上海东方华银律师事务所 关于 苏州科达科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 解锁条件未成就暨回购注销部分 限制性股票与股票期权的 法律意见书 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 上海东方华银律师事务所 上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号 电话：（8621）68769686 上海东方华银律师事务所 法律意见书 上海东方华银律师事务所 关于 苏州科达科技股份有限公司 解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的 法律意见书 致：苏州科达科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受苏州科达科技股份有限公司 （以下简称"苏州科达"或者"公司"）的委托，担任苏州科达 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关事宜的专项法律顾问。 本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规 和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关 ...

苏州科达科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 李培峰 作为苏州科达科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人以 维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律法规及《公司章程》的有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、 独立履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表 了独立意见，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作，切 实维护公司和全体股东的合法权益。现就本人2023年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事简介 （二）关于独立性的说明 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为 公司及下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位 担任职务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 本人为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，在参加 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入81,629.86万元，上年度157,682.91万元[6] - 2023年度营业收入扣除项目合计5,392.89万元，占比97%，上年度4,248.79万元，占比2.69%[6] - 2023年度营业收入扣除后为176,236.97万元[7] 业务收入 - 2023年度与主营业务无关业务收入小计5,392.89万元，上年度4,248.79万元[7] - 2023年度维保、软件服务等多项业务收入有变化[6]

公司基本信息 - 公司于2016年12月1日在上交所上市，首次向社会公众发行人民币普通股6250万股，其中新股5000万股，股东发售股份1250万股[6] - 公司注册资本为人民币498,612,699.00元[7] - 苏州科达科技有限公司截至2012年7月31日经审计的账面净资产值为人民币231,174,378.13元[15] - 公司发起人以净资产按1.1559:1的比例折合股份公司股本总额20,000万股，注册资本为人民币20,000万元，其余31,174,378.13元进入资本公积金[15] 股东信息 - 陈冬根认购股份数7064.58万股，持股比例35.3229%[15] - 苏州蓝贰创业投资有限公司认购股份数1465.62万股，持股比例7.3281%[15] - 苏州高锦创业投资有限公司认购股份数1172.42万股，持股比例5.8621%[15] - 苏州蓝壹创业投资有限公司认购股份数934.38万股，持股比例4.6719%[15] - 陈卫东认购股份数815.78万股，持股比例4.0789%[15] - 薛江屏认购股份数813.22万股，持股比例4.0661%[15] - 张建男认购78.9万股，出资78.9万人民币，持股比例0.3945%[17] - 吴金荣认购73.02万股，出资73.02万人民币，持股比例0.3651%[17] - 窦建华认购72.76万股，出资72.76万人民币，持股比例0.3638%[17] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[25] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[37] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[45] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[76] 监事相关 - 监事每届任期3年，任期届满可连选连任[85] - 监事会由3名监事组成，其中2名由股东大会选举和罢免，1名由公司职工代表出任[87] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议，决议需经半数以上监事通过[88] 利润分配 - 公司每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利[94] - 公司每年度至少进行一次利润分配，可进行中期现金分红[94] - 公司现金分红需满足多项条件，满足条件时每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[95][96] 其他 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东大会决定[107] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[115][116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[118] - 公司出现《公司法》等法律修改、公司情况变化与章程记载不一致、股东大会决定修改章程三种情形之一时应修改章程[124]

公司资本 - 公司注册资本从494,192,811.00元增至498,612,699.00元[3] - 公司股份总数从494,192,811股增至498,612,699股[3] 章程修订 - 股东大会普通决议通过条件变为过半数[4] - 提议召开董事会临时会议主体新增过半数独立董事[4] - 3%以上股份股东有权向公司提提案[3] - 相关主体提议董事会临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 未列明或不符规定提案不得表决[4] - 超授权范围事项提交股东大会审议[4] - 章程“交易”含多种类型[4]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入181,629.86万元，主要源于网络视讯系统经营活动[4] - 2023年营业总收入为18.16亿元，2022年为15.77亿元，同比增长约15.18%[23] - 2023年营业总成本为20.56亿元，2022年为21.42亿元，同比下降约4.06%[23] - 2023年营业利润为 - 2.67亿元，2022年为 - 5.54亿元，亏损有所收窄[23] - 2023年净利润为 - 2.64亿元，2022年为 - 5.91亿元，亏损有所收窄[23] 资产负债 - 2023年末流动资产合计25.45亿元，较2022年末的27.01亿元有所下降[19] - 2023年末非流动资产合计4.24亿元，较2022年末的6.22亿元大幅减少[19] - 2023年末资产总计2969.14亿元，较2022年末的332.27亿元减少[19] - 2023年末流动负债合计12.19亿元，较2022年末的13.21亿元有所降低[21] - 2023年末非流动负债合计6.68亿元，较2022年末的6.83亿元略有减少[21] - 2023年末负债合计18.87亿元，较2022年末的20.04亿元减少[21] - 2023年末所有者权益合计10.82亿元，较2022年末的13.19亿元减少[21] 现金流量 - 销售商品、提供劳务收到的现金2023年为1,980,573,406.44元，2022年为2,123,863,524.74元[25] - 收到的税费返还2023年为50,338,752.48元，2022年为119,974,922.80元[25] - 经营活动产生的现金流量净额2023年为361,772,507.97元，2022年为 - 120,949,904.40元[25] - 投资活动产生的现金流量净额2023年为 - 117,176,136.88元，2022年为 - 176,927,970.47元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额2023年为 - 165,544,925.26元，2022年为339,136,586.94元[25] - 现金及现金等价物净增加额2023年为80,880,479.43元，2022年为40,348,296.94元[25] 其他财务数据 - 2023年税金及附加为2062.79万元，2022年为1387.40万元，同比增长约48.68%[23] - 2023年投资收益为2091.42万元，2022年为 - 11.58万元[23] - 2023年每股收益为 - 0.5351元，2022年为 - 1.1801元[23] - 2023年末货币资金为6.91亿元，较2022年末的6.19亿元增加[19] - 2023年末应收账款为6.59亿元，较2022年末的9.00亿元减少[19] - 2023年末存货为4.77亿元，较2022年末的7.58亿元大幅下降[19] 审计相关 - 审计认为公司2023年财报在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[2] - 审计将收入确认、应收账款信用减值识别为关键审计事项[4] - 2023年末公司信用减值风险源于应收账款、其他应收款、合同资产以及长期应收款[6] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，该项会计政策变更对财务报表无重大影响[129] - 境内公司增值税执行法定税率为13.00%、9.00%、6.00%，出口产品销项税零税率；企业所得税税率有15.00%、25.00%、12.50%；城市维护建设税7.00%；教育费附加5.00%；境外子公司KIPL消费税7%，企业所得税17%[131][133] - 子公司科远软件、上海领世等增值税实际税负超3%部分即征即退；本公司及部分子公司被认定为高新技术企业，2023年度按应纳税所得额15%计缴企业所得税，睿视科技减半征收[134]

审计机构聘请 - 公司聘请天衡为2023年度年报审计师[1] - 2023年4 - 5月相关会议及股东大会审议通过续聘[2][5] 审计机构情况 - 截至2023年末天衡合伙人85人，注会419人，222人签过证券审计报告[1] - 2023年天衡业务收入61472.84万元，审计收入55444.33万元，证券收入16062.01万元[1] - 2023年天衡审计上市公司90家收费8123.04万元，“新三板”公司107家收费1688.21万元[1] 审计相关评价 - 天衡认为公司财报合规内控有效，出具标准无保留意见报告[4] - 审计委员会认为天衡审计表现好，按时完成2023年年报审计[7]

担保额度 - 公司为子公司提供不超5亿元担保额度，70%以上、以下资产负债率子公司各2.5亿[3] - 子公司为公司提供不超5亿元担保额度[3] - 为苏州市科远软件担保10000万元，占比9.28%[4] - 为睿视（苏州）视频担保15000万元，占比13.92%[4] - 为苏州科达系统集成担保20000万元，占比18.56%[4] 担保解除 - 对丰宁拓科1.8亿元担保责任已解除[3][17] 审议情况 - 2024年4月25日董事会、监事会全票通过对外担保预计议案，待股东大会批准[5] 子公司业绩 - 苏州市科远软件2023年营收44667.11万元，净利润 - 16224.17万元[7] - 苏州科达系统集成2023年营收1221.98万元，净利润 - 383.96万元[8] - 上海领世通信2023年营收6903.70万元，净利润2097.69万元[10] - 睿视（苏州）视频2023年营收18910.20万元，净利润487.21万元[11] 担保现状 - 截至公告披露日，累计执行担保总额1000万元，占比0.93%[17] - 公司无对外逾期担保[17]

财务审计 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师发表审计意见并披露重大缺陷[4] 内控结论 - 公司在重大方面保持有效财务报告内控[6] 其他信息 - 报告日期为2024年4月25日[8] - 公司相关资金额为1025万元整[9]

人员情况 - 截至2023年12月31日，天衡有合伙人85人，注册会计师419人，222人签过证券业务审计报告[2] - 质量控制复核人陈莉近三年签署或复核13家上市公司审计报告[3] 合规情况 - 天衡及其从业人员近三年未受刑事、行政处罚等[5] - 项目相关人员最近3年未受刑事、行政处罚等[5] 审计情况 - 2023年年度审计，天衡就公司重大会计审计事项未发生意见分歧[6] 风险保障 - 天衡职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超1亿元，近3年无因执业担责情况[12]