董事会构成 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[8] 董事会权限 - 股东会授权董事会审批公司12个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的交易[11] 董事长选举罢免 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[15] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议[27] - 多种情况提议时董事会应召开临时会议[30] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可随时电话通知[35] - 定期会议通知变更需提前10日书面通知[38] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事以上出席方可举行[40] - 董事委托授权有相关限制[47] - 非现场会议以有效表决票或书面确认函计算出席人数[48] 会议提案规定 - 代表1/10以上表决权的股东、公司董事可向董事会提议案[49] - 除全体与会董事一致同意外，不得对未通知提案表决[49] 会议表决规定 - 董事会会议表决实行一人一票，记名投票[55] - 董事会普通决议须全体董事超半数通过，特别决议须全体董事超2/3通过[58] - 董事会对外担保事项决议需出席会议的三分之二以上董事同意[61] - 董事回避表决有相关规定[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[63] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[64] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为十年[80] - 董事会决策包括投资等程序[75] - 董事会负责对部分中介机构的聘任和解聘[76] - 董事长督促落实董事会决议并检查通报[78] - 董事会会议相关记录由董事会秘书负责保存[79]

制度适用范围 - 制度适用于公司及参股30%以上且有重要影响的参股子公司等[4] 内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产一次抵押等超主要资产30%属内幕信息[7] - 公司获超上一会计年度经审计净利润30%政府补贴属内幕信息[8] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[10] 信息流转与报告 - 内幕信息在部门间流转需部门负责人报董事长批准[13] - 重大事件发生后相关人员应及时报告董事长和董事会秘书[13] 登记入档事宜 - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜[16] - 公司股东等研究涉及公司重大事项应填写内幕信息知情人档案[13] - 公司应做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[16] 档案保存与备案 - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[18] - 内幕信息知情人登记备案分常态和临时备案[18] 信息报备流程 - 内幕信息发生时知情人应第一时间告知董事会秘书[18] - 董事会秘书核实后向上海证券交易所报备[18] 人员控制与责任 - 公司应将内幕信息知情人员控制在最小范围[21] - 持有公司百分之五以上股份的股东等擅自披露未公开信息造成损失应赔偿[22] - 内幕信息知情人违反制度公司董事会可处分并要求赔偿[22] - 内幕信息知情人违反规定受处罚公司应备案并公告[23] 制度施行 - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[25]

公司基本信息 - 公司于2017年9月22日核准首次发行2170万股，10月25日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为9570.0121万元[4] - 公司每股面值人民币1.00元[9] - 公司股份总数为9570.0121万股，全部为人民币普通股[12] 股权结构 - 朱学军认购2930万股，持股比例33.319%[10] - 崔小丽和朱萌各认购1000万股，持股比例均为13.372%[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应当日书面报告公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，对外担保还需出席会议的三分之二以上董事同意或经股东会批准[81] 交易审批 - 非关联交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，经董事会批准；占50%以上，经股东会批准[73] - 非关联交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，经董事会批准；占50%以上且超5000万元，经股东会批准[73] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应经董事会审议批准并及时披露[76] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需相关处理[77] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[107] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[107] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[103] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘提前15天通知[115][116] - 公司内部审计制度经董事会批准实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[113] - 公司指定符合规定的媒体和证券交易所网站刊登公告和披露信息[120][121]

制度制定 - 公司制定独立董事及审计委员会年报工作制度[1] 年报流程 - 财务部在审计前提交安排及资料[2] - 审计委员会审阅报表提意见[2] - 安排两次见面会讨论审计问题[2][3][4] - 审计委员会表决报表并提交董事会[4] - 审计委员会提交总结报告及聘任决议[4] 其他规定 - 原则上年报审计期间不改聘事务所[5] - 独立董事签署年度报告确认意见[5] - 制度经董事会审议通过后生效[9]

担保审批规定 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人权签署相关法律文件[6] - 符合特定条件单位可获担保，不符条件非关联方经董事会三分之二以上成员同意或股东会审议通过也可[8][10] - 董事会决策担保前应分析利益和风险，可聘外部机构评估[12] - 董事会审批须经出席董事会的三分之二以上董事同意，利害关系人应回避表决[17] - 六种情形须经股东会审批，股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，为关联方担保由其他股东所持表决权半数以上通过[18] 申请担保要求 - 申请担保人资信资料应包括企业基本资料、担保申请书等内容[13] - 特定情形或资料不充分，公司不得提供担保[15] 担保计算与展期 - 公司对外担保以发生额计算，连续十二个月内累计[19] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务[22] 经办部门职责 - 财务部和法务部协同负责对外担保，财务部负责资信调查、办理手续等，法务部负责起草议案、审查文件、处理纠纷及追偿[27][29] - 两部门需关注被担保人情况，定期分析并向董事会报告[30] 担保后续处理 - 担保债务到期督促偿债，未履行则采取补救措施[32] - 被担保人不能履约，启动反担保追偿程序并报董事会[36] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报董事会[37] - 法院受理债务人破产，应参加破产财产分配预先行使追偿权[38] 违规处理 - 董事会、高管等违规提供担保需改正，造成损失应赔偿[36] - 经办人员违规签订担保合同，公司解除劳动合同并追究责任[37]

审计人员与报告 - 审计部专职人员不少于三人[11] - 审计部至少每季度向董事会报告一次工作[13] 审计计划与报告时间 - 会计年度结束前两个月提交次年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] - 业绩快报对外披露前进行审计[18] 审计内容与权限 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 审查信息披露事务管理制度关注多方面内容[25] - 审计过程拥有多项权限[20] - 根据审计结果有多项处理权[21] 审计报告与后续 - 审计终结后15日内出具审计报告，被审计者10日内送交书面意见[26] - 对重要审计项目实行后续审计[28] 审计档案与管理 - 对审计事项建立档案，相关资料至少保存十年[30] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[35] 违规处理与制度执行 - 公司及相关人员违反审计制度视情节轻重给予处分[35] - 违反审计制度的审计人员构成犯罪移交司法，未构成犯罪给予行政处分[36] - 制度未尽事宜按有关规定执行[38] - 制度与法律法规冲突时按后者执行[38] 制度修订与实施 - 制度由公司董事会负责修订和解释[39] - 制度经董事会审议通过后实施并对外披露[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[16] - 提出解聘或不再续聘会计师事务所提案，应提前30日通知该事务所[20] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日书面说明原因[24] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 公司董事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东可提出董事候选人[21][46] 股东会主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[30] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[30] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[31] 决议规则 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[36] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[38] - 关联事项决议须由出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议范围需2/3以上通过[41] 表决相关 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[38] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并公开披露[38] - 超过规定比例部分的股份买入后36个月内不得行使表决权[40] 其他 - 董事会应在年度股东会上就过去1年工作作报告，独立董事应作述职报告[31] - 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满2年不得担任董事[48] - 最近3年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的情况需向股东会报告[48] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[51] - 股东会会议记录保存期限为十年[54] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[55] - 本规则自公司首次公开发行股票并上市之日起实施[58] - 本规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[59]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[11] - 公司全部协议签订后2个交易日需报证券交易所备案并公告协议主要内容[12] - 协议提前终止，公司应在终止之日起2周内签新协议，并在新协议签订后2个交易日内报证券交易所备案并公告[12] 募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[11] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[11][12] 闲置资金使用 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[14] - 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月[17] 资金使用程序 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，需经董事会审议通过，独立董事、保荐机构发表同意意见，并在董事会会议后2个交易日报告并公告[14][15] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理/临时补充流动资金需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见并及时披露信息[28][29] 资金归还与报告 - 补充流动资金到期前，公司应归还资金至专户，并在资金归还后2个交易日报告并公告[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露计划当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[16] 项目情况论证披露 - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超计划完成期限且投入金额未达等情形，公司应论证并披露相关情况[16] 资金置换实施 - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[17] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年度报告中披露[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上，经董事会和股东会审议通过等程序后方可使用[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等程序后方可使用[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告中披露[21] 投向变更程序 - 公司变更募集资金投向，应经董事会审议、股东会决议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见[23] - 公司拟变更募集资金投资投向，提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告相关内容[25] 项目延期与搁置处理 - 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施，应及时经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见[26] - 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年，公司应重新论证项目可行性等[26] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[30] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告[30] 专项审计聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计[30] 保荐机构调查与报告 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场调查一次[33] - 保荐机构应在每个会计年度结束后对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[33] 其他资金使用规定 - 公司董事会应对年度募集资金存放与使用情况出具专项说明[30] - 公司将少量节余资金用作其他用途需独立董事、保荐机构同意，会计师事务所出具特定审核意见[27]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决等，临时会议可通讯表决[12] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[15] - 选举新董事和聘任新经理前一至两个月提建议和材料[10] - 议事规则经董事会决议通过实施，解释权归董事会[17]

控股股东行为规范 - 控股股东指持公司股本总额50％以上股份等情形的股东[5] - 不得将资金提供给控股股东等关联方使用[9] - 控股股东等不得占用公司资金，公司需专项审计[9] - 不得操纵公司损害其他股东利益[9] - 应保证公司财务、机构独立和资产完整[10] - 侵占公司资产时公司可司法冻结其股份变现清偿[12] - 不得操纵股东会表决结果，保障中小股东权利[12] - 人员应独立于控股股东等[14] - 以非货币性资产出资应办产权变更手续[15] 股份交易限制 - 定期报告公告前15日、业绩快报公告前10日不得买卖[18] - 转让控制权需对受让人合理调查[18] - 预计6个月内出售超5%需提前2个交易日公告[20] - 近12个月受处分、股票退市警示出售需提前公告[20] - 未公告连续六个月出售不得超5%[21] 信息披露要求 - 5%以上股份被质押等情况应及时通知公司[21] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[25] 董事会履职规定 - 董事会不履职，审计委员会可责成，15日仍怠履职可直接执行[13]