累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权，表决权总数等于所持股份与应选董事人数乘积[2] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份股东可提董事候选人，单个推荐人推荐人数不超拟选对应董事人数[4] - 股东累积表决票数为所持表决权股份数乘以选举董事人数，多轮选举需重新计算[8] 选举方式 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权分别按对应人数计算[8] - 股东所投董事选票数不超最高限额，候选董事人数不超应选人数[10] 当选规则 - 董事候选人按得票多少决定是否当选，当选者得票不低于出席股东所持股份总数二分之一[12] - 中选人数超应选人数，得票多者当选；当选人数不足章程规定三分之二，进行第二轮选举[12] - 获超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序当选[13] - 候选人票数相同致当选人数超应选，对该等候选人进行第二轮选举[13] - 董事会成员不足章程规定三分之二，会后两月内再开股东会选缺额董事[13]

资金占用防范 - 制定防止关联方占用资金长效机制[2] - 不得通过预付刊播费等向关联方提供资金[3] - 除特定情况，不得拆借资金给关联方[3] 关联交易管理 - 按规定实施生产经营环节关联交易[4] 监督检查措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[4] - 董事长可组建小组开展清查工作[5] 资金占用处理 - 发生占用应制定清欠方案并报告公告[6] 违规人员处分 - 董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[8]

控股股东定义 - 持有公司股份占股本总额超50%等情形为控股股东[2] 信息披露 - 5%以上股份被质押等情况应告知并配合披露[11] - 配合信息披露问询等并书面答复[13] - 契约型基金等成控股股东需穿透披露[14] 股份交易 - 不得利用他人账户或提供资金买卖股份[16] 控制权转让 - 协议转让应保证公允，不得损害权益[16] - 转让前违规应归还资金、解除担保[16] - 关注协调新老股东更换确保过渡[17] 提案与承诺 - 提议案应考虑公司和其他股东利益[19] - 配合保护其他股东权利[19] - 保证承诺有效施行，有风险需担保[19] 规范执行 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[21]

资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超计划期限且投入未达50%，公司需重新论证[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[13] - 募集资金投资项目实施中，自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[13] 协议签订与管理 - 公司应在募集资金到账1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 三方监管协议提前终止，公司两周内签订新协议并公告[8] - 公司建立专户存储制度，募集资金存于经董事会批准的专户[7] - 存在两次以上融资，分别设专户，超募资金专户管理[7] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余低于500万元或低于净额5%，定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余占净额10%以上，使用经股东会审议[18] 资金用途变更 - 公司改变招股说明书所列资金用途，经股东会决议[20] - 取消或终止原项目等改变用途，需董事会决议、保荐人意见并股东会审议[20] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，董事会决议[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，披露《募集资金专项报告》[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报披露[25] - 公司内部审计机构每半年检查资金存放使用情况并报告审计委员会[25] - 审计委员会发现违规向董事会报告，董事会向上交所报告并公告[25] - 保荐人或独立财务顾问每半年度现场调查资金存放管理使用情况[26] - 会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并与年报披露[26] - 专项核查报告含10项内容[27] - 会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》披露相关报告结论性意见[27] 其他 - 公司配合保荐机构和会计师事务所工作，提供资料[27] - 保荐人或独立财务顾问发现未履行协议，督促整改并报告上交所[27] - 募投项目通过子公司等实施，专户设立使用管理监督适用本制度[29] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[30] - 本制度由董事会制订、修改和解释[31] - 本制度经股东会审议通过后生效，董事会负责解释[32]

提名委员会组成 - 成员三名，至少两名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议需全体委员过半数通过[13] 职责与运作 - 负责拟定选标准和程序，审核人选[7] - 可在多渠道搜寻人选[10] - 不定期召开，特定情况可召开[12] 其他规定 - 委员利害关系应披露并回避表决[15] - 规则由董事会解释修订并实施[20]

报告义务人 - 包括公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人等[3] 重大事项 - 包括重要会议、重要交易、关联交易等[6] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元[18] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[18] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元[18] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[18] 报告时间 - 报告义务人应在最先触及需履行审批程序等任一时点及时报告，最晚次一自然日下午13时前，原则24小时以内[17] 其他重大事项 - 单独或合计持股1%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本[14] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）需及时报告[20][21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需及时报告[21] 重大合同报告标准 - 合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元等标准之一需及时报告[21] 股份买卖规定 - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东买卖公司股份前需书面通知董事会秘书[24] 政府补贴报告标准 - 政府补贴对损益影响金额占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[24] - 政府补贴对资产影响金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[24] 重大诉讼、仲裁报告标准 - 单笔或连续12个月累计涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时报告[25] 业绩预计报告时间 - 公司预计年度净利润为负值等情形应在会计年度结束后1个月内报告[27][28] - 公司预计半年度净利润为负值等情形应在半年度结束后15日内报告[28] 档案保存 - 证券部收到重大事项报告通知应及时汇报并保存档案，保存时间不低于10年[31]

内部审计设置 - 公司设审计部负责内部审计，在董事会审计委员会领导下工作[3][4] - 内部审计人员应具备审计、会计等专业知识和能力[4] 报告与资料管理 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交工作报告[9][10] - 内部审计相关资料保存时间不低于十年[12] 审计检查安排 - 审计委员会督导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[17] - 内审部门在重要投资等事项发生后及时审计[18][19][20][21] - 公司募集资金到位后，内审部门至少每半年检查存放与使用情况[21] 人员管理机制 - 公司建立内审部门激励与约束机制，考核人员绩效[23][24] - 对履职人员奖惩分明，违规依规处理[24] 制度相关说明 - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[26] - 制度由董事会拟定、解释，经审议批准后生效[26]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于《公司章程》规定的董事及高管人员[2] 薪酬审议批准 - 董事薪酬标准与方案由股东会审议批准[4] - 高管人员薪酬标准与方案由董事会审议批准[4] 薪酬制定职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[4] 薪酬构成与发放 - 高管人员薪酬由基本年薪、年终效益奖和福利构成，基本年薪按月发放，年终效益奖按年度发放[7] - 独立董事领取按年计算的津贴，按月发放，经董事会和股东会确定[7][9] 制度生效条件 - 制度自股东会审议通过后生效[12]

内控缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷：潜在错报≥营业收入2%或≥资产总额1%[14] - 财务报告内控重要缺陷：营业收入1%≤潜在错报＜2%，资产总额0.5%≤潜在错报＜1%[14] - 财务报告内控一般缺陷：潜在错报＜营业收入1%且＜资产总额0.5%[14] - 非财务报告内控重大缺陷：损失金额占利润总额5%及以上[18] - 非财务报告内控重要缺陷：损失金额占利润总额1%（含）至5%[18] - 非财务报告内控一般缺陷：损失金额小于利润总额1%[18] 内控评价 - 自我评价程序含制定方案、组成工作组、现场测试等环节[12] - 围绕内部环境等要素全面评价[8] - 评价报告报经董事会批准后4个月内对外报出[27] 缺陷处理 - 对重要缺陷及时研究应对策略限期解决[23] - 对一般缺陷指定责任部门及时解决[23] 其他 - 董事会对内控评价报告真实性负责[6] - 审计部负责整理归档保管内控评价文件资料[27] - 本制度由董事会负责解释和修改[30][31]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 解聘需充足理由，特定情形1个月内解聘[8] - 原任离职3个月内聘任，超3个月董事长代行[10] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务，协调工作[11] - 协助制定资本市场发展战略[12] 其他规定 - 聘请证券事务代表协助履职[13] - 违法违规造成损失应担责[15] - 制度自董事会审议通过实施[19]