董事会决议 - 公司第五届董事会第二十五次会议于2025年6月20日以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长赵涛主持，符合相关法律法规和公司章程规定 [1] - 会议审议通过了三项议案，均获得9票同意，0票反对，0票弃权 [1][2][3] 子公司经营范围变更 - 公司全资子公司山东康爱制药有限公司因经营管理需要，拟对其经营范围进行变更 [1] - 具体变更内容详见同日披露的《关于全资子公司经营范围变更的公告》（公告编号：2025-118） [1] 对外投资设立新公司 - 公司控股子公司山东步长传方药业有限公司拟对外投资400万元，与零医数术（陕西）互联网科技有限公司共同设立陕西步长医数药业有限公司 [2] - 具体内容详见同日披露的《关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-119） [2] 股权受让 - 公司拟以0元人民币受让海口鑫营氧投资合伙企业持有的步长健康产业（浙江）有限公司8.50%未实缴部分股权 [2] - 交易完成后，公司对步长健康产业（浙江）有限公司的持股比例将增至90.50% [2] - 具体内容详见同日披露的《关于公司拟受让控股子公司股权的公告》（公告编号：2025-120） [2]

投资信息 - 陕西步长医数药业有限公司注册资本500万元，山东步长传方出资400万元持股80%，零医数术（陕西）出资100万元持股20%[2][3][9] - 2025年6月20日公司董事会审议通过投资议案，无需股东会批准[4] 相关公司情况 - 零医数术（陕西）注册资本100万元，成立于2025年4月21日，陈莎莎和王拓各持50%股份[5][7] - 截至目前零医数术（陕西）暂未开展实际经营活动，无财务数据[7] 其他要点 - 本次投资对本年度财务无重大影响，长远有积极影响，收益有不确定性[11][2][13] - 截至公告日，山东步长传方尚未签署相关协议，交易以最终协议为准[10]

股权变动 - 公司拟0元受让步长健康产业（浙江）8.50%未实缴股权，持股从82.00%增至90.50%[3] 财务数据 - 截至2025年3月31日，海口鑫营氧资产90万元，负债0万元，2025年1 - 3月营收0万元，净利润0万元[5] - 截至2025年3月31日，步长健康产业（浙江）资产2385.37万元，负债660.16万元，2025年1 - 3月营收280.45万元，净利润 - 111.47万元[8] 影响说明 - 交易定价公允合理，符合法规要求[10] - 交易不导致合并报表范围变化，不造成重大不利影响[11]

业绩总结 - 2024年度营收652.02万元，净利润 - 1513.67万元[3] - 2025年1 - 3月营收107.14万元，净利润 - 361.82万元[3] - 截至2024年末，资产7137.04万元，负债26539.21万元，净资产 - 19402.17万元[3] - 截至2025年3月末，资产6905.07万元，负债26669.06万元，净资产 - 19763.99万元[3] 其他新策略 - 2025年6月20日通过子公司经营范围变更议案[1] - 山东康爱子公司变更后许可项目为药品生产、委托生产，一般项目为化妆品批发零售[1] - 授权董事长赵涛、总裁赵超办理变更手续并可转授权[4] - 确认管理层前期变更经营范围准备工作[4] - 变更不会对公司及控股子公司产生不利影响[5]

公司业务调整 - 全资子公司山东康爱制药拟变更经营范围[1] 对外投资 - 控股子公司山东步长传方药业拟投资400万元设立新公司[2] 股权受让 - 公司拟0元受让步长健康产业（浙江）有限公司8.50%未实缴部分股权，受让后持股90.50%[4]

公司投资动态 - 步长制药控股子公司山东步长传方拟与零医数术共同投资设立新公司陕西步长医数药业有限公司 [1] - 新公司注册资本500万元 山东步长传方出资400万元 持股比例80% [1]

市场扩张和并购 - 2024年11月27日公司同意控股子公司步长医学诊断减资[2] - 减资后步长医学诊断注册资本将由5882.3529万元减至1186.8245万元[2][5] - 本次减资涉及乙方认缴但未实缴部分，减资对价为0元[5] 股权结构 - 步长制药认缴和实缴出资额均为834.6694万元，持股70.3280%[6] - 刘旭东等其他股东认缴和实缴及持股情况[6]

业绩总结 - 2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 -5.54亿元[26] - 2024年度主营业务销售额为109.74亿元，占营业收入的99.71%[175][177] - 2024年度研发支出为7.17亿元，在中药行业研发支出排名第4，在医疗保健行业排名第21[140][143] - 2024年化药注射液累计实现销售105.25亿元、利润58.79亿元、纳税22.25亿元[158] - 2024年银杏蜜环口服溶液实现销售4.12亿元、毛利3.25亿元，邛崃天银制药有限公司纳税0.87亿元[158] - 2023年分红率43.10%，上市以来累计支付现金红利91.83亿元（含回购），超过募集资金52.83亿元[190][191] 关联交易 - 2024年度日常关联交易预计发生额为256400万元，实际发生累计总额为13679.99万元[49] - 2025年度日常关联交易累计总额预计为217950万元[56] - 2024年度关联交易定价以市场价格确定，遵循公平等原则[67][68] 资金与融资 - 2024年度公司采用集中竞价方式回购股份累计支付总金额为7.11亿元[27] - 截至2024年12月31日，公司累计回购股份已支付总金额约16.46亿元[192] - 2025年度拟向控股子公司提供财务资助额度总计不超504000万元[74] - 公司及控股子公司拟申请综合融资额度不超69.2亿元，担保额度不超69.2亿元[79] 未来展望 - 拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[112] - 2025年中期分红金额不超过公司2025年相应期间归属于上市公司股东的净利润[132] 新产品和新技术研发 - 2024年公司在研产品213种，其中中药类13个、化药178个、生物药17个、医疗器械5个[158] 市场扩张和并购 - 中药领域并购“有问题的好公司”，理想情况下每家企业利润可整合到3000万元 - 1亿元左右[145] - 中药细分行业并购计划在几十年内并购不超过近百家龙头企业[145] 其他新策略 - 公司采用“原料药 + 剂型/特殊剂型”战略，选择近十个品种做一致性评价并做大做好[159]

公司治理与股东会议程 - 公司2024年度股东会将于2025年6月26日在山东省菏泽市召开，现场会议与网络投票同步进行[8] - 会议将审议21项议案，包括董事会工作报告、财务决算与预算、利润分配方案、关联交易等核心事项[3] - 股东表决采用现场记名投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，投票时间为会议当日交易时段[5][6] 财务与经营状况 - 2024年度母公司未分配利润为-5.54亿元，全年归母净利润为负，拟不进行现金分红[14] - 2024年累计回购股份44,853,573股，支付总金额7.1亿元，拟注销回购股份并减少注册资本[44][46] - 计提资产减值准备9.55亿元，其中商誉减值8.53亿元主要来自通化谷红和吉林天成子公司[39][40] 关联交易情况 - 2024年实际发生关联交易1.37亿元，2025年预计关联交易总额21.8亿元，涉及医药、物业、酒业等多领域[20][24][26] - 主要关联方包括西安步长中医心脑病医院、咸阳长涛咨询等，交易定价以市场价格为基础[28][32] 融资与担保计划 - 2025年拟向控股子公司提供财务资助不超过50.4亿元，支持子公司生产经营[35][36] - 计划新增融资及担保额度69.2亿元，其中公司自身融资额度26亿元，子公司融资额度36.2亿元[37][38] 管理层薪酬 - 董事长赵涛基本年薪为零元，其他高管薪酬由董事会薪酬与考核委员会确定[42][43]

交易概述 - 步长制药控股子公司步长医学诊断将进行减资，注册资本从5,882.3529万元减少至1,186.8245万元 [2] - 减资协议已正式签署，减资对价为0元，因涉及乙方认缴但未实缴部分 [2] - 减资完成后，步长医学诊断仍为步长制药控股子公司，合并报表范围不变 [9] 协议主体 - 甲方为步长医学诊断，乙方包括步长制药、刘旭东、巴斯德（广州）投资合伙企业等7方 [4] 减资细节 - 过渡期收益及亏损由步长医学诊断承担，不影响减资 [5] - 减资涉及的税费由各方按法律法规承担 [5] 协议执行 - 甲方需在协议签订后60日内完成工商变更登记，乙方需提供必要协助 [3] 违约责任与争议解决 - 违约方需赔偿守约方全部损失，包括直接损失、可得利益损失等 [6] - 争议优先通过协商或调解解决，无法解决则向甲方所在地法院起诉 [7] 交易目的与影响 - 减资旨在整合资源、优化资金使用安排，提升资本效能 [9] - 减资不会对公司当期损益产生重大影响 [9] 协议生效条件 - 协议需经甲方、乙方一、乙方三法定代表人/授权代表签名并盖章，其余乙方签名后生效 [8]