担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[10] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批[10] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保须股东会审批[10] - 公司为关联人（除子公司以外）提供担保不论数额大小均应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[12] 审议表决要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议特定担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%时可进行担保额度调剂[13] 担保合同签署与审核 - 公司董事长或经授权人员根据决议签署担保合同[15] - 对外担保须订立书面合同，除银行格式合同外需法律顾问审阅[15] 担保管理与监督 - 财务部负责担保事项统一登记备案与注销[18] - 董事会每年对公司全部担保行为进行核查[19] 信息披露 - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款等情形需及时披露[21] - 重大担保事项发生时需及时报告并履行信息披露义务[26] - 每季度结束后以临时公告披露对外担保总额等情况[27] 其他规定 - 担保事项纠纷经授权后可诉讼或非诉讼处理[21] - 被担保债务展期需按新担保履行审核批准和披露义务[21] - 子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日通知公司[29]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事，设主席1人[4] 会议规则 - 定期会议每六个月召开一次，特定情况十日内开临时会议[9] - 定期会议提前十日、临时会议提前两日通知监事，可免[11] - 会议有过半数监事出席方可举行，一人一票，决议需过半同意[16][19][20] 其他 - 会议资料保存十年，规则自股东会通过生效，由监事会解释[22][26][27]

募集资金 - 公司公开发行1254.00万张可转债，募集资金125400.00万元，净额124459.06万元[2] 债券会议 - 2024年9月6日上午10:00召开鼎胜转债2024年第一次债券持有人会议[3] - 会议地点为杭州五星铝业有限公司二楼会议室[4] - 债权登记日为2024年8月30日[5] - 审议《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》[8] - 登记时间为2024年9月5日，地点为江苏镇江京口经济开发区公司证券部[9][10]

公司章程修订 - 公司于2024年8月21日经第六届董事会第十一次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，尚需提交股东大会审议[1] 股份转让与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[2] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[2] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[2] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、凭证[3] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[5] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东有权直接诉讼[5] - 股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼权[5] - 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案[9] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[9] 股东会与董事会 - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[4] - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[4] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[4] - 董事人数不足规定法定最低人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[8] - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时，需在2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[8] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事、监事等[19] - 董事会召开临时会议需提前2日通知，紧急情况不受此限[19] 董事与监事 - 因贪污等犯罪被判刑等情况不能担任董事[14] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[14] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[15] - 董事辞任应以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效[15] - 职工代表监事由公司职工代表大会等民主选举产生[12] 担保与重大资产事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东大会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保需关注[8] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需关注[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需关注[8] 公司财务与合并 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[22] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[22] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[23] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难等特定情况下，可请求人民法院解散公司[24] - 修改公司章程须经出席股东大会或股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[25] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[26] - 债权人接到通知书应在30日内、未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[26] - 公司财产按支付清算费用、职工工资等顺序清偿[27] - 清算结束后清算组应制作报告报股东会或法院确认并申请注销公司登记[27]

会议信息 - 公司于2024年8月21日召开第六届监事会第八次会议[2] - 会议通知于2024年8月16日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议终止部分募投项目并变更募集资金议案，同意3票，占比100%[3] - 审议开设募集资金专项账户议案，同意3票，占比100%[5] - 审议修订监事会议事规则议案，同意3票，占比100%[5] 后续安排 - 终止部分募投项目议案需提交股东大会及债券持有人会议审议[3] - 修订监事会议事规则议案需提交公司股东大会审议[6]

融资情况 - 公司获准发行可转换公司债券125,400.00万元，1,254万张，100元/张，期限6年[2] - 扣除费用后，募集资金净额124,459.06万元[2] 项目变更 - 2022年7月20日，“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”[3] - 2024年8月21日，“铝板带箔生产线技术改造升级项目”变更为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”[5] 资金监管 - 2022年8月15日，公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》[4] - 公司拟签协议，开立新专户，名称为内蒙古联晟新能源材料有限公司，开户行是工行镇江润州支行[5]

公司基本信息 - 公司于2003年8月12日核准设立登记，2018年4月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股6500万股[5] - 公司注册资本为人民币884771649元[6] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[11] - 公司目前股份总数为884,771,649股，均为普通股[14] 股东信息 - 杭州鼎胜实业集团有限公司认购股份数13530万股，持股比例51.6412%[12] - 上海德汇创业投资有限公司认购股份数450万股，持股比例1.7176%[12] - 江苏瑞华投资发展有限公司认购股份数500万股，持股比例1.9084%[12] - 周贤海认购股份数4510万股，持股比例17.2137%[12] - 王小丽认购股份数660万股，持股比例2.5191%[12] - 华海松以净资产折股2008.7，占比0.1908%[13] - 潘剑军以净资产折股580，占比2.2137%[13] 股份相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关方诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[30] - 董事人数不足法定或章程所定人数的2/3等情形下，公司2个月内召开临时股东会[30] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[67] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日通知相关人员[70] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[71] - 公司对外提供担保事项决议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意通过[71] 管理层相关 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[73] - 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为高级管理人员[73] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[74] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[81] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[81] - 监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日书面通知[82] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前上半年结束之日起2个月内披露中期报告[87] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[88] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[88] - 现金分红条件为当年盈利、累计未分配利润为正、审计报告无保留意见且无重大资金支出安排[91] - 任意3个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[92] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，费用也由股东会决定[98] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[106] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[106] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[110] - 控股股东指持股份额占公司股本总额超过50%的股东[119]

重大投资审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需经董事会审议后提交股东会审批[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超5000万元需审批[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超5000万元需审批[9] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超500万元需审批[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且绝对金额超5000万元需审批[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超500万元需审批[9] 投资决策与监督 - 公司股东会是投资决策最高机构，董事会、总经理办公会议根据授权行使投资决策权[6] - 董事会战略委员会是董事会对外重大投资的专门预审机构[7] - 监事会负责监督公司对外投资项目的合法合规性[9] - 财务部负责投资的资金保障和控制管理[7] 交易披露与额度 - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额每达公司最近一年经审计的归母净利润10%且绝对金额超1000万元时应及时披露[18] - 对未来12个月内股票、衍生品交易及委托理财额度预计，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[17][18][21] 与专业投资机构合作 - 公司控股股东等持股5%以上相关人员与专业投资机构合作涉及资产安排参照规定执行[23] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[25] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[23] - 公司与专业投资机构签订合作协议应披露机构情况、协议条款及风险[26] - 公司与专业投资机构存在共同投资及合作又购买其推荐标的，需额外披露相关持股等情况[27] - 公司应在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展[27] 委托理财与衍生品交易 - 公司进行委托理财应建立专项制度并选合格受托方[20] - 公司从事衍生品交易应提交董事会审议并及时披露[17] 投资后续管理 - 公司完成对外投资项目后应加强后续管理监督[29] - 公司应按规定向被投资单位派出董监高[29] - 被投资单位经营期届满等情况公司应收回或核销对外投资[31] - 被投资单位有悖公司发展战略等情况公司应转让对外投资[31] - 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资相同[32] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况[32] 其他 - 对外投资相关会议资料等应存档[34] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[36] - 本制度经股东会通过后生效，修改需股东会审议[36] - 本制度由公司董事会负责解释[36]

第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司 和董事会负责。 第三条 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，可以公司名义办 理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本 细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的 义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不 得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的选任 第五条 公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘 任董事会秘书。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件， 以及《江苏鼎胜新能源材料 ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2024-059 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届董事会第十一次会议。会议通知 于 2024 年 8 月 16 日以电子邮件方式等发出。本次会议由公司董事长王诚先生主 持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中 3 名独立董事均出席本次董 事会，公司监事等相关人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民 共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金 投入其他募投项目的议案》 表决结果：同意 9 票，占全体董事人数的 100%； ...