利润分配 - 公司2024年半年度拟以总股本为基数，每股派发现金股利0.04元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股[4] - 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了2024年半年度利润分配方案[4] 财务报告真实性 - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] - 公司半年度报告未经审计[3] 关联交易及资金占用 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况，也不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[5,6] - 报告期内公司与关联方开展的重大关联交易均属于日常关联交易，未超过公司2023年年度股东大会审批通过的预计额度[86] 公司基本情况 - 公司注册地址和办公地址位于江苏镇江京口经济开发区[15] - 公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》[16] 经营情况 - 公司2022年1-6月营业收入为114.84亿元，同比增长24.57%[18] - 公司2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为1.84亿元，同比下降47.60%[18] - 公司2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额为1.85亿元，同比下降84.00%[18] - 公司2022年6月末归属于上市公司股东的净资产为65.59亿元，较上年末增长0.16%[18] - 公司2022年1-6月基本每股收益为0.21元，同比下降47.50%[19] - 公司2022年1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.20元，同比下降42.86%[19] - 公司2022年1-6月加权平均净资产收益率为2.77%，同比下降2.68个百分点[19] 非经常性损益 - 公司2022年1-6月计入当期损益的政府补助为1,993.77万元[21] - 公司2022年1-6月除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为-68.57万元[21] - 公司2022年1-6月其他营业外收入和支出为-197.45万元[21] 主要子公司经营情况 - 五星铝业2024年上半年实现营业收入278,635.16万元,营业利润7,280.13万元,净利润金额为6,212.97万元,其中净利润同比下降43.00%[1] - 鼎胜进出口2024年上半年实现营业收入169,826.21万元,营业利润3,402.39万元,净利润金额为2,892.34万元,其中净利润同比增长54.03%[1] - 联晟新材2024年上半年实现营业收入530,164.28万元,营业利润7,541.82万元[1] - 欧洲轻合金2024年上半年实现营业收入31,304.21万元,营业利润-3,375.80万元,净利润-3,375.80万元,其中净利润同比下滑89.35%[1] - Slim铝业2024年上半年实现营业收入126,446.61万元,营业利润1,830.82万元,净利润1,864.64万元[1] 风险因素 - 公司存在原材料价格波动、汇率波动、安全生产、环境保护、税收优惠政策变动等风险[1][2][3][4] 环境保护 - 公司及全资子公司属于当地环保重点监管单位[58] - 公司及全资子公司废气排放和危废处置符合环保要求[59][60][61][62] - 公司废水排放达标，执行相关排放标准[62] - 公司委托第三方检测土壤及地下水环境质量，结果满足相关标准[62] - 公司严格执行环保"三同时"制度，根据环评报告要求安装建设了符合环保要求的污染物防治设施[66] - 公司生产过程中的废气经过集气、除尘、净化等处理后达标排放[66] - 公司生产厂区做好土地硬化和废弃物收集处理措施，防止污染地下水和土壤[67] - 公司及子公司均配备污水处理系统，实现污水零排放[67] - 公司及子公司危险废弃物分类存放并委托有资质单位处理处置[67] - 公司在建项目均已取得环评批复并严格按要求建设[68] - 公司排污许可证处于有效期内[68] - 公司2024年上半年处置含油废硅藻土1827.06吨，2024年度允许处置3500吨[63] - 公司2024年上半年处置铝灰574.233吨，2024年度允许处置3700吨[63] - 公司2024年上半年处置除尘灰1318.58吨，2024年度允许处置3500吨[63] - 公司及子公司均制定了突发环境事件应急预案[69] - 公司按照要求编制了《环境自行监测方案》，采取手工监测和自动监测相结合的技术手段[71] - 2024年1月11日，通辽市生态环境局对公司全资子公司联晟新材进行现场检查，发现联晟新材未取得排污许可证排放污染物，被处以25万元罚款[72] - 公司及子公司与市政环保部门、综合管理等部门年度内共同举行环保活动，对厂区周边、公路两侧绿化带、厂区内部等区域进行白色垃圾清理宣传活动[75] - 公司及子公司陆续在厂房屋顶架及厂区内车库设光伏板，将太阳能直接转化成直流电能，高效利用太阳能，可替代部分工厂所需用电，减少碳排放[77]

募集资金情况 - 公司公开发行可转债募集资金125400.00万元，净额124459.06万元[2] - 以前年度使用80955.36万元，2024年半年度使用8932.56万元，累计使用89887.92万元[3][4] - 以前年度利息净额1830.86万元，2024年半年度5.29万元，累计1836.15万元[3][4] - 截至2024年6月30日，募集资金余额457.29万元[4] 闲置资金使用 - 2023 - 2024年多次利用闲置募集资金补充流动资金并归还[11][12][13] - 2024年4 - 6月补充流动资金13500.00万元 - 截至2024年6月30日，补充流动资金余额35950万元[14] 项目投入情况 - 铝板带箔生产线技术改造升级项目投入进度21.72%[27] - 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目投入进度100.00%[27] - 年产80万吨电池箔及配套坯料项目投入进度94.43%[27] - 补充流动资金项目投入进度100.00%[28] 其他 - 2021年商用车生产量467.4万辆，同比下降超10%[20] - 2022年变更募投项目议案经审议通过并公告[21][22][23] - 变更用途的募集资金总额52694.24万元，占比42.34%[27]

会议审议 - 2024年8月30日召开第六届监事会第九次会议[2] - 审议2024年半年度报告及其摘要等三项议案，均全票通过[3][5][6] 利润分配 - 2024年半年度拟每股派现0.04元，不送股不转增[6]

会议情况 - 公司于2024年8月30日召开第六届董事会第十二次会议[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，3名独立董事均出席[2] 议案表决 - 《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》表决全票通过[3] - 《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表决全票通过[5] - 《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》表决全票通过[6] 利润分配 - 公司2024年半年度利润分配方案拟每股派现0.04元（含税）[6]

业绩总结 - 2024年半年度现金分红占净利润比例19.39%[3] 利润分配 - 每股派发现金红利0.04元（含税）[2] - 拟派发含税现金红利3560.74724万元[3] 数据情况 - 截至2024年6月30日，未分配利润15.5240922789亿元[3] - 截至2024年7月2日，总股本8.9018681亿股[3] 决策流程 - 2024年8月30日董事会审议通过利润分配方案[5] - 方案无需提交股东大会审议，监事会同意[5]

融资与资金投向 - 公司获准发行可转换公司债券125,400.00万元，募集资金净额124,459.06万元[12] - 拟变更32,329.05万元募集资金投向“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，占可转债募集资金净额比例为25.83%[14] 项目进展 - 截至2024年6月30日，“铝板带箔生产线技术改造升级项目”累计使用募集资金8,970.95万元，投入进度21.72%[15] - 截至2024年6月30日，“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”累计使用募集资金2,100.09万元，投入进度100.00%[15] - 截至2024年6月30日，“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”累计使用募集资金49,757.82万元，投入进度94.43%[15] - 截至2024年6月30日，“补充流动资金”累计使用募集资金29,059.06万元，投入进度100.00%[15] 项目变更 - 变更完成后，“铝板带箔生产线技术改造升级项目”承诺使用募集资金8,970.95万元[15] - 变更完成后，“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”承诺使用募集资金85,023.29万元[15] - 变更完成后，“补充流动资金”承诺使用募集资金29,059.06万元[15] - 本次变更募集资金投资项目需公司债券持有人会议及股东大会审议通过[16] 项目情况 - 铝板带箔生产线技术改造升级项目总投资45983.63万元，拟用募集资金41300万元[18] - 公司拟终止铝板带箔生产线技术改造升级项目，将剩余32329.05万元募集资金增资联晟新材用于年产80万吨电池箔及配套坯料项目[20] - 年产80万吨电池箔及配套坯料项目总投资300000万元，建成后新增20万吨电池箔和60万吨坯料生产能力[21] - 年产80万吨电池箔及配套坯料项目投资内部收益率（所得税后）为16.51%，静态投资回收期（所得税后）为8.72年[21] 市场数据 - 2023年中国新能源汽车产量958.7万辆、销量949.5万辆，同比分别增长35.8%及37.9%，销量占比31.6%[22] - 2024年上半年，中国新能源汽车产销492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%，市场占有率35.2%[23] - 2023年中国锂电池出货量940GWh，同比增长25%，其中车用动力电池出货量630GWh，同比增长31.4%[23] - 2024年上半年，中国锂电池出货量459GWh，同比增长21%[23] 公司治理 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，尚需提交股东大会审议[32] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[32] 股东权益与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[33] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25% [33] - 公司董事、监事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[34] - 公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证请求，应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销股东会、董事会召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，未被通知股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高管或监事会执行职务违法给公司造成损失时，有权书面请求相关机构诉讼，紧急情况可自己名义诉讼[35][36] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自己名义诉讼[36] - 公司股东应遵守法律法规和章程，依认购股份和入股方式按期缴纳股金，除法定情形外不得退股[36] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务损害债权人利益应承担连带责任[37] - 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[37] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划，选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬[37] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告，公司利润分配和弥补亏损方案[37] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[38] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议通过[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保需审议[39] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保需审议[39] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保需审议[39] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[39] - 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[39,40] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[40] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事、独立董事、监事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数；3%以上股东提名董事、监事候选人，人数不得超拟选举或变更人数[41][42] - 股东提名董事、独立董事、监事候选人须于股东会召开10日前书面提交理由及简历给董事会秘书[42] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事或监事时应采用累积投票制[42][43] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[43] - 担任破产清算公司、企业董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[43] - 担任因违法被吊销执照等公司、企业法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[43] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[44] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[44] - 董事对公司负有忠实义务，如不得侵占公司财产、挪用公司资金等[45] - 董事直接或间接与公司订立合同或交易，需向董事会或股东会报告并经决议通过[45] - 董事不得利用职务便利谋取公司商业机会，特定情形除外[45] - 董事未经股东大会同意，不得自营或为他人经营与公司同类业务[46] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[46] - 董事对公司负有勤勉义务，如保证公司商业行为合法合规等[46] - 董事应公平对待所有股东，认真阅读公司商务、财务报告[46] - 董事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实准确完整[46] 董事会相关 - 董事会行使多项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等[47][48] - 董事会第（七）项、第（八）项职权需经三分之二以上董事出席的董事会决议[48] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[49] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知相关人员[49] - 董事会召开临时会议需提前2日通知，紧急情况不受此限[49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[49] - 公司对外提供担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意通过[49] - 董事会设立审计等专门委员会，成员全部由董事组成[48] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[48] - 超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议[49] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[50] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事人数不足3人应提交股东大会审议[50] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生，不能履职时由过半数监事推举1人召集主持会议[50] - 监事会决议由三分之一以上监事提议案，经半数以上监事通过[51] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[52] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[52] - 转增公积金后留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[53] 公司合并分立等 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[53] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[53] - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[53] - 公司作出分立决议后10日内通知债权人，30日内公告[53] - 公司作出减少注册资本决议后10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[54] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[54] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[55] - 清算义务人未及时履行清算义务造成损失，应承担赔偿责任[55] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[56] 控股股东定义 - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%或虽低于50%但表决权足以影响股东会决议的股东[58] 制度修订 - 2024年7月1日实施《中华人民共和国公司法》，公司拟修订相关制度文件[63] - 相关制度修订内容于2024年8月22日在上海证券交易所网站披露[63]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易原则 - 关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则[10] - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准[10] - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确、具体[10] 关联交易管理 - 公司应防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司资金、资产及其他资源[11] - 公司对于关联交易应按规定履行信息披露义务[11] 关联交易定价 - 交易事项实行政府定价可直接适用该价格，实行政府指导价可在范围内合理确定价格[20] - 关联交易无法按既定原则和方法定价时，应披露定价原则及方法并说明公允性[21] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不满30万元等情况由总经理审批[24] - 与关联自然人交易金额在30万元以上等情况提交董事会审议并披露[24] - 与关联人交易金额在3000万元以上等情况披露审计或评估报告并提交股东会审议[24] 关联担保与资助 - 上市公司为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[25] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经相关审议并提交股东会审议[26] - 公司为关联人提供担保需经相关审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[26] 其他关联交易 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用相关规定[26] - 公司与关联人进行委托理财以额度作为计算标准，额度使用期限不超12个月[27][28] - 公司与关联人进行日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[28] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议[32] - 关联董事应主动回避关联交易表决，否则其他董事有权要求其回避[33] 关联交易实施与变更 - 经股东会、董事会、总经理批准的关联交易分别由相应部门组织实施[35] - 经批准的关联交易合同变更主要内容或提前终止需原批准机构同意[37] 关联交易披露 - 公司应按规定披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况等事项[39] - 公司披露关联交易公告应包含交易概述等内容[40] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项并分类披露[41] - 披露与日常经营相关关联交易应包含关联交易方等内容[42] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包含关联交易方等内容[44] - 披露与关联人共同对外投资发生的关联交易应包含共同投资方等内容[45] - 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项应披露形成原因及其对公司的影响[45]

舆情管理 - 公司制订舆情管理制度，明确舆情范围[2] - 实行统一领导、协同应对，董事长任应急组长[3] - 信息采集组设证券部，负责监控等工作[4] 处理原则与流程 - 处理原则含快速反应等[5] - 报告先报董秘，再报应急小组[6] 制度相关 - 违反保密义务董事会有权处分[10] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[12]

融资与资金使用 - 公司获准发行可转换公司债券125,400.00万元，募集资金净额124,459.06万元[3] - 拟变更32,329.05万元可转债募集资金用于年产80万吨电池箔及配套坯料项目，占比25.83%[3][5] - 截至2024年6月30日，铝板带箔生产线技术改造升级项目投入21.72%，使用8,970.95万元[5][9] - 截至2024年6月30日，年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目投入100%，使用2,100.09万元[5] - 截至2024年6月30日，年产80万吨电池箔及配套坯料项目投入94.43%，使用49,757.82万元[5] - 截至2024年6月30日，补充流动资金项目投入100%，使用29,059.06万元[5] 项目预期 - 铝板带箔生产线技术改造升级项目达产后预计新增营收15.22亿元[9] - 年产80万吨电池箔及配套坯料项目总投资300,000.00万元，建成后新增20万吨电池箔和60万吨坯料产能[12] - 年产80万吨电池箔及配套坯料项目投资内部收益率（所得税后）为16.51%，静态投资回收期（所得税后）为8.72年[12] 客户与荣誉 - 公司电池箔客户涵盖比亚迪集团、CATL集团等厂商[15] - 公司荣获省创新型领军企业等荣誉[15] - 公司拥有江苏省企业技术中心等研发平台[16] 项目审批 - 变更募集资金投资项目需公司债券持有人会议及股东大会审议通过[7] - 监事会和保荐机构同意公司变更募集资金投资项目，尚需债券持有人会议及股东大会审议[20][21] - 变更后项目2023年1月17日在霍林郭勒市发改委备案，2022年5月18日取得环评批复[19]

人员设置 - 公司设总经理1名、财务负责人1名[3] - 经理每届任期三年，连聘可连任[5] 审批权限 - 重大交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%由总经理审批[9] - 重大交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额不超1000万元由总经理审批[10] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产低于10％或绝对金额不超1000万元由总经理审批[10] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10％或绝对金额不超100万元由总经理审批[10] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产低于50%或绝对金额不超5亿元由总经理审批[11] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50%或绝对金额不超5亿元由总经理审批[11] - 总经理负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产10%以下的融资综合授信业务[11] 任职限制 - 犯经济罪被判刑执行期满未逾5年或缓刑期满未逾2年不得担任公司经理[4] 报告事项 - 公司涉及100万元以上（含100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼时总经理需向董事长报告[12] - 公司单笔亏损可能达100万元（含100万元）时总经理需向董事长报告[12] - 公司累计赊销金额达到5000万元时总经理需向董事长报告[12] - 公司应收账款单笔达到100万元（含100万元）逾期30天时总经理需向董事长报告[12] 会议规定 - 总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席人员并提交会议材料[15] - 总经理办公会议每月至少召开一次，会后两个工作日内将会议记录报董事长、董事会备案[16] - 会议记录保管期不少于十年[16] 工作汇报 - 董事会或监事会、董事长要求时，总经理应在接到通知之日起五个工作日内报告工作[23] 考核奖惩 - 总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，由董事会负责考核与奖惩[20] 细则生效 - 本细则经董事会决议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释和修订[25]