股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后的5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[11] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[20] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，相关决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[21] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] 选举制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[16] 优先股审议 - 股东会就发行优先股审议时需对包括种类和数量、发行方式等十一项事项逐项表决[17] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[19][31] 会议记录要求 - 股东会会议记录应记载会议时间、地点等多项内容，相关人员需签名并保存相关资料[19][20] 会议举行 - 召集人应保证股东会连续举行，特殊原因导致中止或无法决议时应采取措施并报告[20] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，审议关联事项时相关股东及代理人不得参与[18] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[26] 方案实施 - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] 规则生效修改 - 本议事规则经股东会批准后生效，修改时同样需股东会批准[33] 术语定义 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33]

股东会议程安排 - 会议将于2025年7月4日下午14:00在浙江桐乡公司会议室召开现场会议 [1] - 网络投票时间为2025年7月4日9:15-15:00通过上交所交易系统进行 [1] - 会议主持人为沈建华先生 [1] 议案审议内容 - 审议《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 [1] - 调整后限制性股票回购价格为3.51元/股 [4] - 拟回购注销8名激励对象合计19.35万股限制性股票 [4] 公司治理结构变更 - 回购注销后将导致总股本从730,490,943股减少至730,297,443股 [5] - 注册资本相应从730,490,943元减少至730,297,443元 [5] - 同步修订《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款 [5] 股东会议事规则 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 股东可通过上交所交易系统或互联网投票平台参与网络投票 [3] - 持有多个股东账户的股东通过任一账户投票即视为全部账户投票 [4] 董事会结构调整 - 取消审计与风险管理委员会，其职能由新设审计委员会承接 [23] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名且包含会计专业人士 [23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席 [23] 利润分配政策 - 公司实施积极的利润分配政策，优先采用现金分红方式 [27] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的20% [27] - 最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30% [28]

股东会相关 - 2025年第一次临时股东会网络投票时间为7月4日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，现场会议于7月4日14:00开始[5] - 本次股东会股权登记日为2025年6月26日[9] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[56] 股份回购 - 调整后限制性股票回购价格为3.51元/股，拟回购注销8名激励对象19.35万股限制性股票[14] - 回购注销完成后，公司总股本将由730,490,943股减至730,297,443股，注册资本由730,490,943元减至730,297,443元[15] 股东认购与持股 - 沈建华认购股份40943104股，持股比例51.1789%[17] - 朱惠林认购股份3391927股，持股比例4.2399%[17] - 桐乡市龙晨投资有限公司认购股份3255172股，持股比例4.0690%[17] 净资产情况 - 公司净资产合计为80000000，占比100%[18] - 陈车丽净资产为371915，占比0.4649%[18] - 王如明净资产为265828，占比0.3323%[23] 交易审议规则 - 公司股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[21] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长一人[26] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[31] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[32] 利润分配 - 公司每年至少进行一次利润分配，现金分红优于股票股利[35] - 公司在当年盈利为正数且累计未分配利润为正数时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%[35] 章程修改 - 《公司章程》第六条注册资本修改为730,297,443元[16] - 《公司章程》第八条法定代表人由董事会选举的执行公司事务的董事担任[16]

会议时间 - 网络投票时间为2025年7月4日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为当日9:15 - 15:00，现场会议时间为2025年7月4日下午14:00[5] - 2025年6月26日为股权登记日，拟出席现场会议的股东于2025年6月30日上午9时至下午4时办理登记手续[9][10] 股份回购 - 调整后限制性股票回购价格为3.51元/股，拟回购注销8名激励对象合计19.35万股限制性股票[13] - 公司将回购注销193,500股限制性股票，总股本将由730,490,943股减至730,297,443股，注册资本由730,490,943元减至730,297,443元[14] 公司章程修订 - 《公司章程》多项条款修订，涉及注册资本、法定代表人、股票面值等内容[15] 发起人及持股情况 - 公司发起人为浙江龙晨实业有限公司及沈建华等47名自然人[16] - 沈建华认购股份40943104股，持股比例51.1789%[16] - 朱惠林认购股份3391927股，持股比例4.2399%[16] 净资产情况 - 公司净资产合计为80000000，占比100%[17,19] - 朱根明净资产为2302825，占比2.8785%[17] - 陆金富净资产为2019620，占比2.5245%[17] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[57] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[24][62] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议[32][92] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[32][93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[35] - 公司每年至少进行一次利润分配，现金分红优于股票股利[36] - 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%[36]

公司限制性股票激励计划调整及回购注销 核心观点 - 浙江新澳纺织股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格并注销部分股票 因退休离职及绩效考核未达标触发回购条件 [4][7][10] - 调整后首次授予限制性股票回购价格从4 11元 股降至3 51元 股 因2023年及2024年每股派息0 3元 [10] - 回购注销涉及8名激励对象 其中6名因退休离职 2名因个人绩效考核未达标 合计注销19 35万股 [10] 批准与授权程序 - 董事会及股东大会已审议通过《2023年限制性股票激励计划》及相关调整议案 独立董事及监事会发表核查意见 [4][6][7] - 首次授予实际完成情况：授予对象从325人调整为323人 授予数量从1426 7万股调整为1421 1万股 因部分对象放弃认购 [7] - 本次回购注销议案经董事会第十五次会议审议通过 需履行减资及股份注销手续 [8][12] 回购价格调整细节 - 调整依据：根据《激励计划》规定 派息导致回购价格需同步下调 计算公式为P=P0-V（P0为原价 V为每股派息额） [10] - 具体调整：累计派息0 6元 股（2023年及2024年各0 3元） 回购价格从4 11元 股降至3 51元 股 [10] 回购注销实施情况 - 资金来源：使用自有资金支付回购款67 9185万元及同期存款利息 [10] - 注销影响：本次回购注销后 公司总股本将从730 655943股减少至对应数量 需办理注册资本变更及章程修订 [9][12]

限制性股票回购调整及注销 - 公司董事会审议通过调整限制性股票回购价格及注销19.35万股的议案，回购价格调整为3.51元/股 [1] - 调整原因包括2023年及2024年权益分派实施完毕，以及8名激励对象因退休或绩效考核未达标需回购注销 [1][5] - 回购资金来源为公司自有资金，总金额为67.9185万元加同期银行存款利息 [6] 股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予325名激励对象1426.7万股，后因部分对象放弃认购，实际授予323人1421.1万股 [3] - 激励计划履行了董事会、监事会及股东大会审批程序，独立董事对授予条件及对象资格发表合规意见 [2][3] - 授予完成后公司总股本由716,444,943股增至730,655,943股 [4] 回购价格调整机制 - 根据激励计划草案，回购价格需因派息等事项调整，公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [5] - 调整前回购价格为4.11元/股，2024年派息0.30元/股后，调整后价格为3.51元/股 [5][6] - 退休离职对象的回购价需加算同期存款利息，绩效考核未达标对象按调整后价格执行 [6] 股权结构变动影响 - 回购注销后公司总股本由730,490,943股减至730,297,443股，有限售条件流通股比例由1.35%降至1.32% [6] - 本次注销不会导致股权分布不符合上市条件，且对财务状况和经营成果无实质性影响 [6][7] 合规性审查 - 薪酬与考核委员会及监事会确认回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [7] - 律师意见认为本次调整及注销已取得必要授权，后续需履行信息披露及减资程序 [8]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十次会议于2025年6月17日以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 提质增效重回报行动方案 - 审议并通过《关于"提质增效重回报"行动方案的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] 限制性股票回购调整 - 审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事6人回避表决，非关联董事3票全票通过，需提交股东会审议 [2] - 因回购注销部分限制性股票，公司注册资本由730,490,943元变更为730,297,443元，股份总数同步减少193,500股 [2] 公司章程修订 - 批准因注册资本变更修订《公司章程》相关条款，表决结果为9票全票通过，需提交股东会审议 [2] 内部制度修订 - 修订《审计与风险管理委员会工作细则》，9票全票通过 [3] - 制定《董事高级管理人员离职管理制度》，9票全票通过 [3] - 修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，均获9票全票通过，需提交股东会审议 [3] 临时股东会安排 - 决定于2025年7月4日召开2025年第一次临时股东会，表决结果为9票全票通过 [4]

股东会基本信息 - 股东会类型为2025年第一次临时股东会，由董事会召集 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年7月4日14点在浙江省桐乡市公司会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为当日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 主要议案为《关于回购注销部分限制性股票的议案》，已通过第六届董事会第二十次会议审议 [2] - 关联股东（2023年限制性股票激励对象及其关联方）需回避表决 [2] 投票规则 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网平台（vote.sseinfo.com）投票，首次使用需完成身份认证 [2] - 持有多个账户的股东，表决权数量按名下同类股份总和计算，重复投票以第一次结果为准 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复投票时，以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月26日，登记在册的A股股东（代码603889）有权参会 [4] - 登记时间为2025年6月30日9:00-16:00，地点为公司会议室，需携带身份证件及股东账户卡 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，个人委托代理人需提交委托人身份证件及授权书 [4][5] 其他信息 - 会议咨询联系人朱一帆，联系方式为电话(0573)88455801，邮箱zyf@xinaotex.com [5] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权"，未作指示的由受托人自主表决 [7][9]

总则 - 制度目的为规范浙江新澳纺织股份有限公司董事及高级管理人员离职管理，确保公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 适用对象包括全体董事（含独立董事）及高级管理人员，涵盖辞职、辞任、任期届满、解任等离职情形 [2] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求 [2] 离职情形与生效条件 - 离职情形包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事辞任自公司收到书面辞职报告生效，高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 [3] - 特殊情形下原董事需继续履职：董事会成员低于法定人数、审计委员会成员不足或独立董事比例不符规定，公司需在60日内完成补选 [3] - 法定代表人辞任视为同步辞去职务，公司需在30日内确定新代表人 [4] 任职资格限制 - 禁止任职情形包括：民事行为能力受限、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人且负个人责任、被吊销营业执照企业责任人、失信被执行人、证券市场禁入措施等九类 [4][5] - 违反资格规定的选举或聘任无效，任职期间出现禁止情形的需立即停止履职 [5] 离职责任及义务 - 离职后需2个交易日内完成信息申报，禁止利用原职务干扰经营，忠实义务及保密义务在合理期限内持续有效 [5] - 未履行承诺的需制定书面履行方案，未执行需赔偿公司损失 [6] - 涉及重大事项的可启动离任审计，审计结果需报告审计委员会 [6] - 离职半年内禁止转让所持公司股份，任职期间每年转让不得超过持股25% [6] 责任追究机制 - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任，执行职务违规造成的损失不因离职免除 [7] - 公司可对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务行为追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [7] - 异议者可15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 制度解释及修改权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8]

审计委员会设立依据 - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规设立，旨在提升公司治理水平并规范运作 [1] - 审计委员会为董事会下属专门机构，需向董事会报告工作，成员需独立于日常经营管理并具备履职所需的商业及财务会计经验 [1][2] 机构组成与人员要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名 [5] - 设召集人1名且须为会计专业人士，成员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，缺员时原成员需继续履职至补选完成 [6][7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权及处理董事会授权事项 [10][11] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险，发现财务造假需要求更正且不得审议未更正的报告 [15] - 每年需提交外部审计机构履职评估报告，并督导内部审计部门每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等 [12][14] 议事规则 - 会议每季度至少召开1次，临时会议需2名以上成员提议，出席人数需达三分之二，决议需过半数成员通过 [22][24] - 会议可采用现场或通讯方式，利害关系成员需回避，会议记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [23][27][28] 信息披露与监督机制 - 审计部需保持独立性并向审计委员会报告工作，内部审计发现问题需直接上报委员会 [9][13] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露，董事会未采纳委员会意见时需说明理由并公告 [30][31] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [33][34]