审计委员会设立依据 - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规设立，旨在提升公司治理水平并规范运作 [1] - 审计委员会为董事会下属专门机构，需向董事会报告工作，成员需独立于日常经营管理并具备履职所需的商业及财务会计经验 [1][2] 机构组成与人员要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占比过半且至少含1名会计专业人士，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一董事提名 [5] - 设召集人1名且须为会计专业人士，成员任期与董事一致，独立董事连续任职不超6年，缺员时原成员需继续履职至补选完成 [6][7] 职责权限 - 核心职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计、评估内部控制、行使监事会职权及处理董事会授权事项 [10][11] - 需对财务报告真实性提出意见，重点关注欺诈舞弊及重大错报风险，发现财务造假需要求更正且不得审议未更正的报告 [15] - 每年需提交外部审计机构履职评估报告，并督导内部审计部门每半年检查重大事项如募集资金使用、关联交易等 [12][14] 议事规则 - 会议每季度至少召开1次，临时会议需2名以上成员提议，出席人数需达三分之二，决议需过半数成员通过 [22][24] - 会议可采用现场或通讯方式，利害关系成员需回避，会议记录需保存10年且出席人员负有保密义务 [23][27][28] 信息披露与监督机制 - 审计部需保持独立性并向审计委员会报告工作，内部审计发现问题需直接上报委员会 [9][13] - 触及信息披露标准的重大问题需及时披露，董事会未采纳委员会意见时需说明理由并公告 [30][31] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [21] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [33][34]

聚焦纺纱主业 - 公司坚持纺纱主业发展战略，推进可持续宽带发展，深化ESG与双碳治理，并通过创新驱动、数字化赋能、全球化协作拓展产品品类、客户群体、产能布局及应用领域 [1] - 2024年公司实现营业收入484,078.38万元，同比增长9.07%，归母净利润42,829.74万元，同比增长5.96%，扣非归母净利润40,948.74万元，同比增长5.23% [1] - 通过自动化、智能化装备提升生产质效，强化研发投入，优化产品结构，开发更多功能性产品，保持营收与净利润稳健增长 [1] 股东回报机制 - 2025年5月28日派发2024年度现金红利，近三年现金分红占归母净利润比例达52.61%，近五年股利支付率均保持在50%以上 [2] - 制定《市值管理制度》，关注市值与内在价值匹配度，制度化运作以实现股东价值长期稳定增长 [2] - 未来将优化分红方案，维持竞争力分红比例，确保股东共享经营成果 [2] 信息披露与投资者沟通 - 遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，常态化召开业绩说明会，利用上交所网站、"上证e互动"、官网等渠道保持高效互动 [2] - 持续编制发布ESG报告，将可持续发展绩效融入投资者沟通，展现公司责任担当与长期价值 [2] - 丰富投资者沟通渠道，增强互动广度与深度，有效传递公司战略与投资价值 [3] 公司治理与合规运作 - 完善法人治理结构，构建以《公司章程》为核心的高效治理体系，修订《独立董事工作制度》保障独董独立性 [4] - 强化内控审计与审计委员会监督职能，修订《对外投资管理制度》《授权管理制度》等关键制度 [4] - 配合新《公司法》要求取消监事会，强化审计委员会职能，修订《公司章程》完善内控机制 [4] 管理层履职与激励 - 构建多层级治理体系，对控股股东、董高在资金占用、违规担保等关键领域严格监督 [5] - 加强"关键少数"合规培训，提升规范运作意识与履职能力 [5] - 实施2023年限制性股票激励计划，激励管理层及核心骨干关注股东利益，推动中长期稳健发展 [5]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 召集人由独立董事委员担任，为会计专业人士，选举产生并报董事会备案[5] 独立董事任职 - 独立董事成员连续任职不得超过六年[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[7] - 披露财务会计报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责情况报告[9] 内部审计工作 - 内部审计机构向审计委员会报告，重大问题立即直接报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] 问题处理 - 存在内控重大缺陷督促整改与追责[11] 信息披露 - 披露年度报告时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[11] - 履职重大问题触及标准及时披露事项及整改情况[20] - 提审议意见未被采纳披露事项并说明理由[20] - 按规定披露审计委员会重大事项专项意见[20] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[16] - 会议须三分之二以上成员出席，会前三天通知全体委员[16] - 决议经成员过半数通过，表决一人一票[16] 委员管理 - 委员连续两次未亲自出席且不委托应建议撤换[16] - 一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委托其他独立董事[17] 资料保存 - 会议记录等资料至少保存十年[18] 工作细则执行 - 本工作细则自董事会审议批准之日起执行[22]

激励计划 - 2023年10月26日确定向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票[14] - 2名激励对象放弃全部1.00万股，5名放弃部分4.60万股，合计放弃5.60万股[15] - 实际首次授予激励对象调整为323人，授予数量调整为1421.10万股[15] 会议审议 - 2023年9月19日召开董事会、监事会审议激励计划议案[12] - 2023年10月17日股东大会审议通过激励计划议案[13] - 2024年9月5日、2025年6月17日召开董事会审议调整回购价格等议案[16] - 2024年9月25日股东大会审议通过调整回购价格等议案[16] 分红与价格调整 - 2023和2024年度每股分别派发现金红利0.3元含税[19] - 首次授予限制性股票回购价格由4.11元/股调为3.51元/股[20] 回购注销 - 8名激励对象触发回购条件，公司将回购注销19.35万股[22] - 回购总价款67.9185万元加利息，资金为自有资金[23] 股份变动 - 2023年授予完成后股份总数由716,444,943股增至730,655,943股[15] - 回购注销需办理减资及股份注销手续[24]

董事补选与代表人确定 - 董事辞任公司应在60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任公司需在30日内确定新代表人[4] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%[8] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让公司股份[8] 追责与复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[10] - 公司发现离职董事、高级管理人员有未履行承诺等情形可继续追责[10] 履职与赔偿 - 董事任期届满未及时改选原董事在新董事就任前需继续履职[3] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求公司赔偿[4] - 任职未结束的董事、高级管理人员擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[10] 信息申报 - 董事、高级管理人员辞职生效或任期届满需在离职后2个交易日内委托公司申报信息[7]

股份与股本 - 公司将回购注销193,500股限制性股票[1] - 回购注销后公司总股本将由730,490,943股减至730,297,443股[2] - 回购注销后公司注册资本将由730,490,943元减至730,297,443元[2] - 沈建华等多人认购股份数及持股比例公布[4] 净资产 - 公司净资产合计为80000000，占比100%[5][7] - 朱根明等多人净资产及占比公布[5] 交易与审议规则 - 公司收购股份后特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[8] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情形可请求相关机构或直接向法院提起诉讼[8][9] - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权至下一年度股东会召开日失效[10] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[23] - 公司应每年至少进行一次利润分配，现金分红优于股票股利[24] - 除特殊情况外，公司当年盈利为正数且累计未分配利润为正数时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表口径）的20%[24] - 公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时可不进行现金分红[24] - 公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%时可不进行现金分红[24] - 公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元时可不进行现金分红[24] - 年度股东会审议下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[25][27] - 重大投资计划或重大现金支出指累计支出超公司最近一期经审计合并报表净资产30%且超5000万元[25][27] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[25][27] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[25][27] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[25][27] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[28][29] 组织架构与职责 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一人[15] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[15] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，独立董事应过半数[21] - 审计与风险管理委员会成员为3名，其中独立董事2名[22] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计与风险管理委员会监督指导[37]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会7月4日14点召开[3] - 现场会议地点为浙江桐乡市崇福镇公司会议室[3] - 股权登记日为2025年6月26日[14] 投票信息 - 网络投票7月4日进行[5] - 交易系统投票时间为7月4日9:15 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为7月4日9:15 - 15:00[6] 其他信息 - 议案已在2025年6月18日披露[8] - 登记时间为6月30日9:00 - 16:00[20] - 登记地点为浙江桐乡市崇福镇公司会议室[20] - 咨询电话为（0573）88455801[20]

会议信息 - 浙江新澳纺织第六届董事会二十次会议于2025年6月17日召开，9名董事全部出席[2] - 公司决定于2025年7月4日召开2025年第一次临时股东会[7] 议案表决 - 《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》全票通过[3] - 《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》3名非关联董事全票同意，需提交股东会审议[3][4] - 《关于修订<审计与风险管理委员会工作细则>》等多议案全票通过，部分需提交股东会审议[3][5][6] 公司变更 - 公司注册资本由730,490,943元变更为730,297,443元，股份总数相应变更[5]

限制性股票授予 - 2023年10月26日向325名激励对象授予1426.7万股，实际授予323人1421.1万股[5][6] - 授予完成后公司股份总数由716,444,943股增至730,655,943股[6] 现金红利分派 - 2024年5月24日每股分派现金红利0.30元，2025年5月28日每股再分派0.30元[9] 限制性股票回购注销 - 回购注销8名激励对象19.35万股，资金67.9185万元加利息[2][10] - 退休6人对应17.85万股，回购价3.51元/股加利息[9] - 绩效未达标2人对应1.5万股，回购价3.51元/股[9] - 完成后股份总数由730,490,943股变为730,297,443股[11] 股份占比变动 - 有限售条件流通股变动后数量9,638,700股，占比1.32%[11] - 无限售条件流通股变动后占比98.68%[11] 其他 - 调整2023年限制性股票回购价，由4.11元/股调为3.51元/股[9] - 回购注销不影响财务和经营成果及激励计划实施[12] - 根据2023和2024年权益分派结果调整回购价格[13] - 调整及回购注销已获批准授权，需披露信息和办手续[14]

董事辞任情况 - 非独立董事沈剑波因工作调整辞去董事职务，辞任时间为2025年6月6日，原定任期至2026年1月17日 [1][2] - 辞任后沈剑波仍担任公司副总经理职务，与公司持股5%以上股东及其他董事、高管无关联关系 [1][2][4] - 此次辞任不会导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运作和公司日常经营 [2] 职工代表董事选举 - 公司于2025年6月6日召开职工代表大会，选举张林锋为第六届董事会职工代表董事，任期至第六届董事会届满 [3] - 张林锋现任公司质量副总监，持有公司股份70,000股（含56,000股限制性股票），无违法违规记录 [3][4] - 董事会成员数量维持9名，职工代表及高管兼任董事人数符合不超过董事会总数二分之一的法规要求 [3] 新任董事背景 - 张林锋为1988年生中国籍工程师，本科学历，2012年入职后历任设备科科员、车间主任等职，现任质量副总监 [3] - 其任职资格符合《公司法》要求，未受监管处罚或立案调查，非失信被执行人 [4]