市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换取得AAMI 99.97%股权及控制权，置出至正新材料100%股权并募资[1] - 交易方案调整AAMI股权比例1.49%，未达拟收购作价20%[1] 交易合规 - 交易构成关联交易，按规定履行程序[3] - 交易报告书内容合规，披露法定程序和风险[3] - 相关协议符合法律法规规定[4] 评估与作价 - 评估机构独立，假设、方法、结论合理[4][5] - 拟置入资产作价不超参考值，不损害中小股东利益[5] 防范措施 - 公司对每股收益摊薄制定防范措施，相关人员承诺填补回报[6] 审议情况 - 独立董事同意交易事项并提交董事会审议[7]

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 2025 年 2 月 28 日 二条规定情形的说明 根据本次交易相关主体出具的说明承诺及公开查询，截至本说明出具日，本 次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、 实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、本次 交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控 制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办 人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的 内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相 关生效裁判的情况。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组情形。 特此说明。 深圳至正高分子材料股份有限公 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳至正高分子材料股份有限公司停牌前股票价格波动 情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"） 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对上市公司本次交易停牌前股票价格波动 情况进行了核查，核查意见如下： 因筹划本次交易事项，上市公司股票自 2024 年 10 月 11 日起停牌。上市公司股 票停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 3 日）收盘价格为 40.40 元/股，停牌前 1 交 易日（2024 年 10 月 10 日）收盘价格为 66.01 元/股，股票收盘价累计上涨 63.39%。 本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指（000001.SH）、其他塑 料制品行业指数（850351.SL）及半导体设备行业指数（850818.SL）的累计涨跌幅 情况如下表所示： | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | | | --- | --- ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI 99.97%股权，置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2][5] 财务与合规 - 上市公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[5] - 上市公司及其高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形[5] 资产权属 - 公司购买的AAMI 99.97%股权为权属清晰经营性资产，约定期限内可办理权属转移[5]

交易概况 - 交易涉及重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[1] - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[26] - 本次交易现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他对价25,637.34万元[33] - 募集配套资金金额为10亿元，发行股份不超过22,360,499股[38] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 9月AAMI收入分别为31.302272亿元、22.053039亿元、18.238737亿元[73] - 2022 - 2024年1 - 9月AAMI净利润分别为3.146998亿元、0.201777亿元、0.365908亿元[73] - 2024年1 - 9月上市公司实现营业收入19,319.01万元且净利润为负[117] 股权结构 - 交易前正信同创持股20,124,450股，股比27%；交易后（不考虑募集配套资金）持股股比降至14.61%，考虑募集配套资金降至12.57%[44] - 交易后（不考虑募集配套资金）公司总股本为137,708,210股，考虑募集配套资金为160,068,709股[44] - 交易完成后实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行测算其合计持股占比23.23%[45] 未来展望 - 本次交易将实现公司股权结构和治理架构优化，推动境内外半导体产业协同发展[46] - 本次交易完成后2023年度和2024年1 - 9月基本每股收益将分别上升0.53元/股、0.31元/股[73] 市场与行业 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元，中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[121] - 2027年全球汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年的年复合增速约6.8%[129] 风险提示 - 本次交易设定减值补偿条款，存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[88] - 公司应向ASMPT Holding支付现金对价78879.37万元，截至报告期末账面货币资金较少[93] - 若上市公司最终经审计的2024年扣除后营业收入低于3亿元且净利润为负，公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）[117]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施，控制参与人员范围，签署《保密协议》[1] - 公司制作相关登记表和备忘录并报送交易所[2] - 公司未利用保密信息进行内幕交易，制定严格保密制度[2] 说明 - 说明发布时间为2025年2月28日[4]

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权[1] - 公司拟置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 本次交易前12个月内公司无相关资产交易行为[2] - 本次交易前12个月内公司无需纳入累计计算范围情形[2] - 说明出具时间为2025年2月28日[4]

交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有12名，包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等[2] - 募集配套资金交易对象为不超过35名特定投资者[2] - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，同时募集配套资金[27] 资产情况 - 拟置入资产作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元[31] - AAMI评估值352,600.00万元，合并归母净资产296,593.77万元，增值率18.88%，本次拟交易权益比例99.97%[35] - 至正新材料评估值25,637.34万元，合并归母净资产22,278.99万元，溢价率15.07%，本次拟交易权益比例100.00%[35] 交易对价 - 交易总对价为350,643.12万元，其中现金对价122,851.50万元，股份对价202,154.28万元，其他对价25,637.34万元[38] - 发行股份数量为63,173,212股，占发行后上市公司总股本的比例为45.87%[41] - 募集配套资金金额为100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[43] 业绩情况 - 2024年上半年，公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[46] - 2024年1 - 9月，交易前营业收入19,319.01万元，备考数187,492.87万元，变动870.51%[53] - 2024年1 - 9月，交易前归属于母公司所有者的净利润 - 1,507.47万元，备考数1,712.45万元，由负转正[53] 股权变动 - 本次交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（不考虑募集配套资金）持股数量不变，股比14.61%；考虑募集配套资金股比12.57%[50] - 本次交易完成后，按配套融资发行测算，王强先生通过相关公司合计持有上市公司37,177,337股股份，占总股本23.23%，控制权不变[51] 目标公司情况 - 2022 - 2024年1 - 9月AAMI收入分别为313,022.72万元、220,530.39万元和182,387.37万元[79] - 2022 - 2024年1 - 9月AAMI净利润分别为31,469.98万元、2,017.77万元和3,659.08万元[79] - 报告期内，目标公司主营业务毛利率分别为22.60%、13.77%和12.36%[118] 市场情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[126] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[126] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[133] 交易进展 - 2024年10月23日，公司召开相关会议审议通过预案相关议案并披露公告[29] - 2025年2月28日公司召开董事会会议，审议通过交易方案调整相关议案，独立董事发表独立意见[143] - 本次交易尚未履行上市公司股东大会审议、上交所审核及证监会注册等程序[54]

市场扩张和并购 - 公司拟取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司为评估机构[1] - 评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，结论合理，定价公允[5] - 评估目的是为交易提供作价参考，最终价格协商确定[3][5]