募集资金情况 - 公司2020年5月15日首次公开发行7,556.00万股，发行价16.14元/股，募集资金总额1,219,538,400.00元，净额1,128,896,686.79元[14] - 截至2022年12月31日，累计已使用募集资金389,806,201.82元[16] - 2023年度以募集资金直接投入募投项目4,606,900.00元，累计已使用394,413,100.00元，余额805,290,500.00元[16] - 收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额为70,806,900.00元，购买理财产品未赎回余额250,000,000.00元，临时补充流动资金347,000,000.00元，专户余额208,290,546.48元[17] 项目资金专户余额 - 截至2023年12月31日，轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目专户余额38,767.15元[21] - 截至2023年12月31日，轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目（青岛威奥）专户余额203,649,252.23元[21] - 截至2023年12月31日，轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目（唐山威奥）专户余额0.71元[21] - 截至2023年12月31日，研发中心建设项目专户余额670,748.99元，补充流动资金专户余额3,931,777.40元[21] 资金使用决策 - 2023年4月26日，公司同意使用不超过3.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，截至2023年12月31日，实际使用3.47亿元[25] - 2023年4月26日，公司同意使用不超过7.35亿元闲置募集资金进行现金管理，可循环滚动使用[26] 理财产品情况 - 交通银行青岛嘉定路支行的交通银行蕴通财富定期型结构性存款91天（挂钩汇率看涨），金额28000万元，预计年化收益率1.75%-3.05%，收益起算日2023.01.19[27] - 上海浦东发展银行青岛分行的利多多公司稳利23JG5130期（三层看跌）人民币对公结构性存款，金额10000万元，预计年化收益率1.30%-2.75%，收益起算日2023.01.30[27] - 中信银行青岛宁夏路支行的共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款13711期，金额16000万元，预计年化收益率1.30%-3.10%，收益起算日2023.02.08[27] - 截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为250000000元[28] 项目进展与变更 - 青岛项目因国内动车组新造及检修业务订单下滑，预计投入使用时间由2021年11月延期至2025年12月[33] - 公司2023年12月15日决定终止实施唐山项目[34] 各项目投入情况 - 2023年度募集资金总额为112,889.67万元，本年度投入460.69万元，累计投入39,441.31万元[42] - 轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目承诺投资33,351.02万元，截至期末累计投入5,514.94万元，投入进度16.54%[42] - 轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目承诺投资41,738.65万元，截至期末累计投入863.84万元，投入进度2.07%，已终止[42] - 研发中心建设项目承诺投资12,800.00万元，截至期末累计投入8,062.53万元[42] - 补充流动资金承诺投资25,000.00万元，已累计投入25,000.00万元，投入进度100.00%[42] 其他情况 - 研发中心建设项目节余资金4,000.86万元未转入自有资金账户，已签订合同待支付1,147.40万元未支付[43] - 公司金额为5340万元[47]

审计情况 - 致同审计威奥股份2023年12月31日财务报告内控有效性[4] - 致同认为公司该日在重大方面保持有效内控[9] 事务所信息 - 致同会计师事务所批准文号为京财会许可[2011]0130号，2011年12月13日获批[12] - 致同会计师事务所注册资本5340万元[13]

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-021 青岛威奥轨道股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月17日召开 公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所 (特殊普通合伙)（以下简称"致同会计师事务所"或"致同所"）为公司2024年 度外部审计机构。具体情况如下： 一、 拟聘任会计师事务所的基本情况 （一） 机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469 3.诚信记录 致同所近三年因执业行为受到监督管理措施 10 次、自律监管措施 3 ...

现金管理决策 - 公司及子公司拟用不超5亿自有资金现金管理[2] - 委托理财受托方为合法金融机构[2] - 投资产品为中低风险保本型[2] 决策流程与风险 - 2024年4月17日董事会、监事会通过议案[9][10] - 监事会认为理财不损害公司及股东利益[11] - 理财总体风险可控但受市场波动影响[12] 影响与措施 - 公司将采取措施控制投资风险[12] - 现金管理对财务和经营有积极影响[14]

业绩总结 - 2023年度公司计提各类资产减值准备共计50,599,354.60元[2] - 2023年度计提信用减值准备30,155,724.14元[3] - 2023年度计提资产减值准备20,443,630.46元[3] - 2023年对存货计提跌价准备6,948,108.60元[4] - 2023年度合同资产减值准备转回5,616,248.5元[5] - 2023年度对商誉计提减值准备19,111,770.36元[7] - 本次计提减值准备减少公司合并报表利润总额50,599,354.60元[9]

财务业绩 - 报告期内公司实现营业收入1,179,596,328.23元，较上年同期上涨48.03%；归属于上市公司股东的净利润256,436,321.06元[6] - 营业成本789,452,378.43元，较上年同期增长19.29%；销售费用71,397,164.27元，较上年增长99.78%[7] - 管理费用162,229,517.42元，较上年增长35.44%；财务费用45,289,607.82元，较上年下降6.58%[7] - 研发费用84,368,397.83元，较上年增长27.06%；经营活动产生的现金流量净额为 -87,766,815.21元[7] - 投资活动产生的现金流量净额为235,647,181.41元；筹资活动产生的现金流量净额为63,848,588.18元，较上年增长15.50%[7] - 轨道交通设备及其延伸产业营业收入1,113,149,535.58元，同比增长45.76%，毛利率32.84% [12] - 智能消费设备制造行业（富氧健康舱业务）营业收入50,706,021.38元，同比增长162.21%，毛利率34.73% [12] - 境内营业收入886,672,366.44元，同比增长70.54%，毛利率36.42%；境外营业收入277,183,190.52元，同比增长5.34%，毛利率21.73% [12] - 直销营业收入1,163,855,556.96元，同比增长48.64%，毛利率32.92% [12] - 动车组车辆配套产品收入同比增长123.99%，营业成本同比增长94.66%，毛利率同比增长11.29%[15] - 城轨地铁车辆配套产品收入同比增长9.54%，营业成本同比下降25.69%，毛利率增长35.40%[15] - 2023年轨道交通设备及其延伸产业成本747,621,577.72元，占总成本95.76%，同比增长16.28%；智能消费设备制造行业成本33,094,955.38元，占总成本4.24%，同比增长171.01%[19] - 前五名客户销售额63,089.01万元，占年度销售总额54.21%；前五名供应商采购额8,277.67万元，占年度采购总额9.91%[21] - 本期费用化研发投入84,368,397.83元，研发投入总额占营业收入比例7.15%，较上年上升27.06%[24][29] - 经营活动产生的现金流量净额为 -87,766,815.21元，投资活动产生的现金流量净额为235,647,181.41元，筹资活动产生的现金流量净额为63,848,588.18元，较上年增长15.50%[30] 资产状况 - 货币资金期末数545,519,700.33元，占总资产11.23%，较上期增长75.17%；交易性金融资产期末数251,951,041.10元，占总资产5.19%，较上期下降60.66%；应收票据期末数138,771,388.97元，占总资产2.86%，较上期下降40.73%[31] - 应收账款为10.65亿元，占比21.93%，较上期增长34.63%，主要因销售收入增长[32] - 预付款项为2802.18万元，占比0.58%，较上期增长115.99%，因订单增加材料采购预付款增加[32][34] - 固定资产为8.01亿元，占比16.50%，较上期增长89.24%，因研发大楼等基建项目转固[32][34] - 境外资产为1.49亿元，占总资产比例为3.06%[37] - 交易性金融资产期初数为6.40亿元，本期公允价值变动损益为 - 151.36万元，本期购买金额23.90亿元，本期出售/赎回金额27.77亿元[43] - 截至报告期末，公司长期股权投资为9509.12万元，比年初下降15.78万元，降幅0.16%[45] - 合同负债为2184.29万元，占比0.45%，较上期增长100.98%，因预收款形式销售的富氧健康舱销售增加[32][34] - 应付职工薪酬为3840.54万元，占比0.79%，较上期增长124.37%，因员工人数增加及未发放年终奖金增加[32][34] 投资与收购 - 2023年收购唐山汽车100%股权，投资金额6482.19万元，已实际出资[41] - 2023年12月31日，二级子公司科达时代收购唐山汽车100%股权，合并成本小于可辨认净资产公允价值份额的差额2.62亿元确认为营业外收入[46] 子公司财务 - 公司多家控股参股公司披露财务数据，如青岛科达智能电气净利润2.74亿元，青岛罗美威奥新材料制造净利润-1161.39万元[51] 行业前景 - “十四五”期间海外客运轨道车辆新造年需求约200亿元/年，国内高铁新增里程预计1.2万公里左右[54] - 2035年高铁里程将达到7万公里[54] 公司战略 - 公司奉行“产品领先、市场突破、效率驱动、分配改革、威奥‘智’造”战略方针[55] - 2024年公司坚持稳中求进，深耕轨交业务，培育富氧健康舱、汽车配件等新业务[56][58] - 轨交业务聚焦高附加值、模块化产品，实现迭代升级与持续创新[58] - 富氧健康舱业务扩大生产规模，推进产品系列化和多元化[58] - 汽车配件业务以轻量化和绿色环保为方向，深化复合材料技术研究[58] - 公司将产品研发方向定为轻量化、模块化、智能化、绿色环保[59] 公司治理 - 公司持续完善法人治理结构，加强内部控制管理体系建设[60] - 报告期内公司召开股东大会3次、董事会11次、监事会5次[74][79][81] - 公司董事会成员9名，其中独立董事3名；监事会3人，其中1名为职工监事[79][81] - 2022年度股东大会于2023年5月26日召开，审议通过13项议案[85][89] - 2023年第一次临时股东大会于2023年8月23日召开，审议通过收购帝人汽车技术（唐山）有限公司股权的议案[88][89] - 2023年第二次临时股东大会于2023年12月15日召开，审议通过4项议案[88][89] - 公司控股股东不存在违规占用上市公司资金和资产情况，公司业务、人员等均独立于控股股东[82] - 公司指定《中国证券报》等报刊及上海证券交易所网站为信息披露渠道，建立多样化投资者沟通渠道[84] - 报告期内公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易情况[84] - 2023年召开12次董事会会议，涉及多项议案，如收购股权、对外投资、项目结项与延期等[115] - 董事应参加董事会会议次数均为11次，全部董事亲自出席次数达标，无连续两次未亲自出席情况[117][119][120] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[121] - 监事会对报告期内监督事项无异议，未发现公司存在风险[122] 董监高情况 - 2023年初公司董监高持股总数为51,991,995股，年末为52,147,395股，年度内股份增加155,400股[92] - 董事李世坤增持155,400股，其余董监高持股数无变动[92] - 2023年董监高从公司获得的税前报酬总额合计769.43万元[92] - 董事长孙汉本报告期内从公司获得税前报酬41.74万元[92] - 董事、总经理孙继龙报告期内从公司获得税前报酬48.67万元[92] - 董事卢芝坤报告期内从公司获得税前报酬80.67万元[92] - 董事孙勇智报告期内从公司获得税前报酬60.67万元[92] - 董事、副总经理刘皓锋报告期内从公司获得税前报酬66.23万元[92] - 董事李世坤报告期内从公司获得税前报酬47.18万元[92] - 独立董事罗福凯、刘华义、梁树林报告期内从公司获得税前报酬均为8.00万元[92] - 董事长孙汉本通过法人股东威奥股权间接持有273.87万股，董事卢芝坤、孙勇智、刘皓锋等通过法人股东锐泽投资间接持有不同数量股份[98] - 2024年4月16日公司董事会薪酬与考核委员会审议通过有关公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的相关议案[105] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计769.43万元[105] - 副总经理宋长江因个人原因辞职离任[111] - 孙汉本在VICTALL CANADA INC.等多家公司任职，孙继龙在青岛罗美威奥新材料制造有限公司等多家公司任职[107] - 赵法森在成都威奥畅通科技有限公司等多家公司任职，张庆业在上海威奥畅联轨道交通科技有限公司任职[107] - 齐友峰在上海威奥玥赫轨道设备有限公司任职，叶柏菊在青岛科达时代智能装备有限公司任职[107] - 罗福凯、刘华义在中国海洋大学担任教授[107] - 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬决策程序符合《公司章程》等规定[105] 员工情况 - 报告期末母公司在职员工1169人，主要子公司在职员工1518人，合计2687人[125] - 员工专业构成中生产人员1766人、销售人员121人、技术人员243人、财务人员40人、行政人员517人[125] - 员工教育程度方面，硕士研究生46人、本科424人、专科565人、高中及以下1652人[125] - 公司薪酬发放实行按劳分配原则，建立合理工资分配制度和激励机制[126] - 2023年培训计划完成率100%，课程涵盖业务技能、安全生产、管理能力提升等[127] - 劳务外包工时总数为1871797.75小时，支付报酬总额为5251.48万元[127] 分红计划 - 公司拟每股派发现金红利0.2元（含税），预计分派现金红利不超7857.72万元（含税），占2023年归属于上市公司股东净利润的30.64%[131][132] - 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），总股本392,886,000股，合计拟派发现金红利78,577,200元（含税），现金分红占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.64%[187] 审计相关 - 公司聘请致同会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性审计，出具核准无保留意见内部控制审计报告[138] - 2023年5月26日，经2022年年度股东大会审议批准，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，境内会计师事务所报酬为235，审计年限为8年[179] - 内部控制审计会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），报酬为30[177] - 致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[186] 环保情况 - 2023年公司投入环保资金1468万元[141] - 子公司罗美威奥为青岛市重点排污单位，已办理排污许可，污染物全部达标排放[141] - 罗美威奥安装高效废气处理设备，喷漆工序安装在线监测装置，喷漆废水由污水处理站处理[142] - 公司严格执行环评法等，落实“三同时”制度，建设项目均已完成验收备案，2023年无新增项目[143] - 罗美威奥编制《突发环境事件应急预案》，报当地政府部门备案，每年开展应急演练[144] - 罗美威奥编制环境自行监测方案，报当地生态环境部门备案，委托第三方监测机构监测[147] - 罗美威奥采用先进工艺处理废气，设备运行正常，VOCs排放满足要求[151] - 公司建设光伏发电系统，减少对化石燃料依赖，降低温室气体排放[153] - 公司重视环保，建设项目落实环评和“三同时”制度，太阳能光伏发电项目运行[157] 社会责任 - 公司对外捐赠总投入187.6万元，其中资金180万元，物资折款7.6万元[158] 承诺履行 - 公司控股股东、实际控制人等在股份限售、解决同业竞争等方面的承诺均及时严格履行[161] - 自威奥股份上市之日起三十六个月内，相关人员不转让或委托他人管理发行前直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份[164] - 公司或相关人员直接或间接所持威奥股份股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价[164] - 公司上市后6个月内如股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月[164] - 实际控制人期间，控制的其他企业或经济组织不会从事对公司构成同业竞争的业务和经营活动[164] - 若有与公司竞争的商业机会，将按公司要求让与公司或由公司优先收购相关资产或股权[164] - 原则上不与公司发生关联交易，若发生将按规定履行程序并按正常商业条件进行[164] - 公司确认首发上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[164] - 若招股说明书存在问题导致对发行条件构成重大影响，公司将依法回购全部新股[164] - 若招股说明书存在问题致使投资者遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失[164] - 减持方面，锁定期（包括延长的锁定期）届满后12个月内，相关人员/公司转让所持发行人股份不超过上市时持有股份的25%；第13至24个月内，不超过锁定期届满后第13个月初持有股份的25%；某企业在锁定期届满后24个月内，转让所持发行人股份不超过首发上市前持有及衍生取得股份数量的100%[167] 其他事项 - 公司建立富氧健康舱系列产品相关体系流程，该产品通过ISO9001质量管理体系认证 [4] - 研发人员数量243人，占公司总人数的比例9%[25] - 唐山锐泽股权投资管理中心（有限合伙）系公司为激励管理层及骨干员工而设立的持股平台[101]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，不存在重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[10] - 2023年度公司内部控制制度有效执行[20] 未来展望 - 2024年公司将完善内部控制制度，强化检查监督，提升管理水平[20] 其他新策略 - 公司依据企业内部控制规范体系及评价指引开展工作，认定标准与以前年度一致[14][15]

会议情况 - 监事会会议于2024年4月17日召开，3名监事均参加[3][4] - 2023年度监事会工作报告等多项议案表决3票赞成，无反对和弃权[6][7][11][14][16][23][25][27][29][31][33][34][35] 薪酬情况 - 公司2023年度支付监事人员薪酬共计134.87万元[18] - 公司监事2024年度每人每年薪酬不超120万元[19]

资产组数据 - 成都畅通资产组可收回金额401,673,500元，洛阳鑫迪为117,389,500元[3] - 成都畅通资产组分摊商誉原值348,797,218.32元，洛阳鑫迪为117,856,984.90元[6] - 成都畅通包含商誉账面价值385,079,908.48元，洛阳鑫迪为137,507,153.01元[14] 业绩与减值 - 公司年度业绩曾下滑超50%[23] - 成都畅通商誉减值损失0元，洛阳鑫迪为19,111,770.36元[20] 营收预测 - 成都畅通2024 - 2028年营收增长率 - 5.14%，洛阳鑫迪为 - 42.81%[17] - 成都畅通和洛阳鑫迪稳定期营收增长率均为0.00%[17] 其他 - 假设资产组享受15%企业所得税优惠税率[11] - 未入账资产情况为否[25]

青岛威奥轨道股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《青岛 威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘其 他专项审计业务的会计师事务所，可参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董 事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所选聘基本要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二） ...