股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于11月17日14:00开始，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[8] - 现场会议地点为江苏省常州市新北区新科路15号公司办公大楼三楼会议室[8] - 会议审议13项议案，包括取消监事会、修订多项制度及延长可转债相关有效期等[4][9][10] 公司组织架构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[12] - 董事会人数拟由7人调整为9人，独立董事3人不变，非独立董事由4人调为6人，含一名职工代表董事[12] - 拟增选王帅为第三届董事会非独立董事，其1989年出生，2022年1月至今任总经理助理[53] 制度修订 - 修订《对外担保管理制度》，具体内容于2025年10月30日在上海证券交易所网站披露[21] - 修订《独立董事工作制度》，具体内容详见附件一[24] - 修订《关联交易决策制度》，具体内容详见附件二[28] - 修订《募集资金管理办法》，具体内容于2025年10月30日在上海证券交易所网站披露[32] - 修订《重大投资和交易决策制度》，具体内容详见附件三[35] - 修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》，具体内容详见附件四[39] - 修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件五[42] 可转债相关 - 拟将向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期延长12个月至2027年1月7日[47] - 提请股东大会将发行可转债相关事宜授权有效期延长12个月至2027年1月7日[50] 独立董事规定 - 独立董事占董事会成员比例应不低于三分之一，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[57,58] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验，且无36个月内证券期货违法犯罪处罚等不良记录[61] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[62] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[62] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[64] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[66] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，对中小股东表决单独计票披露[68] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[68] - 可在任期届满前依法解除独立董事职务，需披露理由，不符条件应停止履职[68] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[69] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[74] 关联交易规定 - 与关联自然人发生30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）须董事会批准[105] - 与关联法人发生300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）须董事会批准[106][107] - 与关联人发生3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）须股东会批准[107] - 未获事前批准的关联交易，应在60日内履行批准程序[108] - 为持有本公司5％以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[110] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[112] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应及时披露，并需证券服务机构出具审计或评估报告[112] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[113] 重大投资和交易审批 - 运用公司资产对外投资等，单笔交易超最近一期经审计净资产10%或连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，需股东会审批[126] - 向银行借款，单笔超最近一期经审计净资产30%或当年借款总额超股东会批准年度财务预算相关贷款额度，需股东会审批[126] - 签署日常经营重大合同，单笔超最近一期经审计净资产30%或连续十二个月与同一交易对象累计超最近一期经审计总资产30%，需股东会审批[126] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审批[127] - 对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次或连续十二个月累计超最近一期经审计净资产5%，需股东会审批[128] - 年度对外捐赠金额1000万元以上，需股东会审批[128] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，需经董事会审议后提交股东会审议[128] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且绝对金额超5000万元，需经董事会审议后提交股东会审议[128] - 购买或出售资产，资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[132] 薪酬制度 - 董事、高级管理人员绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额比例原则上不低于50%[167] - 工资计算期间为每月1日至月末最后一天，次月15日前发放，遇休假日顺延或提前[167] - 延缓发放工资应至少提前1日通知并确定延缓支付日[168] - 董事、高级管理人员一定比例绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付[168] - 工资扣除项目包括个人所得税、社保公积金个人部分、到期未还借款[168] - 薪酬调整依据包括公司盈利、岗位职务、组织结构、通胀水平[168] - 董事会薪酬与考核委员会可设专项奖励或惩罚[168] - 每年度按高级管理人员绩效考评发放绩效奖金，与公司经营目标挂钩[168] - 非独立董事按担任职务和绩效领薪，独立董事津贴经股东会审批[166] - 高级管理人员按职务、绩效领薪，兼任时年薪上限取较高者[166] - 会计年度结束后董事会薪酬与考核委员会根据上年经营计划考核高管确定年薪及发放形式[169] - 公司由盈利转亏损或亏损扩大，董事、高管平均绩效薪酬未降需披露原因[169] - 董事薪酬方案由股东会决定并披露，高管薪酬方案由董事会批准并向股东会说明[169] - 董事、高管出现严重违规等情形不予发放或追回绩效薪酬[170] - 公司因财务造假追溯重述财报需重新考核并追回董事、高管超额绩效薪酬[170] - 董事、高管违规造成损失应减少、停止支付未支付薪酬并追回已支付部分[170] - 公司亏损时在薪酬审议环节需说明薪酬变化是否符合业绩联动要求[170]

公司股价表现 - 10月30日公司股价下跌5.07%至30.49元/股 [1] - 当日成交金额为4216.90万元，换手率为0.95% [1] - 公司总市值为43.58亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为常州澳弘电子股份有限公司，位于江苏省常州市 [1] - 公司成立于2005年6月22日，于2020年10月21日上市 [1] - 主营业务为印制电路板的研发、生产及销售 [1] - 印刷线路板业务占主营业务收入89.10%，其他业务占10.90% [1] 主要流通股东动态 - 博道成长智航股票A（013641）于三季度新进成为公司十大流通股东 [2] - 该基金持有公司45.95万股，占流通股比例为0.32% [2] - 根据测算，该基金在10月30日股价下跌中浮亏约74.9万元 [2] 相关基金产品表现 - 博道成长智航股票A最新规模为22.45亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为51.6%，在同类4216只产品中排名753 [2] - 近一年收益率为60.22%，在同类3885只产品中排名396 [2] - 该基金自2021年10月26日成立以来收益率为50.54% [2]

公司近期动态 - 公司于2025年10月29日召开第三届第七次董事会会议，审议了关于修订《董事会议事规则》的议案等文件 [1] - 公司当前市值为46亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年公司营业收入中，印制电路板行业占比92.13%，其他业务占比7.87% [1]

公司财务表现 - 2025年前三季度营业总收入为10.06亿元，同比增长6.69% [1] - 2025年前三季度归属母公司股东净利润为1.07亿元，同比增长6.45% [1] - 2025年前三季度基本每股收益为0.75元 [1]

董事会变动 - 2025年10月29日召开第三届董事会第七次会议[1] - 拟修订《公司章程》将董事会成员由七名增至九名[1] - 新增一名非独立董事和一名职工代表董事，独立董事三人不变[1] 人员提名 - 审议通过增选第三届董事会非独立董事议案，提名王帅为候选人[2] - 王帅任期自2025年第一次临时股东会审议通过起至第三届董事会任期届满[2] 王帅履历 - 王帅1989年出生，本科学历[5] - 曾在银嘉连锁、常州协鑫光伏任职，现于常州澳弘电子任总经理助理[5]

公司结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[2] - 拟将董事会人数由7人调整为9人，独立董事3人不变，非独立董事调为6人，含一名职工代表董事[3] 股本相关 - 公司股份总数为14292.395万股，均为普通股[5] - 为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] 会议与决议 - 2025年10月29日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议[2] - 董事人数不足规定或未弥补亏损达股本总额三分之一等情况，需2个月内召开临时股东会[11] 股权限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权请求相关诉讼[7] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[10] 股东提案 - 董事会、监事会及单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[13] 会议投票 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] - 股东会选举董事实行累积投票制[20] 董事任职 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[23] - 担任公司独立董事需具备五年以上相关工作经验[28] 委员会设置 - 董事会设置审计、战略与可持续发展（ESG）、提名及薪酬与考核委员会[30] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[30] 高管设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监1名[31] 监事任职 - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[32] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[33] 制度修订 - 拟修订23项内部治理制度，制定1项内部治理制度[42][43] - 9项修订制度需提交股东大会审议，15项无需提交[42][43]

可转债发行 - 2024年1月8日第一次临时股东大会通过发行可转债方案及授权，有效期12个月[2] - 2024年12月9日第二次临时股东大会同意延长有效期至2026年1月7日[2] - 2025年10月29日董事会、监事会通过议案再延长有效期至2027年1月7日[3][4] - 除有效期延长外，发行方案及授权其他事项不变[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会11月17日14点在江苏常州公司办公大楼会议室召开[4] - 网络投票起止时间为2025年11月17日，交易系统和互联网投票平台有不同时段[5][6] - 本次股东大会审议13项议案，含修订公司章程等[8][9] - 股权登记日为2025年11月12日，登记在册A股股东有权出席[14] - 股东登记时间为2025年11月16日，地点在公司办公大楼一楼会议室[18] 选举相关 - 累积投票议案13.00应选董事1人，13.01提议增选王帅为第三届董事会非独立董事[9] - 某上市公司应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[26] - 不同议案投资者表决权数量按持股和应选人员数量计算[26] - 选举董事议案中部分候选人不同方式获票情况[28]

会议情况 - 公司第三届监事会第六次会议于2025年10月29日召开，3位监事均出席[2] 议案通过情况 - 《关于<公司2025年第三季度报告>的议案》全票通过[3][4] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会审议[6][7][8] - 《关于延长可转债股东大会决议有效期的议案》全票通过，待股东大会审议[9][10]

会议情况 - 公司第三届董事会第七次会议于2025年10月29日召开，7位董事实到[2] 议案通过情况 - 《关于<公司2025年第三季度报告>的议案》获7票同意通过[3][4] - 《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》等多个议案获7票同意通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[4][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][18][18][19][19][20][40][41][42] 临时股东大会相关 - 公司审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，投票结果7票同意[45] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》2025年10月30日将在指定媒体发布[45][47]