股票简称：澳弘电子 股票代码：605058 常州澳弘电子股份有限公司 与 国金证券股份有限公司 关于 《关于常州澳弘电子股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件 的审核问询函》之回复 保荐人（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街95号） 二〇二五年六月 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 审核问询回复 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 4 月 28 日出具的《关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕130 号）（以下简称"《审核问询函》"）已收悉。常州澳弘电子股份有限公司（以下 简称"澳弘电子"、"发行人"或"公司"）会同国金证券股份有限公司（以下简 称"国金证券"或"保荐机构"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"容诚"或"申报会计师"）、上海市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城" 或"发行人律师"），对《审核问询函》所列问题进行了逐项落实、核查，现回复 如下，请予审核。 如无特别说明，本《审核问询函》回复中的简称或名词的释义与《常州澳弘电 子股份有限公司向不特定对象发行可转 ...

募投项目情况 - 泰国生产基地建设项目周期24个月，完全达产后年均营业收入66320万元，税前项目内部收益率13.77%，税前静态回收期7.39年[7] - 募投项目总投资59604.21万元，工程费用占比94.52%[9] - 募投项目达产后年产120万㎡单、双面板和多层板[20] - 截至2025年4月末，募投项目已实际投入约3091.86万元[42] - 募投项目满产状态下年均利润总额10550万元，平均销售毛利率21.91%，税后内部收益率12.12%[58] 资金状况 - 截至2024年末可自由支配资金109918.40万元，未来三年资金需求206741.18万元，资金流入36144.15万元，资金缺口60678.63万元[45] - 本次发行可转债计划募集资金58000.00万元[48] 业绩数据 - 2022 - 2024年度公司营业收入分别为112615.53万元、108244.86万元和129300.40万元[104] - 2022 - 2024年度公司归母净利润分别为11708.72万元、11443.98万元和12348.40万元[104] - 2022 - 2024年度公司主营业务毛利率分别为19.70%、21.66%和16.85%[104] - 2025年第一季度，公司营业收入33804.83万元，同比增长23.17%，归属上市公司股东净利润3661.87万元，同比增长17.25%[133] 产品销售 - 2024年单面板产量299.28万平方米，产能利用率83.13%，销量281.50万平方米，产销率94.06%[142] - 2024年双面板/多层板产量178.58万平方米，产能利用率90.19%，销量182.04万平方米，产销率101.94%[142] 市场趋势 - 2023 - 2028年全球PCB产值复合增速有望达5.40%，2028年市场规模有望达904亿美元[108] - 2023 - 2028年中国PCB产值预计复合年增长率为4.1%[108] - 2024 - 2029年东南亚PCB产业复合增长率将达12.4%[109] 其他 - 前次募集资金投向变更后，非资本性支出金额8089.04万元，占比13.42%[102] - 报告期内公司外销收入占比分别为28.51%、28.60%、30.58%，直接出口美国比例未超3%[99] - 截至2024年末，公司不存在持有财务性投资情况[198]

审核相关 - 公司于2025年4月28日收到上交所《审核问询函》[2] - 公司会同中介机构落实并回复问询函，文件同日在上交所网站披露[2] 发行情况 - 公司本次发行可转债需通过上交所审核并获证监会同意注册，结果及时间不确定[3] 公告时间 - 公告发布时间为2025年6月7日[5]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司董事会召集召开，公告刊登日期距召开日期达20日，符合法定要求 [3] - 现场会议于2025年5月20日在常州澳弘电子办公大楼召开，网络投票通过上交所系统同步进行，投票时间为当日9:15至15:00 [3] - 召集人资格及程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [3] 出席会议人员情况 - 出席股东及代理人共87人，代表有表决权股份100,759,100股，占公司总股本70.4984% [4] - 现场参会股东4名，代表股份100,000,000股（占比69.9673%）；网络投票股东83人，代表股份759,100股（占比0.5311%） [5] - 公司董事、监事及高级管理人员列席会议，所有出席人员资格经律师验证合法有效 [5] 议案审议与表决结果 - 审议议案与通知内容一致，未出现修改或新增议案情形 [5] - 全部议案均以现场+网络投票方式表决，同意票占比均超99.43%，其中四项议案以特别决议方式（2/3以上表决权）通过 [6][7][9][10] - 中小股东表决结果显示反对票占比72.99%-73.14%，弃权票占比1.16%-4.26% [7][8][9][10][11] 法律结论 - 股东大会程序、人员资格及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》，决议合法有效 [12]

股东大会信息 - 2025年5月20日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人87人，持有表决权股份100,759,100股，占比70.4984%[2] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票数100,206,900，比例99.4519%[5] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意票数100,192,900，比例99.4380%[7] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意票数100,196,200，比例99.4413%[7] - 《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》同意票数100,192,800，比例99.4379%[8] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意票数100,192,600，比例99.4377%[8] - 《关于确认公司董事和监事2024年度薪酬方案的议案》同意票数100,192,300，比例99.4374%[8] - 《关于为子公司2025年银行综合授信提供担保的议案》同意票数100,192,600，比例99.4377%[9] - 《关于未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划的议案》同意票数100,200,100，比例99.4452%[9]

上海市锦天城律师事务所 关于常州澳弘电子股份有限公司 2024 年年度股东大会 的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于常州澳弘电子股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：常州澳弘电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受常州澳弘电子股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称 "本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《常 州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查 ...

业绩总结 - 2024年公司营业收入12.93亿元，较上年同期增长19.45%[47] - 2024年公司归母净利润1.41亿元，较上年同期增长6.45%[47] - 2024年中国PCB制造上半年营收估算为1430亿元，同比增长8.1%[46] - 营业成本为10.09亿元，较上年同期8.16亿元增长23.60%[74] - 销售费用为1986.03万元，较上年同期1771.99万元增长12.08%[75] - 管理费用为6819.11万元，较上年同期7064.35万元下降3.47%[75] - 经营活动产生的现金流量净额为2.73亿元，较上年同期1.87亿元增长46.29%[75][78] - 2024年度流动比率为2.28倍，2023年度为2.61倍[79] - 2024年度资产负债率为34.16%，2023年度为29.06%[79] - 归属于上市公司股东的净利润2024年度为1.41亿元，2023年度为1.33亿元[79] - 基本每股收益2024年度为0.99元/股，2023年度为0.93元/股[79] - 每股经营活动产生的现金净流量2024年度为1.91元/股，2023年度为1.31元/股[79] 利润分配 - 公司2024年度利润分配拟以总股本142,923,950股为基数，每10股派发现金股利6.00元（含税），派发现金总额85,754,370.00元（含税）[23] 会议情况 - 2024年度股东大会现场会议于2025年5月20日下午14:00开始，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[9] - 2024年度股东大会现场会议地点为江苏省常州市新北区新科路15号公司办公大楼三楼会议室[9] - 2024年度股东大会审议10项议案，包括董事会、监事会工作报告等[4][10] - 2024年度股东大会会议议程包含宣布开始、提名计票监票人、审议议案等环节[11] - 2024年公司董事会召开了8次会议[48] - 报告期内公司召开3次股东大会[53] 未来展望 - 未来三年股东回报规划为2025年 - 2027年[4][10] - 2025年公司计划做好信息披露、加强人员学习培训、提升规范运作和治理水平[60] - 2025年公司监事会将加强项目投资、财务管理等工作监督[67] 财务安排 - 公司拟续聘容诚会计师事务所为2025年度财务和内控审计机构，聘期一年[29] - 2024年度公司确认独立董事津贴为6.6万元/年（税前），董事和监事薪酬合计937.14万元[32] - 公司为子公司常州海弘电子增加不超过12亿元担保额度，授权期限一年[35] - 公司2025年度拟向银行申请25亿元综合授信额度，授权期限一年[38] 资产情况 - 货币资金本期期末数为829,328,699.12元，占总资产比例31.74%，较上期期末变动43.59%，因报告期销售回款增加[71] - 应收票据本期期末数为72,092,272.94元，占总资产比例2.76%，较上期期末变动53.56%，因报告期采用票据方式结算的销售回款金额增加[71] - 应收款项融资本期期末数为45,690,499.33元，占总资产比例1.75%，较上期期末变动 - 53.46%，因报告期归集至该科目的票据金额减少[71] - 其他流动资产本期期末数为3,157,047.73元，占总资产比例0.12%，较上期期末变动99.96%，因报告期留抵税额增加[71] 合规情况 - 2024年公司监事会认为董事会运作规范，董事和高管履职尽责[65] - 2024年公司监事会认为财务管理规范，无违规对外担保[66] - 2024年公司募集资金存放与使用合规，无变相改变用途和违规使用情况[66] - 2024年公司无关联交易，无关联方非经营性占用资金情况[67]

业绩说明会召开情况 - 公司于2025年5月9日通过上证路演中心以网络文字互动方式召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [2] - 董事长陈定红、独立董事王光惜、董事会秘书耿丽娅、财务总监唐雪松出席并与投资者在线交流 [2] 财务表现 - 2024年营业收入12.93亿元（YoY +19.45%），归母净利润1.41亿元（YoY +6.45%），扣非净利润1.23亿元（YoY +7.90%） [4] - 2025年一季度营业收入3.38亿元（YoY +23.17%），归母净利润3661.87万元（YoY +17.25%），扣非净利润3511.98万元（YoY +25.20%） [4][5] 业务发展 - 泰国工厂建设旨在完善海外产业布局，增强核心竞争力，当前特朗普关税政策影响较小 [3] - 新兴领域（新能源汽车、AI算力中心、卫星互联网等）渗透显著，挑战在于进入客户合格供应商体系 [3] - 传统优势领域（智能家居、消费办公、电源能源）保持竞争力 [3] 成本控制与盈利驱动 - 2024年营业成本同比增长23.60%，2025年Q1毛利率下降，公司将通过自动化、数字化建设及供应链整合降本增效 [3] - 未来盈利增长四大驱动因素：新兴领域拓展、产品结构优化、降本增效、内外销均衡发展 [5] 资本开支与项目进展 - 可转债申请已于2025年4月17日获上交所受理 [3] - 1.35亿元"高密度互连基层板"技术改造项目已进入设备采购及施工阶段，计划2026年Q1试生产 [5]

业绩数据 - 2024年营业成本同比增长23.60%[4] - 2024年度营收12.93亿元，同比增长19.45%[6] - 2024年度归母净利润1.41亿元，同比增长6.45%[6] - 2024年度扣非净利润1.23亿元，同比增长7.90%[6] - 2025年一季度营收3.38亿元，同比增长23.17%[6] - 2025年一季度归母净利润3661.87万元，同比增长17.25%[6] - 2025年一季度归母扣非净利润3511.98万元，同比增长25.20%[6] 公司动态 - 2025年4月17日可转债申请获上交所受理[4] - 计划投资1.35亿建设项目，预计2026年Q1试生产[6]

营业收入相关 - 本报告期营业收入338,048,302.63元，较上年同期增长23.17%[4] - 2025年第一季度营业总收入为338,048,302.63元，较2024年第一季度的274,464,946.40元增长[20] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润36,618,662.83元，较上年同期增长17.25%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润35,119,803.71元，较上年同期增长25.20%[4] - 2025年第一季度营业利润40195542.19元，2024年同期为34769213.65元；净利润36618662.83元，2024年同期为31230751.50元[21] 每股收益相关 - 基本每股收益0.26元/股，较上年同期增长18.18%[4] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.26元/股，2024年同期均为0.22元/股[22] 净资产收益率相关 - 加权平均净资产收益率2.11%，较上年同期增加0.20个百分点[5] 资产相关 - 本报告期末总资产2,642,744,974.02元，较上年度末增长1.15%[5] - 2025年3月31日货币资金为792,128,995.73元，较2024年12月31日的829,328,699.12元有所下降[14] - 2025年3月31日交易性金融资产为314,883,954.18元，较2024年12月31日的316,692,166.68元略有减少[14] - 2025年3月31日流动资产合计1,940,044,029.01元，非流动资产合计702,700,945.01元，资产总计2,642,744,974.02元[15][16] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,756,579,114.97元，较上年度末增长2.12%[5] - 2025年3月31日所有者权益（或股东权益）合计1,756,579,114.97元[17] 股东数量相关 - 报告期末普通股股东总数14,760，表决权恢复的优先股股东总数为0[10] 股东持股相关 - 前十大股东中杨九红持股63,000,000股，持股比例44.08%[11] - 周连江通过信用担保账户持有公司股份325,900股[12] 营业成本相关 - 2025年第一季度营业总成本为299,662,338.12元，较2024年第一季度的243,834,041.51元增加[20] - 2025年第一季度营业成本为263,201,777.79元，较2024年第一季度的208,068,327.78元上升[20] - 自2024年度起将保证类质保费用计入营业成本，使上年同期财务报表营业成本增加1242140.14元，销售费用减少1242140.14元[23] 税金及附加相关 - 2025年第一季度税金及附加为2,802,710.64元，较2024年第一季度的1,948,491.18元增加[20] 经营活动现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额52,632,384.89元，较上年同期减少40.09%，主要系报告期支付的材料款金额增加所致[4][8] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金299394358.78元，2024年同期为253242451.10元[24] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计308922220.94元，2024年同期为261988222.55元；经营活动现金流出小计256289836.05元，2024年同期为174131959.50元[25] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额52632384.89元，2024年同期为87856263.05元[25] 投资活动现金流量相关 - 2025年第一季度投资活动现金流入小计190958828.27元，2024年同期为31086819.34元；投资活动现金流出小计228261172.60元，2024年同期为37294489.02元[25] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额 -37302344.33元，2024年同期为 -6207669.68元[25] 筹资活动现金流量相关 - 2025年第一季度筹资活动现金流入小计52689964.07元，2024年同期为796500.42元；筹资活动现金流出小计105229812.74元，2024年同期为30321.30元[26] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额 -52539848.67元，2024年同期为766179.12元[26] 负债相关 - 2025年3月31日流动负债合计842,277,519.59元，非流动负债合计43,888,339.46元，负债合计886,165,859.05元[16]