海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会关于 2024 年度独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，并结合 独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，海南葫芦娃药业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 2024 年在任的独立董事王波、刘秋 云、王世贤、王桂华（离任）的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事王波、刘秋云、王世贤、王桂华（离任）的任职经历以及签 署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 29 日 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及 《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《海南葫芦 娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业 集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就 2024年度履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 刘秋云，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016年8月 至2020年3月担任海南蛛王生物科技有限公司财务经理；2020年4月至2022年8月担任海 南自贸区珈宝置业集团有限公司财务总监；2022年9月至今担任海南迈迪能源科技有限 公司财务总监，2024年1月至今担任海南创亿高芯科技有限公司财务负责人，2022年11 月至今担任本公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职， 未直接或间接持有公司股份，不在直 ...

公司治理 - 独立董事王桂华参加董事会6次、股东大会3次等会议均无缺席[6] - 2024年王桂华参加3次股东大会并与中小投资者沟通[8] - 提名委员会审议王波为第三届董事会独立董事候选人[17] 财务相关 - 2024年11月聘请立信为年度审计机构[14] - 报告期内对前期会计差错更正[16] 其他情况 - 2024年无变更或豁免承诺方案[12] - 2024年不存在被收购情况[13] - 任职期间财务负责人无变更[15] - 关联交易遵循原则不损害中小股东利益[11] - 独立董事认为2024年度薪酬方案合理[18]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入336,826,637.75元，较上年同期减少28.42%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润24,346,967.51元，较上年同期减少11.23%[4] - 2025年第一季度营业总收入336,826,637.75元，2024年第一季度为470,529,089.59元，同比下降约28.41%[15] - 2025年第一季度净利润24,491,028.83元，2024年第一季度为28,555,333.96元，同比下降约14.23%[16] - 2025年第一季度基本每股收益0.06元/股，2024年第一季度为0.07元/股，同比下降约14.29%[17] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度销售费用58,473,870.58元，2024年第一季度为126,280,528.97元，同比下降约53.70%[15] - 2025年第一季度研发费用10,328,470.30元，2024年第一季度为48,888,840.20元，同比下降约78.87%[15] - 2025年第一季度财务费用10,409,699.67元，2024年第一季度为5,473,146.26元，同比增长约89.83%[15] - 2025年第一季度利息费用9,967,624.57元，2024年第一季度为5,883,886.43元，同比增长约69.41%[15] 现金流量（同比环比） - 本报告期经营活动产生的现金流量净额-98,627,320.61元，较上年同期增加48.21%[4] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -98,627,320.61元，2024年第一季度为 -190,443,500.39元，同比增长约48.22%[17][18] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -36,899,594.56元，2024年第一季度为 -91,933,797.52元，同比增长约60.95%[18] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为30,202,683.36元，2024年第一季度为 -1,692,343.71元，同比增长约1882.83%[18] 其他财务数据（期末较上年度末） - 本报告期末总资产3,007,781,721.74元，较上年度末增加1.46%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益724,878,406.34元，较上年度末增加3.47%[5] 其他财务数据（2025年3月31日较2024年12月31日） - 2025年3月31日货币资金为162,069,227.17元，较2024年12月31日的254,293,484.89元减少[12] - 2025年3月31日应收账款为454,961,668.66元，较2024年12月31日的380,438,123.80元增加[12] - 2025年3月31日存货为459,101,515.80元，较2024年12月31日的446,770,170.49元增加[13] - 2025年3月31日固定资产为1,118,671,634.74元，较2024年12月31日的1,123,546,703.42元减少[13] - 2025年3月31日在建工程为264,865,371.81元，较2024年12月31日的252,917,496.23元增加[13] - 2025年3月31日短期借款为419,844,461.38元，较2024年12月31日的411,322,166.85元增加[13] - 2025年3月31日合同负债为99,872,524.70元，较2024年12月31日的126,871,086.70元减少[13] - 2025年3月31日长期借款为463,153,654.80元，较2024年12月31日的589,544,491.96元减少[14] - 2025年3月31日未分配利润为 - 20,927,981.17元，较2024年12月31日的 - 55,018,141.91元亏损减少[14] 非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为-148,954.08元[6] - 计入当期损益的政府补助为8,511,687.62元[6] - 非经常性损益合计8,370,460.44元[7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数43,449户[9] - 海南葫芦娃投资发展有限公司持股167,079,000股，持股比例41.76%[9] - 前10大股东中，海南葫芦娃投资发展有限公司持股167,079,000股，浙江孚旺钜德健康发展有限公司持股57,519,000股，杭州中嘉瑞管理合伙企业（有限合伙）持股27,526,950股[10] 其他重要内容 - 公司2025年起不执行新会计准则或准则解释调整首次执行当年年初财务报表[19] - 公告发布时间为2025年4月29日[19]

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及 《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《海南葫芦 娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业 集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就 2024年度履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王世贤，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2007年10月 至2021年7月担任海南正益律师事务所专职律师，2010年5月至2020年11月担任海南国际 仲裁院仲裁员，2021年7月至今担任海南晋世律师事务所合伙人、主任，2022年11月至 今担任本公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职， 未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单 位任职。本人不曾为公司或公司附属 ...

海南葫芦娃药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及 《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《海南葫芦 娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，作为海南葫芦娃药业 集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就 2024年度履职情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王波先生：1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历冶金机械专 业。现任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、总经理；石药集团有限公司独立董事、 悦康药业集团股份有限公司独立董事。2024年11月27日起担任本公司独立董事，目前兼 任石药集团有限公司、悦康药业集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职， 未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单 位任职。本人不曾为公司 ...

公司股票交易变动 - 公司股票自4月30日起被实施其他风险警示，股票简称由"葫芦娃"变更为"ST葫芦娃"，证券代码保持"605199"不变，日涨跌幅限制由10%调整为5% [1] - 公司股票于2025年4月29日全天停牌，并于2025年4月30日复牌 [3] 财务报告问题 - 公司2023年年报存在提前确认收入、销售价格异常等问题，导致定期报告财务数据不准确，并影响2024年半年报数据 [4] - 立信会计师事务所无法就2023年度财务报表重述事项对2024年度财务报表可能产生的影响获取充分审计证据 [4] 关联交易与资金问题 - 公司控股股东通过个人银行账户向客户提供资金支持 [6] - 2024年末应收账款余额排名前10的部分客户在期后出现无回款或回款金额较小的情况 [6] - 公司在2023年度与2024年度以6000余万元向关联方海南中旺医疗科技开发有限公司外购研发项目12个 [6] 整改措施 - 公司表示将针对内部控制缺陷进行深入自查，规范收入确认各环节操作，加强财务规范性 [6]

公司股票实施其他风险警示 - 公司股票交易触及其他风险警示情形，因最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告 [1] - 公司A股股票简称自2025年4月30日起由"葫芦娃"变更为"ST葫芦娃"，证券代码仍为"605199" [1] - 实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5% [1] 公司后续措施 - 公司将继续深入自查内部控制存在的缺陷，加强财务规范性 [1] - 公司将规范从合同签订、货物交付、销售回款等收入确认的各个环节操作 [1]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年4月22日召开第三届董事会2025年第二次临时会议 会议以现场结合通讯方式举行 应出席董事7人 实际出席7人 其中4人以通讯方式参会 [2][3] - 会议通知于2025年4月22日以通讯方式发出 全体董事同意豁免提前3日发出会议通知的期限 [2] - 会议由董事长刘景萍主持 全体监事及高级管理人员列席会议 [3] 业绩预亏情况 - 公司预计2024年度归属于上市公司股东的净利润为-25000万元至-28000万元 与上年同期相比出现亏损 [9] - 预计2024年度扣除非经常性损益的净利润为-30000万元至-33000万元 [9] - 业绩预亏主要原因包括销售模式调整影响收入确认时点 预计影响利润18000万元至22000万元 以及研发费用会计处理调整新增费用10000万元至11000万元 [10][11][16] 监管整改措施 - 公司于2025年3月14日收到海南证监局责令改正决定书 涉及2023年部分销售业务提前确认收入及销售价格异常问题 [22][24] - 针对问题公司成立专项整改工作组 制定包括会计差错更正 人员培训及内控流程完善等整改措施 [23][25][28][29] - 预计2023年年报调减营业收入5%-10% 调减利润总额70%-90% 2024年半年报调增营业收入3%-10% 调减利润总额35%-55% [24] 会计师事务所变更 - 公司2024年度审计机构立信会计师事务所变更签字注册会计师 原签字会计师郑胜家调整为刘泽波 [17] - 变更原因为工作安排调整 新任签字会计师为李进华和刘泽波 立信表示变更不会影响审计工作 [17][19] 监事会会议情况 - 监事会于2025年4月22日召开2025年第一次临时会议 全体3名监事现场出席 [35][37] - 会议审议通过监管整改报告议案 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [38][39] - 监事会认为整改措施符合公司实际情况 将督促落实整改工作 [39]

监管动态 - 上交所向葫芦娃发出监管工作函 涉及业绩数据调整事项 [1] - 监管对象包括上市公司 董事 监事 高级管理人员 [1] - 监管对象涵盖中介机构及相关人员 [1]