会议安排 - 公司第三届董事会第六次会议通知和材料于2025年8月18日以邮件发出[2] - 会议于2025年8月29日在海口公司会议室以现场结合通讯方式召开[2] 会议出席 - 董事会会议应出席董事7人，实际出席7人，2人通讯表决出席[2] 审议通过 - 《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》表决全票通过[3] - 《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表决全票通过[4]

风险警示 - 2024年度内控被出具否定意见审计报告，2025年4月30日起股票被实施其他风险警示[2][3] - 每月披露一次其他风险警示相关事项进展情况[2] 整改措施 - 董事长牵头开展全面自查，责令研发部补充与规范研发流程[4] - 开展内控及制度自查，规范合同流程[5] - 加强应收账款管理，优化客户信用评估体系[5] - 梳理财务核算环节，明确标准，增加复核环节[5] 外部沟通 - 加强与会计师事务所等外部专业机构日常沟通[6] - 加强与监管部门沟通，开展合规专题学习活动[6]

收入和利润（同比环比） - 营业收入5.08亿元人民币，同比下降42.89%[18][20] - 利润总额817.83万元人民币，同比下降83.71%[18] - 归属于上市公司股东的净利润240.98万元人民币，同比下降94.14%[18] - 扣除非经常性损益的净利润亏损1878.16万元人民币[18] - 基本每股收益0.01元/股，同比下降90%[20] - 加权平均净资产收益率0.34%，同比下降3.62个百分点[20] - 公司实现营业收入507.6709百万元，同比下降42.89%[56] - 归属于上市公司股东的净利润为2.4098百万元，同比下降94.14%[56] - 营业总收入同比下降42.9%至5.08亿元（2025年半年度）[181] - 净利润同比下降89.5%至451.7万元[182] - 归属于母公司股东的净利润同比下降94.1%至240.98万元[182] - 母公司营业收入同比下降57.7%至2.12亿元[185] - 公司净利润为-2315.11万元，同比下降146.03%[186] - 营业利润为-2089.69万元，同比大幅下降138.80%[186] - 未分配利润从上年末的-5502万元改善至本期的240.98万元[194] - 未分配利润减少892.11万元，降幅3.3%（从2.6945亿元降至2.6064亿元）[198] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降33.43%至2.88亿元人民币，主要因销量减少[81][83] - 销售费用同比下降60.25%至1.07亿元人民币，主要因业务推广费及职工薪酬减少[81][83] - 研发费用同比下降80.69%至1938万元人民币，主要因按研发进度确认费用减少[81][83] - 营业成本同比下降33.4%至2.88亿元[181] - 销售费用同比下降60.3%至1.07亿元[182] - 研发费用同比下降80.7%至1938万元[182] - 财务费用同比增长77.7%至2107.09万元[182] - 利息费用同比增长59.9%至2077.16万元[182] - 母公司研发费用同比下降88.9%至1012.64万元[185] - 信用减值损失-1354.19万元，同比大幅恶化323.78%[186] - 支付职工现金1.13亿元，较去年同期1.53亿元下降26.15%[188] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额1415.40万元人民币，同比由负转正[18] - 经营活动现金流量净额转正为1415.40万元，去年同期为-1.51亿元[188][189] - 销售商品收到现金4.35亿元，较去年同期7.58亿元下降42.57%[188] - 投资活动现金流出6438.69万元，主要用于购建长期资产[189] - 筹资活动现金净流出5220.62万元，主要由于债务偿还[189] - 营业收入相关现金流入4.71亿元，较去年同期8.10亿元下降41.83%[188] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-7003万元改善至2025年上半年的701.8万元[191] - 销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降至1.515亿元，较2024年同期的5.067亿元减少70.1%[191] - 收到其他与经营活动有关的现金显著减少至1751万元，较2024年同期的1.419亿元下降87.7%[191] - 支付其他与经营活动有关的现金降至5881万元，较2024年同期的4.14亿元下降85.8%[191] - 投资活动产生的现金流量净额为-2625万元，较2024年同期的-6609万元改善60.3%[191] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3600万元，较2024年同期的-517万元扩大596.2%[191] - 期末现金及现金等价物余额降至6764万元，较2024年同期的2.119亿元下降68.1%[191] - 期末现金及现金等价物余额1.49亿元，较期初2.51亿元下降40.58%[190] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中政府补助金额为21,625,725.13元[23] - 非流动性资产处置损益为-323,740.80元[23] - 其他营业外收入和支出为-57,072.79元[24] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目为135,164.90元[24] - 非经常性损益所得税影响额为48,967.49元[24] - 少数股东权益影响额为139,720.31元[24] - 非经常性损益合计金额为21,191,388.64元[24] - 其他收益同比下降30.01%至2027万元人民币，主要因政府补助资金减少[81] 资产和负债状况 - 总资产29.14亿元人民币，较上年度末下降1.72%[18] - 归属于上市公司股东的净资产7.03亿元人民币，较上年度末增长0.34%[18] - 货币资金同比下降33.65%至1.69亿元人民币，主要因销售商品收到现金减少[85] - 应收款项融资同比下降69.35%至823万元人民币，主要因银行承兑汇票减少[85] - 其他应收款同比上升617.61%至2016万元人民币，主要因应收押金保证金增加[85] - 在建工程中美安儿童药智能制造基地投入3442万元人民币，累计投入占预算比例106.17%[88] - 受限资产总额达12.91亿元人民币，包括抵押借款的固定资产9.52亿元及无形资产5387万元[86] - 货币资金为1.687亿元人民币，较年初2.543亿元下降33.6%[173] - 应收账款为4.554亿元人民币，较年初3.804亿元增长19.7%[173] - 存货为3.930亿元人民币，较年初4.468亿元下降12.1%[173] - 在建工程为3.125亿元人民币，较年初2.529亿元增长23.6%[173] - 应收票据为439.7万元，较年初943.2万元下降53.4%[173] - 其他应收款为2016.2万元，较年初280.96万元增长617.6%[173] - 流动资产总额11.744亿元，较年初12.195亿元下降3.7%[173] - 公司总资产从2,964.5亿元下降至2,913.6亿元，减少50.9亿元（-1.7%）[174] - 流动资产由881.7亿元增至906.1亿元，增长24.4亿元（+2.8%）[177][178] - 货币资金大幅减少51.2亿元至74.8亿元（-40.6%）[177] - 应收账款从223.1亿元增至233.3亿元，增加10.2亿元（+4.6%）[177] - 短期借款从411.3亿元降至402.4亿元，减少8.9亿元（-2.2%）[174] - 合同负债从126.9亿元降至95.2亿元，减少31.7亿元（-25.0%）[174] - 长期借款保持稳定在589.5亿元与583.8亿元之间[174] - 在建工程从7.99亿元增至11.68亿元，增长3.69亿元（+46.2%）[178] - 母公司长期股权投资稳定在649.2亿元与648.1亿元之间[178] - 归属于母公司所有者权益期末余额为7.4777亿元[198] - 所有者权益合计期末余额为7.4777亿元，较期初减少33.5%（从11.24亿元下降）[198] - 资本公积保持稳定为2.9056亿元[198] - 盈余公积保持稳定为6461.31万元[198] - 专项储备增加15.42万元[198] - 少数股东权益增加791.09万元至4482.31万元，增幅20.3%[198] - 其他综合收益出现负值-5260.84万元[198] 业务线表现 - 营业收入下降主要因呼吸系统用药销售额减少[20] - 公司拥有111个在产在销药品品种[29] - 公司拥有54个具有明确儿童用法用量的药品品种[29] - 公司实行以销定产和合理储备相结合的生产模式[37] - 公司采用直销模式直接销售给国内大型药品连锁企业[39] - 公司2017年开始针对公立医疗机构逐步由经销模式转为配送商模式[41] - 公司以儿科药为发展特色以中成药为主化学药品快速发展[42] - 公司主要产品领域为呼吸系统用药消化系统用药全身抗感染用药[42] - 公司拥有63个药品纳入国家基本药物目录[43] - 公司105个药品进入国家医保目录[43] - 公司硫酸特布他林雾化吸入用溶液已获药品注册证书[52] - 小儿化积颗粒III期临床试验已完成入组[52] - 小儿麻龙止咳平喘颗粒II期临床试验已结束[52] - 肠炎宁颗粒获2024年度中国非处方药产品综合统计排名第二名[43] - 公司拥有341个药品批文，7款1类创新药和9款2类新药处于研发阶段[58] - 3款创新药处于III期临床阶段，小儿麻龙止咳平喘颗粒进展顺利[58] - 报告期内获批4个药品注册批件，涵盖呼吸系统、消化系统等领域[59] - 3个品种通过仿制药质量和疗效一致性评价[59] - 提交25个品种的生产申请[59] - 公司及子公司成功获批4个药品注册批件，涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌及神经系统等多个治疗领域[70] - 有3个品种通过了仿制药质量和疗效一致性评价，提升产品市场竞争力[70] - 公司产品出厂合格率始终保持100%[65] - 肠炎宁颗粒荣获2024年度中国非处方药产品综合统计排名第二名[72] - 公司已与30余家全国头部连锁和600家省级区域头部连锁形成战略合作关系[79] - 公司构建覆盖OTC及处方药的营销体系并向第四级终端市场扩展[78] - 小儿肺热咳喘颗粒与肠炎宁胶囊双获2024健康产业品牌榜西普金奖[72] 研发与创新 - 公司设立国家级博士后科研工作站坚持自主研发加合作研发模式[42] - 公司设立海南省中药制剂工程技术研究中心及博士后科研工作站提升儿科用药研发实力[74] - 公司与中国工程院院士团队共建张强院士工作站推动中药创新药现代化[75] - 研发投入增加可能导致业绩风险，儿科药品临床试验成本高、周期长[94] 生产和制造 - 美安儿童药智能制造工厂通过GMP认证并引入国际先进生产设备[37] - 美安工厂建立全方位质量追溯体系实现数据实时采集与监控[38] - 公司自2016年起通过国际ISO9001质量管理体系认证并建立覆盖全过程的质量控制体系[73] - 海口美安儿童药智能制造基地项目全面达产，为公司儿童药生产提供强大产能支撑[63] - 南宁生产基地二期项目液体车间生产线通过GMP现场符合性检查并顺利投产[63] - 公司持续完善数字化管理平台，推动数字化协同水平提升[63] - 公司积极探索新生产工艺与技术，提高生产线自动化水平，降低生产成本，提升生产效率[63] - 公司通过智能制造实现数字化自动化生产并降低人工成本和失误风险[77] - 海南生产基地成功入选国家级绿色工厂榜单[76] - 公司通过节能技改和光伏项目降低能源消耗提升绿色竞争力[76] 子公司表现 - 子公司广西维威营业利润亏损1,134.98万元，净利润亏损1,177.92万元[91] - 子公司浙江葫芦世家营业利润亏损74.67万元，净利润亏损75.47万元[91] - 子公司江西荣兴营业利润697.35万元，净利润610.81万元[91] - 子公司葫芦娃科技净资产为负1,728.33万元，净利润亏损355.35万元[91] - 子公司医疗保健净资产为负579.95万元，净利润亏损96.77万元[91] 风险因素 - 公司股票自2025年4月30日起被实施其他风险警示[67] - 公司2024年度内部控制被立信会计师事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》[67] - 公司持续推进流程优化与风险管理强化工作，围绕医药营销、研发费用核算、财务管理等重点领域加强风险防控体系[66] - 公司因2024年内控被出具否定意见审计报告，股票自2025年4月30日起被实施ST风险警示[96] - 公司面临中药材及原料药价格波动风险，主要涉及金银花、麦冬、川贝母等数十种药材[92] - 公司应收账款规模扩大，受两票制及医疗机构回款周期影响[93] - 公司2024年外购研发项目支付给海南中旺4205.37万元，较2023年1800万元增长133.6%[137] - 公司2023年度财务报表存在重大缺陷并已进行重述[136][139] - 公司2024年度财务报告被出具保留意见，内部控制审计报告被出具否定意见[134][138] - 公司控股股东通过个人账户向客户提供资金支持[136] - 2024年末应收账款余额前10的部分客户期后无回款或回款金额较小[136] - 公司外购研发项目审批流程存在重大缺陷，涉及多个研发项目[139] - 公司于2025年3月14日收到海南证监局责令改正决定书[143] - 公司已对2023年度会计差错进行更正追溯调整[143] - 公司成立专项整改小组由董事长牵头开展全面自查[140] - 公司报告期末对子公司担保余额为人民币31,703.74万元[151] - 公司担保总额占净资产比例为45.10%[151] - 公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额为人民币30,215.13万元[151] - 报告期内对子公司担保发生额合计为人民币11,500万元[151] 股东和股权结构 - 控股股东海南葫芦娃投资持股1.671亿股占比41.8%[167] - 第二大股东浙江孚旺钜德持股5751.9万股占比14.4%[167] - 一致行动人合计持股2.819亿股占比70.5%[167] - 普通股股东总数为31587户[164] 管理层和治理 - 公司总经理职务于2025年发生两次变动：刘景萍辞任后由张铭芮接任，后张铭芮辞任再由刘景萍接任[99] 行业和市场环境 - 2025年1-6月规模以上医药制造业营业收入12,275.2亿元同比下降1.2%[45] - 2025年1-6月规模以上医药制造业利润总额1,766.9亿元同比下降2.8%[45] - 中医药标准化行动计划要求2026年底完成180项国内标准和30项国际标准制定[47] - 2025年起实施每孩每年3,600元育儿补贴政策[50] 公司荣誉和地位 - 公司位列2024年海南省制造业企业50强第20名[55] - 公司研发投入位列海南省20强[55] - 公司入选2024年中成药工业综合竞争力50强企业[55] 募集资金使用 - 公司募集资金净额为人民币15,103.97万元[153] - 截至报告期末累计投入募集资金总额为人民币14,009.78万元[153] - 募集资金投入进度为92.76%[153] - 本年度投入募集资金金额为人民币9.11万元[153] - 公司变更用途的募集资金总额为人民币2,295.00万元[153] - 公司"儿科药品研发"项目原计划投入募集资金人民币5,000.00万元[153] - 药品研发项目募集资金投入总额为5000万元[156] - 药品研发项目本年投入金额为9.11万元[156] - 药品研发项目累计投入募集资金3894.72万元[156] - 药品研发项目累计投入进度达77.89%[156] - 营销体系建设项目累计投入进度达100.21%[157] - 补流还贷项目累计投入进度达100.04%[157] - 募集资金总额为15103.97万元[157] - 累计投入募集资金总额为14009.78万元[157] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金1187.6万元[160] 股东承诺事项 - 控股股东葫芦娃投资承诺锁定期满后两年内减持不超过公司股本总数10%[105] - 控股股东葫芦娃投资承诺减持价格不低于发行价[105] - 实际控制人刘景萍承诺锁定期满后两年内减持不超过公司股本总数5%[107] - 实际控制人刘景萍承诺担任董事及高管期间每年转让股份不超过持有总数25%[107] - 实际控制人汤旭东承诺锁定期满后两年内减持不超过公司股本总数5%[109] - 股东杭州孚旺钜德承诺锁定期满后两年内减持不超过公司股本总数5%[111] - 未履行减持承诺需在10个交易日内回购违规卖出股份[106][108][110][111] - 未履行减持承诺所获收益归公司所有[106][108][110][111] - 违规减持后锁定期自动延长三个月[106][108][110][111] - 所有承诺方均声明承诺得到及时严格履行[104] - 股东卢锦华和汤杰丞承诺锁定期满后两年内减持不超过葫芦娃总股本5%[112] - 股东杭州中嘉瑞承诺锁定期满后两年内减持不超过葫芦娃总股本5%[113] - 李培湖和韦天宝承诺担任董事/高管期间每年转让股份不超过持股总数25%[114] - 刘萍承诺担任监事期间每年转让股份不超过

公司财务违规与监管处分 - 上交所于2025年8月26日对ST葫芦娃及相关人员（时任董事长兼总经理刘景萍、时任财务总监于汇）予以通报批评 [1][2] - 公司因2023年部分销售业务提前确认收入、销售价格异常及对应费用差异导致财务数据不准确 需对2023年度和2024年半年度财报进行追溯调整 [2] - 2023年归属于上市公司股东的净利润调减9564.64万元 占调整前金额的89.81% 利润总额调减约1.08亿元 占比80.05% [2] - 2024年半年度归属于上市公司股东的净利润调减3765.91万元 占调整前金额的47.82% 利润总额调减4404.49万元 占比46.73% [2] 公司业务与市场表现 - 公司2024年营业收入全部来源于医药制造业 业务占比为100.0% [3] - 截至新闻发稿时 ST葫芦娃市值为38亿元 [4]

公司财务披露违规 - 海南葫芦娃药业集团股份有限公司多期定期报告财务数据披露不准确且涉及金额较大、更正比例较高 [1] - 时任董事长兼总经理刘景萍作为公司主要负责人和日常经营管理事项具体负责人未能勤勉尽责 [1] - 时任财务总监于汇作为公司财务事项具体负责人未能勤勉尽责 [1] 监管纪律处分 - 上海证券交易所对海南葫芦娃药业集团股份有限公司及时任董事长兼总经理刘景萍、时任财务总监于汇予以通报批评 [1]

股东大会基本情况 - 股东大会召开时间为2025年8月20日，地点为海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议由董事长刘景萍女士主持，董事会负责召集 [1] 会议出席情况 - 公司6名在任董事全部列席会议，其中包括3名独立董事 [1] - 3名在任监事全部列席会议 [1] - 董事会秘书王清涛先生及全体高级管理人员列席会议 [1] 议案审议结果 - 通过《关于聘任会计师事务所对2023年度财务报表进行审计的议案》 [1] - 通过《关于补选第三届董事会董事候选人的议案》 [1] - 两项议案均为非特别决议议案，由出席会议股东所持有效表决权过半数通过 [2] 律师见证情况 - 本次股东大会由北京国枫律师事务所付雄师、吴任桓律师见证 [2] - 律师认为会议召集、召开程序及表决结果均符合相关法律法规和公司章程规定 [2]

会议信息 - 股东大会于2025年8月20日在海南海口召开[2] - 出席股东及代理人842人[2] - 出席股东表决权股份占比76.7716%[2] 议案表决 - 聘任审计议案A股同意比例99.7555%[4] - 补选董事议案小股东同意比例83.7638%[6] 人员情况 - 公司在任董事6人、监事3人[5] - 董事会秘书及高管列席会议[5] 律师鉴证 - 见证律所是北京国枫，律师为付雄师、吴任桓[7] - 会议召集、召开程序合法有效[7]

会议基本信息 - 公司2025年第一次临时股东大会由第三届董事会2025年第四次临时会议决定召开并召集[4] - 会议通知于2025年8月5日发布，8月20日以现场和网络投票结合方式召开[4][5] - 现场会议在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室举行[5] 投票情况 - 本次会议投票股东（股东代理人）842人，代表股份307,170,002股，占比76.7716%[7] - 《关于聘任会计师事务所对2023年度财务报表进行审计的议案》同意、反对、弃权情况[9] - 《关于补选第三届董事会董事候选人的议案》同意、反对、弃权情况[10]

市场整体表现 - 上证综指上午收盘报3686.34点，涨幅0.56% [1] - A股总成交额达13282.77亿元 [1] 技术指标异动个股 - 52只A股出现5日均线下穿10日均线形态，其中*ST高鸿(-1.93%)、步科股份(-1.08%)、嵘泰股份(-0.92%)均线距离最大 [1] - *ST高鸿最新价1.90元较10日均线偏离-10.76%，日内跌幅5.00% [1] - 步科股份最新价94.36元较10日均线偏离-1.60%，日内涨幅0.48% [1] - 嵘泰股份最新价32.22元较10日均线偏离-0.78%，日内涨幅0.25% [1] - 皇庭国际最新价2.72元较10日均线偏离-7.39%，日内跌幅1.45% [1] - 国能日新最新价49.01元较10日均线偏离-4.86%，日内跌幅4.83% [2] - 新晨科技最新价20.85元较10日均线偏离-4.05%，日内跌幅0.29% [2] 特殊个股表现 - ST板块中*ST节能出现均线距离-0.29% [1] - 银行板块中民生银行均线距离-0.14%，最新价4.91元 [2] - 王子新材逆势上涨1.44%，最新价15.49元较10日均线正偏离0.93% [2]

公司治理与会议安排 - 公司将于2025年8月20日14:00在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开股东大会 会议议程包括签到 宣布会议开始 宣读议案 审议表决及宣布结果等环节 [4] - 股东需凭股权证明及身份文件签到并领取表决票 发言需提前书面申请并经主持人同意 每次发言不超过3分钟且限于会议议题 [2] - 表决采用每股份一票制 股东需在同意 反对或弃权中单选一项 多选或不选视为无效票 [2] 财务审计机构变更 - 因海南证监局行政监管措施决定书(〔2025〕7号)要求 公司需追溯调整2023年年报 导致扣非净利润由盈利转为亏损 发生盈亏性质改变 [4][9] - 拟聘任政旦志远会计师事务所对更正后2023年度财务报表进行全面审计 该所成立于2005年1月12日 组织形式为特殊普通合伙 注册于深圳市福田区 [5] - 该所2024年收入总额为7268.94万元 其中审计业务收入6340.74万元 证券业务收入3434.75万元 上市公司审计客户16家 制造业占比13家 [6] 审计团队资质 - 项目合伙人蒋文伟(注册会计师2016年注册)近三年签署2家上市公司审计报告 2025年1月因安车检测审计项目收过警示函 [7][8] - 签字注册会计师李启有(1997年注册)近三年签署3家上市公司审计报告 质量复核人崔芳近三年复核超过30家上市公司审计报告 [7][8] - 审计费用基于专业责任和技术投入程度定价 2023年具体费用未披露 该所已购买5000万元职业责任保险并计提217.58万元风险基金 [6][9] 董事补选议案 - 提名王清涛为非独立董事候选人 其现任公司董事会秘书 通过杭州中嘉瑞间接持有27.39万股(占总股本0.07%) 若当选将同时任战略与ESG委员会委员 [12][13] - 王清涛生于1982年 本科学历 2007年加入公司 历任行政人事经理 行政部经理 2021年6月起任现职 兼任江西荣兴药业董事 [13] - 董事会提名委员会审查认定其符合任职资格 该议案已获第三届董事会2025年第四次临时会议全票通过(6票同意 0反对 0弃权) [12]