核心交易概述 - 天普股份控股股东及相关方通过协议转让方式减持公司股份 信息披露义务人天普控股 天昕贸易 普恩投资及尤建义共同向中昊芯英和自然人方东晖转让合计25,140,000股股份 占公司总股本18.75% [6][11][29] - 交易分为两个独立协议：《股份转让协议一》涉及向中昊芯英转让14,413,600股（10.75%股本）《股份转让协议二》涉及向方东晖转让10,726,400股（8.00%股本） [6][11][22] - 股份转让价格根据协议差异化确定 其中向中昊芯英转让的整体交易对价为3.46亿元 向方东晖转让的每股价格为23.98元 总对价2.57亿元 [13][22] 交易主体结构 - 信息披露义务人包括四个实体：天普控股（持股56.21%） 天昕贸易（持股6.44%） 普恩投资（持股3.40%）及实际控制人尤建义（持股8.95%） [7][8][9] - 股份受让方为两家主体：中昊芯英（杭州）科技有限公司（受让10.75%）和自然人方东晖（受让8.00%） [6][22] - 尤建义为天普控股 天昕贸易和普恩投资的实际控制人 担任三家实体的法定代表人或执行事务合伙人 [8] 股权变动细节 - 天普控股持股从75,360,000股（56.21%）减少至66,420,000股（49.54%）减持8,940,000股（6.67%） [9][11][29] - 天昕贸易持股从8,640,000股（6.44%）全部清零 通过两个协议分别向中昊芯英转让2,473,600股（1.84%）和向方东晖转让6,166,400股（4.60%） [6][11][29] - 普恩投资持股从4,560,000股（3.40%）全部清零 全部转让给方东晖 [6][11][29] - 尤建义个人持股从12,000,000股（8.95%）减少至9,000,000股（6.71%）减持3,000,000股（2.24%） [9][11][29] 交易条款与安排 - 转让股份均为无限售流通股 且不存在质押 冻结等权利限制 [25][26] - 协议设置业绩承诺条款：尤建义承诺公司2025-2027年度归母净利润和扣非净利润均需为正数 若未达成需承担补偿责任 [17] - 协议生效条件包括：各方内部决策批准及受让方尽职调查获得满意结果 [19][24] - 协议包含控制权安排条款：转让方承诺不谋求公司控制权 并配合受让方完成董事会改组 [14][15] 交易目的与影响 - 交易目的为优化股东结构和治理水平 引入战略投资者为发展提供新动力 [9] - 交易后公司控股股东和实际控制人未发生变化 天普控股仍持有49.54%股份保持控股地位 [11][26] - 交易需取得上交所合规性确认及中证登过户登记手续 目前尚未完成 [3][26] 财务条款详情 - 向中昊芯英转让的每股价格未直接披露 但总对价3.46亿元对应14,413,600股 折算每股约23.98元 [13] - 向方东晖转让明确按23.98元/股执行 该价格确定为签署日前一交易日二级市场收盘价的90% [22] - 付款安排分期进行：方东晖需在交易所合规确认后10日内支付50% 过户后1个月内支付剩余50% [23]

要约收购背景 - 中昊芯英通过协议转让方式收购天普股份10.75%股权，其中从天普控股收购6.67%（8,940,000股）、天昕贸易1.84%（2,473,600股）、尤建义2.24%（3,000,000股）[1] - 普恩投资和天昕贸易分别向方东晖转让3.40%（4,560,000股）和4.60%（6,166,400股）股权[2] - 中昊芯英联合海南芯繁、方东晖对天普控股增资，增资额分别为6.19亿元、3.95亿元和5.07亿元，增资后合计控制天普控股50.01%股权，触发全面要约收购义务[2] 收购方信息 - 收购方中昊芯英注册资本1467.62万元，注册于杭州滨江区，主营集成电路设计、人工智能软件开发及半导体设备销售[3][4] - 实际控制人杨龚轶凡（1986年生）通过直接持股及控制三家合伙企业合计持有中昊芯英33.70%股权，曾任谷歌主任工程师及甲骨文芯片研发经理[5][6] 要约收购细节 - 要约价格为23.98元/股，覆盖除天普控股、尤建义、方东晖外全部股东，涉及803,809,600股（占总股本25%）[7][9][10] - 要约价格符合监管要求：不低于前6个月最高取得价格（23.98元/股）且高于前30日均价算术平均值（22.94元/股）[12][14] - 收购资金总额8.04亿元，20%履约保证金（1.65亿元）已存入指定账户，资金来源于自有资金及银行并购贷款[15] 交易进展与安排 - 要约收购期限为30个自然日，具体起止日期待后续公告[15] - 本次交易尚需上交所合规性确认及中登公司过户登记，结果存在不确定性[16] - 收购方暂未计划未来12个月内继续增持或处置股份[6]

收购交易结构 - 中昊芯英通过协议转让方式收购天普股份10.75%股权，其中从天昕贸易收购1.84%（2,473,600股）、天普控股收购6.67%（8,940,000股）、尤建义收购2.24%（3,000,000股）[4] - 普恩投资和天昕贸易向方东晖转让合计8%股权（4,560,000股和6,166,400股）[4] - 中昊芯英联合海南芯繁和方东晖向天普控股增资15,200万元，增资后中昊芯英持股30.52%、海南芯繁持股19.49%、方东晖持股24.99%，合计控制天普控股50.01%股权[4] - 杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁成为天普股份实际控制人[4] 要约收购核心条款 - 要约价格为23.98元/股，对应最高收购数量33,520,000股（占股本25%），所需最高资金总额为803,809,600元[7][9] - 收购人已存入1.65亿元履约保证金（占资金总额20%）至中登公司指定账户[9] - 要约收购期限为30个自然日，资金来源为自有资金，不涉及分级收益等结构化融资[10] - 收购人承诺18个月内不转让通过要约收购获得的股份[22] 收购方背景 - 中昊芯英注册资本1,467.62万元，实际控制人为杨龚轶凡，其通过杭州苟以、上海仰思坪等实体合计控制中昊芯英33.6975%股权[15] - 中昊芯英主营集成电路设计及人工智能软件开发，2024年资产总额15.71亿元，净资产12.71亿元，营业收入5.98亿元，净利润8,890.78万元[20] - 收购方及其主要负责人在最近五年内未受到证券市场相关行政处罚或刑事处罚[20] 交易实施安排 - 本次要约收购系履行因增资天普控股触发的法定全面要约义务，不以终止上市公司地位为目的[5][6] - 财务顾问为中信建投证券，法律顾问为上海市方达律师事务所，专业机构与收购方无关联关系[11][23] - 若在要约期间发生派息、送股等除权除息事项，要约价格和收购数量将相应调整[7]

核心权益变动 - 信息披露义务人方东晖通过协议转让方式获得天普股份8%股权，持股数量增至10,726,400股 [1][3][5] - 本次交易总金额为257,219,072元，转让价格为23.98元/股，系二级市场股票收盘价的90% [5][6] - 转让方为宁波普恩（转让3.4%股权）和宁波天昕（转让4.6%股权），标的股份为限售流通股 [5] 交易结构细节 - 付款安排分两期：50%款项（128,609,536元）在交易所合规性确认后10日内支付，剩余50%在股份过户完成后1个月内支付 [6] - 标的股份对应的股东权利（包括所有权、利润分配权、表决权）全部转移至受让方 [5] - 交易生效条件包括：转让方取得股东会决议及受让方尽职调查结果满意 [7] 信息披露义务人背景 - 方东晖现直接持有罗欣药业11.68%股权（与一致行动人合计持股12,703.53万股）及晨丰科技6.38%股权（1,078.06万股） [4] - 本次权益变动基于对天普股份未来发展前景的信心，且未来12个月内无增减持计划 [4] 股份权利状态与交易约束 - 本次转让股份无权利限制情况，且转让方保证股份不存在转让限制或争议 [5][7] - 协议要求双方配合交易所审核，并约定违约方需承担直接或间接经济损失赔偿责任 [7][8] - 信息披露义务人在权益变动前6个月内无买卖天普股份股票的行为 [8]

股份转让与增资安排 - 天普控股、天昕贸易、尤建义拟向中昊芯英协议转让合计10.75%公司股份（2,473,600股占1.84%、8,940,000股占6.67%、3,000,000股占2.24%）[2] - 普恩投资、天昕贸易拟向方东晖协议转让合计8.00%公司股份（4,560,000股占3.40%、6,166,400股占4.60%）[2] - 中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资合计1.52亿元（分别增资6,188.69万元、3,952.08万元、5,067.34万元）[2] - 增资后中昊芯英与海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权 杨龚轶凡成为公司实际控制人[2] 股权结构变化 - 增资完成后天普控股股权结构变更为：中昊芯英持股30.52%、海南芯繁持股19.49%、方东晖持股24.99%、尤建义持股25%[2] 主营业务构成 - 公司2024年营业收入中汽车零部件及配件制造占比95.23% 其他业务占比4.77%[3]

股份转让协议 - 天普控股 天昕贸易 尤建义与中昊芯英签署股份转让协议一 中昊芯英取得10.75%股份 [1] - 普恩投资 天昕贸易与方东晖签署股份转让协议二 方东晖取得8%股份 [1] - 公司控股股东及实际控制人不变更 [1] 增资协议与要约义务 - 中昊芯英 海南芯繁 方东晖与天普控股签订增资协议 [1] - 增资将触发全面要约义务 中昊芯英向公众股东发出全面要约 [2] - 全面要约不以终结上市地位为目的 [2] 控制权变更 - 增资完成后中昊芯英与海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权 [2] - 杨龚轶凡通过中昊芯英和海南芯繁控制天普控股及上市公司 [2] - 杨龚轶凡成为上市公司新实际控制人 [2] 股票复牌安排 - 公司向上海证券交易所申请 股票于2025年8月22日上午开市起复牌 [2]

股份受让 - 方东晖受让天普股份10,726,400股，占总股本8%[8][15][17] - 转让前持股0股，转让后持股10,726,400股[15] 其他持股情况 - 方东晖直接持有罗欣药业2,088.45万股，占比1.92%，与一致行动人共持12,703.53万股，占比11.68%[12] - 方东晖直接持有晨丰科技1,078.06万股，占总股本6.38%[12] 转让价格及支付 - 股份转让价格23.98元/股，价款合计257,219,072元[18] - 分两期支付，每期128,609,536元[18] 未来计划 - 暂无未来12个月内增减上市公司权益股份计划[32] 协议相关 - 《股份转让协议》生效需甲方获股东会决议，乙方尽职调查满意[20] - 协议修改等需书面进行[21] - 违约方需赔偿守约方经济损失[21]

股份转让信息 - 天普控股、天昕贸易、尤建义向中昊芯英转让股份分别为8940000股（6.67%）、2473600股（1.84%）、3000000股（2.24%）[20] - 普恩投资、天昕贸易向方东晖转让股份分别为4560000股（3.40%）、6166400股（4.60%）[20] - 《股份转让协议一》转让14413600股（约10.75%）股份给中昊芯英，价款345638128元[22] - 《股份转让协议二》转让1072.64万股（8%）给方东晖，价款257219072元[37] 股东持股变动 - 变动前天普控股、天昕贸易、普恩投资、尤建义分别持股56.21%、6.44%、3.40%、8.95%[19] - 变动后天普控股、尤建义分别持股49.54%、6.71%，普恩投资、天昕贸易不再持股[19] 价款支付与安排 - 《股份转让协议一》价款支付安排另行协商，转让方负责申请合规确认和过户登记[24] - 《股份转让协议二》价款分两期支付，每期支付50%即128609536元[38] 协议相关条件 - 协议生效条件为各方获内部批准且受让方尽职调查满意[34] - 受让方可在特定情形下10个工作日内终止协议[35] - 若180日内过户登记未完成，双方可终止协议[35] 其他要点 - 受让方拟通过增资取得天普控股控制权并触发全面要约收购[29] - 尤建义承诺目标公司2025 - 2027年归母净利润及扣非归母净利润为正[30] - 本次权益变动需取得上交所合规确认并办理过户登记等审批[4] - 本次权益变动后公司控股股东、实际控制人不变[46]

股份转让 - 天普控股、天昕贸易、尤建义拟向中昊芯英转让股份，分别占总股本6.67%、1.84%、2.24%[2] - 普恩投资、天昕贸易拟向方东晖转让股份，分别占总股本3.40%、4.60%[3] 增资与股权结构 - 中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资6.1886893376亿元、3.9520824112亿元、5.0673442512亿元[3] - 增资后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义分别持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%、25%[3] 要约收购 - 中昊芯英和海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，触发全面要约收购义务[4] - 全面要约收购价格为23.98元/股[4] - 要约收购数量803,809,600股，占已发行股份25%[12] - 本次要约收购所需最高资金总额为803,809,600元，已存入165,000,000元（占20%）作为履约保证金[16] 其他 - 中昊芯英注册资本为1467.6172万元[5] - 杨龚轶凡合计控制中昊芯英33.6975%的股权，为实际控制人[7] - 2025年8月21日，中昊芯英股东会审议批准本次交易相关事项[10] - 收购资金来源为自有资金，部分出资拟申请并购贷款，出资人可能质押股份融资[17] - 本次交易需取得上海证券交易所合规确认意见并办理股份过户登记，能否完成存在不确定性[19]

股份转让 - 天昕贸易、天普控股、尤建义拟向中昊芯英转让247.36万股、894万股、300万股，占总股本1.84%、6.67%、2.24%，合计10.75%[8][34] - 普恩投资、天昕贸易拟向方东晖转让456万股、616.64万股，占总股本3.40%、4.60%，合计8.00%[8][34] 增资情况 - 中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向天普控股增资6.1886893376亿元、3.9520824112亿元、5.0673442512亿元，增资后持股30.52%、19.49%、24.99%，尤建义持股25%[8] - 中昊芯英等以15.208116亿元认购天普控股新增注册资本1.5亿元[34] 要约收购 - 要约收购期限30个自然日，可在上海证券交易所网站查询预受和撤回预受要约股份数量[9][25] - 要约价格23.98元/股，最大收购数量3352万股，所需最高资金8.038096亿元，已存1.65亿元（占20%）作履约保证金[9][10][22] - 天普股份无限售条件股份1.3408亿股，占总股本100%[12] - 全面要约向除尤建义、天普控股、方东晖外股东发出，收购数量占已发行股份25%[18] - 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得股票拟支付最高价格23.98元/股[20] - 要约收购提示性公告日前30个交易日，股票每日加权平均价格算术平均值22.94元/股[21] - 收购资金来源为自有资金，部分拟申请并购贷款，不排除质押股份融资[22] 收购人情况 - 中昊芯英注册资本1467.6172万元，股东合计认缴出资额1467.6172万元，杨龚轶凡为实际控制人[37][38][40] - 中昊芯英直接持股4家芯片设计公司，杨龚轶凡持股主营股权投资的上海芯繁和海南苟以[43][45][46] - 2024年收购人资产总额157,053.54万元，负债29,967.79万元，净资产127,085.75万元，营收59,795.74万元，净利润8,890.78万元，资产负债率19.08%[49] - 2023年收购人资产总额64,249.42万元，负债22,613.19万元，净资产41,636.23万元，营收48,519.70万元，净利润8,132.64万元，资产负债率35.20%[49] - 2022年收购人资产总额11,212.58万元，负债1,546.57万元，净资产9,666.01万元，营收8,169.38万元，净利润 -4,297.68万元，资产负债率13.79%[49] 未来展望 - 要约收购前收购人已取得10.75%股权，拟间接控制49.53%股份[48] - 截至报告签署日，除本次要约收购外，未来12个月暂无增持或处置股份安排[58] - 要约收购完成后18个月内，收购方不转让所获股份[59] - 杨龚轶凡承诺取得控制权后36个月内维持上市公司控制权稳定[59]