交易概述 - AI芯片企业中昊芯英创始人杨龚轶凡拟通过协议转让及增资方式取得天普股份控制权 交易涉及天普控股 天昕贸易 尤建义合计转让10.75%股份给中昊芯英[1][3] - 转让完成后中昊芯英和海南芯繁将合计持有天普控股50.01%股权 杨龚轶凡成为天普股份实际控制人[1][5] - 同时普恩投资和天昕贸易向方东晖转让8%股份 方东晖将持有天普控股24.99%股权[3][5] 股权变动细节 - 尤建义持股从8.95%降至6.71% 转让300万股（2.24%）[4] - 天普控股持股从56.21%降至49.54% 转让894万股（6.67%）[4] - 天昕贸易清空全部6.44%持股（864万股） 普恩投资清空全部3.40%持股（456万股）[4] - 中昊芯英新获10.75%持股（1441.36万股） 方东晖新获8%持股（1072.64万股）[4] 交易配套安排 - 中昊芯英需履行全面要约义务 向除尤建义 天普控股 方东晖外的所有公众股东发出全面要约[5] - 天普控股承诺将增资款中的8.5亿元借给上市公司[6] - 交易约定业绩承诺补偿 仅要求天普股份现有业务归母净利润和扣非归母净利润均为正数[10] 公司背景与市场表现 - 天普股份主营汽车高分子材料流体管路系统 2023年营收3.48亿元 净利润0.31亿元 2024年一季度营收0.81亿元 净利润0.09亿元[7] - 中昊芯英为AI芯片企业 掌握TPU架构技术并实现量产 最新C轮融资后估值达40亿元[2] - 天普股份8月22日复牌后涨停 报收29.3元/股 市值达39.29亿元[2] - 7月下旬股价出现异动 三个交易日累计涨幅超20% 公司称不存在未披露重大事项[7] 中昊芯英资本运作 - 科德教育持有中昊芯英6.21%股权 约定若2026年底前未完成IPO或被收购 可要求股权回购[11][13] - 艾布鲁控股子公司星罗中昊增资9004.96万元 持股比例从5.91%增至9.73%[14] - 交易公告后科德教育20%涨停 艾布鲁大涨11.51%[15] 战略规划 - 中昊芯英将依托芯片研发技术和产业链资源为天普股份业务赋能[10] - 天普股份获8.5亿元借款支持 有望提升经营效率[6]

控制权变更 - AI芯片企业中昊芯英创始人杨龚轶凡拟通过协议转让获得天普股份10.75%股份，并与海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，成为天普股份实际控制人[2][4][5] - 交易包含中昊芯英和海南芯繁向天普控股增资，并触发全面要约义务，需向公众股东发出全面要约收购[6] - 天普控股承诺将增资款中的8.5亿元借给上市公司[7] 公司业务与财务表现 - 天普股份主营汽车高分子材料流体管路系统和密封系统零件，为国内汽车橡胶管路行业领先企业[9] - 公司2023年营业收入3.48亿元，2024年营业收入3.42亿元，2025年一季度营业收入0.81亿元[9] - 2023年净利润0.31亿元，2024年净利润0.33亿元，2025年一季度净利润0.09亿元[9] 市场反应与股价表现 - 天普股份8月22日复牌后涨停，报收29.30元/股，涨幅9.98%，市值39.29亿元[2][3] - 停牌前股价异动，7月24日至28日连续三个交易日涨幅偏离值累计超20%，7月29日股价创28.7元/股新高[9] - 参股中昊芯英的科德教育8月22日早盘20%涨停，艾布鲁大涨11.51%[16][17] 中昊芯英背景与战略 - 中昊芯英为AI芯片企业，掌握TPU架构核心技术并实现量产，6月29日完成C轮融资后估值达40亿元[2] - 公司承诺为天普股份业务赋能，提升经营效率，并约定业绩承诺补偿条款[11] - 中昊芯英曾承诺2026年12月31日前完成合格IPO，否则科德教育有权要求回购股权[13][15] 资本运作与投资方 - 科德教育持有中昊芯英6.21%股权，若未按期IPO可要求回购[15] - 艾布鲁控股子公司星罗中昊增资9004.96万元，持股比例从5.91%增至9.73%[16]

公司控制权变更交易 - 天普股份复牌后股价涨停至29.30元 涨幅9.98% [1] - 控股股东及一致行动人签署股份转让协议和增资协议 导致控制权拟发生变更 [1] 股份转让细节 - 中昊芯英受让天普控股1.84%股份、天昕贸易6.67%股份、尤建义2.24%股份 合计10.75%总股本 [2] - 方东晖受让普恩投资3.40%股份和天昕贸易4.60%股份 合计8.00%总股本 [2] - 股份转让价格均为23.98元/股 不低于前日收盘价90% [3] - 中昊芯英支付转让价款3.46亿元 方东晖支付2.57亿元 合计6.03亿元 [2][3][4] 增资安排与控制权变更 - 中昊芯英向天普控股增资6.19亿元 海南芯繁增资3.95亿元 方东晖增资5.07亿元 [2] - 增资后中昊芯英持股天普控股30.52% 海南芯繁持股19.49% 方东晖持股24.99% 尤建义持股25% [2] - 中昊芯英与海南芯繁合计持股50.01% 杨龚轶凡通过控制这两家公司成为天普股份实际控制人 [2] 股权结构变动 - 交易前尤建义直接及通过天普控股、天昕贸易、普恩投资合计控制上市公司75.00%股份 [4][5] - 股份转让完成后控股股东及实际控制人暂不变更 需待全面要约义务履行及增资协议完成后变更 [5] 交易条款 - 中昊芯英需履行全面要约义务 向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东发出全面要约 [3] - 股份转让涉及天普控股1.84%股份（247.36万股）、天昕贸易合计11.27%股份（1510.64万股）、普恩投资3.40%股份（456万股）、尤建义2.24%股份（300万股） [2][4]

芯片股市场表现 - 海光信息涨超17% 寒武纪涨超12% 中芯国际和盛科通信大涨 盛美上海涨超17% 北方华创、华海清科、芯源微、东芯股份等多股涨超5% [2] - 寒武纪股价一度逼近1200元关口 总市值一度逼近5000亿元 7月以来涨幅近94% [2] - 科创50指数大涨超5% 多只芯片相关ETF涨超6% [4] 上涨驱动因素 - AI硬件自4月中旬持续走强 北美算力链龙头股胜宏科技、中际旭创、新易盛迭创新高 A股指数创反弹新高推升风险偏好 国产算力链存在补涨需求 [5] - 寒武纪8月12日"20CM"涨停创历史新高 8月20日收盘站上1000元 市场重塑对国产算力链认知 [5] - DeepSeek-V3.1采用UE8M0 FP8参数精度 针对下一代国产芯片设计 头部开源模型支持推动国产算力生态加速落地 [5] - 天普股份实控人与中昊芯英签署股权转让协议 中昊芯英专注高性能AI芯片及计算集群 主打TPU架构芯片"刹那"与千卡级集群"泰则" [6] 市场资金格局 - 早盘成交金额超百亿元股票达3只 超90亿元另有3只 热度集中少数股票 [7] - 摩根大通估计资产轮动可能为股市注入额外14万亿元流动性 约相当于流通市值16% [7] - 2018年后超额储蓄累计超30万亿元 2022年后形成5万亿元超额储蓄可能用于消费投资 2025年超90万亿元存款到期 假设5%-10%寻求更高收益则流出规模4.5-9万亿元 [8]

市场表现 - 沪指站上3800点 刷新2015年8月20日以来新高[2] - AI芯片 小金属 教育 算力 稀土永磁等概念涨幅居前[2] - 科创50指数上涨5.25%[6] 半导体行业 - 半导体产业链全面走强 板块指数10870.23点 涨幅2.66%[7] - 盛美上海股价139.00元 涨幅17.29% 流通市值606.17亿[7] - 海光信息股价181.70元 涨幅17.19% 流通市值4223亿[7] - 寒武纪-U股价1164.45元 涨幅12.40% 流通市值4872亿[7] - 中芯国际股价98.59元 涨幅8.28% 流通市值1960亿[7] - 北方华创股价380.96元 涨幅5.53% 流通市值2747亿[7] 行业驱动因素 - AI硬件持续走强 北美算力链龙头股迭创新高[8] - 寒武纪示范效应显著 8月12日20CM涨停 8月20日收盘站上1000元[8] - DeepSeek发布V3.1模型 使用UE8M0 FP8精度 针对下一代国产芯片设计[8] - 中昊芯英专注AI芯片研发 主打TPU架构芯片"刹那"与千卡级集群"泰则"[9] 稀土永磁板块 - 板块指数3263.03点 涨幅1.31%[11] - 三川智慧股价8.44元 涨幅20.06% 流通市值84.91亿[11] - 北方稀土股价47.84元 涨幅7.26% 流通市值1729亿[11] - 主要品种价格上涨 关注资源属性强产量成长性好的龙头公司[12] - 稀土磁材领域关注人形机器人 新能源车 节能电机布局企业[12]

公司股价表现 - 天普股份今日复牌后一字涨停 [2] - 封单数量超过280万手 [2]

公司复牌表现 - 天普股份今日复牌后出现一字涨停 [1] - 涨停板封单数量超过280万手 [1]

股份转让 - 天昕贸易、天普控股、尤建义拟向中昊芯英转让上市公司股份，合计占10.75%[11] - 普恩投资、天昕贸易拟向方东晖转让上市公司股份，合计占8.00%[11] - 中昊芯英受让14,413,600股，每股23.98元，价款345,638,128元[65][66][67] - 普恩投资和天昕贸易向方东晖转让1072.64万股，价款2.57219072亿元[86] 增资情况 - 中昊芯英、海南芯繁、方东晖以15.208116亿元认购天普控股新增注册资本1.5亿元[11][98] - 海南芯繁出资额将从1000万元增至39520.82万元[13][14] - 上海芯繁注册资本将从500万元增至549.45万元[17] 公司财务数据 - 2024年12月31日，上海芯繁资产总额4027879.48元，净利润139.93元，资产负债率0.99%[27] - 2024年中昊芯英资产总额157,053.54万元，净利润8,890.78万元，资产负债率19.08%[43] - 2024年末公司资产总计较2023年末增长144.44%，负债合计增长32.52%[184][185] - 2024年营业总收入较2023年增长23.24%，研发费用增长50.45%[188] 权益变动与控制 - 信息披露义务人及其一致行动人拟取得上市公司控制权[54] - 本次权益变动后，合计控制上市公司68.29%的股权[59] - 杨龚轶凡为中昊芯英实际控制人，控制33.6975%股权[34][36] 业绩承诺与协议 - 尤建义承诺目标公司2025 - 2027年度归母净利润及扣非归母净利润为正[75] - 《一致行动协议》一致行动期限为60个月[114] - 协议在满足条件后生效，终止后部分条款继续有效[79][84] 未来计划与承诺 - 暂无未来12个月改变上市公司主营业务等明确计划[134][135] - 权益变动及要约收购完成后，将推荐董事、高管候选人[136] - 海南芯繁等承诺保证上市公司人员等独立，避免同业竞争[144][165]

控制权变更交易结构 - 天普控股、天昕贸易、尤建义及普恩投资通过协议转让方式向中昊芯英和方东晖出售合计22.14%的上市公司股份 其中中昊芯英受让10.75%股份（8,940,000股来自天普控股占比6.67% 2,473,600股来自天昕贸易占比1.84% 3,000,000股来自尤建义占比2.24%）[2][5][6] 方东晖受让8.00%股份（4,560,000股来自普恩投资占比3.40% 6,166,400股来自天昕贸易占比4.60%）[6][20] - 股份转让价格统一为每股23.98元 中昊芯英支付总对价3.456亿元（支付天普控股2.144亿元 天昕贸易0.593亿元 尤建义0.719亿元）[5][11][12] 方东晖支付总对价2.572亿元（支付普恩投资1.093亿元 天昕贸易1.479亿元）[6][20][21] - 以股份转让完成为前提 中昊芯英、海南芯繁和方东晖向天普控股增资15.208亿元认购新增注册资本1.5亿元 其中中昊芯英出资6.189亿元认购6,104万元注册资本 海南芯繁出资3.952亿元认购3,898万元注册资本 方东晖出资5.067亿元认购4,998万元注册资本[24][25] 增资后中昊芯英持有天普控股30.52%股权 海南芯繁持有19.49% 方东晖持有4.99%[2] 实际控制人变化 - 交易前尤建义通过天普控股（持股56.21%）、天昕贸易（持股6.44%）、普恩投资（持股3.40%）及直接持股（8.95%）合计控制上市公司74.99%表决权[1][2][7] - 股份转让完成后尤建义直接持股降至6.71% 天普控股持股降至49.54% 天昕贸易和普恩投资持股清零[7] 中昊芯英持股10.75% 方东晖持股8.00%[7][29] - 增资完成后天普控股股权结构变更为尤建义持股45.00% 中昊芯英持股30.52% 海南芯繁持股19.49% 方东晖持股4.99%[2][25] 中昊芯英实际控制人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁合计控制天普控股50.01%表决权 成为上市公司新的实际控制人[2][29] 交易资金及财务安排 - 中昊芯英使用自有资金支付股份转让对价[5][6] 方东晖采用分期付款方式（交易所合规性确认后10日内支付50% 股份过户完成后1个月内支付剩余50%）[6][21] - 天普控股承诺将增资款中的8.5亿元以借款形式提供给上市公司 借款期限至2027年12月31日 借款利率为3%或同期贷款市场报价利率孰低值[3][24][28] - 中昊芯英2024年资产总额15.705亿元 净资产12.709亿元 营业收入5.980亿元 净利润0.859亿元[10][11] 2025年6月末资产总额增至17.027亿元 但上半年营业收入1.023亿元 净亏损1.437亿元[11] 交易审批及后续程序 - 交易尚需取得上海证券交易所合规性确认及中国证券登记结算公司股份过户登记手续[3][30] - 增资协议触发全面要约收购义务 中昊芯英需向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东发出全面要约[3][28] 中昊芯英已支付20%要约保证金并披露《要约收购报告书摘要》[28] - 协议生效条件包括交易各方内部决策批准及受让方尽职调查结果满意[19][22] 若交易在股份过户前终止 转让方需在5个工作日内返还已支付股份转让价款及同期存款利息[19] 公司治理与业务承诺 - 尤建义承诺在股份过户后配合完成董事会改组 促使现有董事、监事及高级管理人员离职并由受让方指定人员接任[15] - 尤建义保证上市公司2025-2027年度归母净利润及扣非归母净利润均为正数（仅限现有业务）[17] 若任一年度出现亏损 需按亏损金额绝对值孰高承担补偿责任[18] - 尤建义承诺保持上市公司经营管理团队及核心技术团队稳定 确保主营业务不发生重大变化[16] 且不再增持股份或谋求董事席位[16]

控制权变更交易结构 - 实际控制人尤建义通过天昕贸易与中昊芯英签署股份转让协议一 同时宁波普恩投资与天昕贸易与自然人方东晖签署股份转让协议二 [1] - 中昊芯英 海南芯英 方东晖与天普控股签订增资协议 触发全面要约义务 [2] - 协议转让完成后中昊芯英取得10.75%股份 方东晖取得8%股份 但控股股东及实际控制人暂不变更 [2] 股权变更与要约安排 - 增资完成后中昊芯英与海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权 杨龚轶凡通过中昊芯英与海南芯繁控制天普控股 进而成为上市公司新实控人 [2] - 中昊芯英将向除尤建义 天普控股 方东晖外的所有公众股东发出全面要约 该要约不以终结上市地位为目的 [2] - 协议转让尚需履行上海证券交易所合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份过户手续 [2] 停复牌时间安排 - 公司股票因控制权变更事项自2025年8月15日起停牌 原预计停牌不超过2个交易日 [1] - 因事项推进未完成 公司申请延长停牌 最终确定于2025年8月22日上午开市起复牌 [1][3]