兴业证券股份有限公司 关于江苏必得科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为江苏 必得科技股份有限公司（以下简称"必得科技"或"公司"）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对必 得科技 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行《关于核准江苏必得科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]24 号）核准，公司于 2021 年 2 月 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700.00 万股，每股发行价为 15.99 元， 应募集资金总额为人民币 43,173.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,973.00 万元后，实际募集资金金额为 39,200.00 万元。该募集资金已于 2021 年 ...

江苏必得科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的规定，将江苏必得 科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）2023 年度募集资金存放与使用情况报告如 下： 一、募集资金基本情况 江苏必得科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告 （一）募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行《关于核准江苏必得科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2021]24 号）核准，本公司于 2021 年 2 月向社会公开发 行人民币普通股（A 股）2700 万股，每股发行价为 15.99 元，应募集资金总额为人民币 43,173.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,973.00 万元后，实际募集资金金额为 39,200.00 万元。该募集资金已于 2021 年 2 月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）"容诚验字[2021]230Z0036 号"《验资报告》验证。公司对募集 资金采取了专户存储管理。 （二） ...

江苏必得科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，江苏必得科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成 员严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议 事规则》的相关规定，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司 规范运作，维护公司和股东利益，对公司 2023 年度的各方面情况进行了监督。 现将 2023 年度监事会工作情况报告如下： 2023 年度内公司监事会共召开了 6 次会议，其中： （一）第三届监事会第八次会议 时间：2023 年 1 月 13 日，审议通过了如下议案： 1、《关于募投项目延期的议案》 （二）第三届监事会第九次会议 时间：2023 年 4 月 28 日，审议通过了如下议案： 1、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司 2022 年年报及年报摘要的议案》 3、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 4、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》 一、监事会会议召开情况 5、《关于公司 2022 年度利润分配的议案》 6、《关于聘请公司 2023 年年度审计机构的议案》 7、《关于 ...

关于变更注册资本、经营地址及修改公司章程并办理 相关变更手续的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏必得科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》《关于变更注册资本、经营地址的议案》以及《关于公司 2023 年度利润 分配及资本公积转增股本的议案》。现将有关情况公告如下： 证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2024-018 江苏必得科技股份有限公司 | | 行制定累积投票实施细则，由股东大会审议 通过后实施。 | | --- | --- | | 第九十五条 公司董事为自然人，有 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 | | 下列情形之一的，不能担任公司的董 | 形之一的，不能担任公司的董事： | | 事： | （一）无民事行为能力或者限制民事行 | | （一）无民事行为能力或者限制民 | 为能力； | | 事行为能力； | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 | | （ ...

江苏必得科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 人员组成 第三条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任 召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召 集人应当为会计专业人士。 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董 事会报告工作。 2024 年 4 月 江苏必得科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 总则 第一条 为强化江苏必得科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《江苏必得科技 ...

证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2024-019 （一）募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监发行《关于核准江苏必得科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]24 号）核准，公司于 2021 年 2 月 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2700 万股，每股发行价为 15.99 元，应募 集资金总额为人民币 43,173.00 万元，根据有关规定扣除发行费用 3,973.00 万元 后，实际募集资金金额为 39,200.00 万元。该募集资金已于 2021 年 2 月到账。上 述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）"容诚验字 [2021]230Z0036 号"《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。 为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开 户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对上述募 集资金实行专户存储。 江苏必得科技股份有限公司 关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补 充流动资金公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大 ...

防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 江苏必得科技股份有限公司 江苏必得科技股份有限公司 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范江苏必得科技股份有限公司（以下简称"公 司"）及其子公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司及其子 公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保 护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》有关规定，结合公司实际，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的 资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范 围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称"关联方"，是指根据财政 部发布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》所界定的关联方。一方控制、 共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不 ...

江苏必得科技股份有限公司 2023 年度独立董事的述职报告 作为江苏必得科技股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，本人严格按 照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以 及《公司章程》等的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、 忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席公 司 2023 年度召开的董事会、股东大会及董事会下属各专业委员会议，参与重大 经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用， 尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事专业背景、工作履历及兼职情况 彭程先生：1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2004 年 7 月至 2006 年 6 月任第一太平戴维斯（中国）物业服务有限公司外企租 赁部，经理；2006 年 6 月至 2007 年 4 月任华泰证券证券经纪部法务；2007 年 5 月至 2011 年 11 月上海市民联律师事务所资本市场部专职律师；2011 ...

利润分配 - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利1元，共计派发现金股利1445万元，现金分红比例为47.18%[4][112][114] - 公司拟向全体股东每10股转增3股，转增后总股本为18785万股[4] - 公司拟向全体股东每10股转增3股，合计转增股本4335万股，转增后总股本为18785万股[112] 财务数据 - 2023年营业收入34819.44万元，较2022年增长51.69%[14] - 2023年归属于上市公司股东的净利润3062.87万元，较2022年减少34.59%[14] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2355.33万元，较2022年减少41.49%[14] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 2042.69万元，较2022年减少188.42%[14] - 2023年公司营业收入34,819.44万元，同比上涨51.69%，主要因订单增加及企业合并所致[15][23] - 2023年归属于母公司股东的净利润3,062.87万元，同比下降34.59%，原因是成本费用增多[16][23] - 2023年末公司总资产126,523.22万元，较上期期末增长10.51%；归属于母公司股东的净资产98,511.84万元，较上期期末增长1.44%[15][23] - 2023年基本每股收益0.21元/股，较上年同期下降36.36%，系归属于上市公司股东的净利润下降所致[15][18] - 2023年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降188.42%，因购买商品及支付职工现金增多[18] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降41.49%，因成本费用增多[17] - 2023年加权平均净资产收益率3.17%，较上年减少1.66个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.44%，较上年减少1.71个百分点[15] - 2023年非经常性损益合计7,075,457.57元，较2022年的6,571,657.23元有所增加[21] - 公司2023年实现营业收入34,819.44万元，同比上涨51.69%，净利润3,062.87万元，同比下降34.59%[33] - 公司总资产126,523.22万元，较上期期末增长10.51%，净资产98,511.84万元，较上期期末增长1.44%[33] - 轨道交通设备行业营业收入34,656.18万元，同比增51.55%，营业成本20,706.41万元，同比增92.18%，毛利率减少12.63个百分点[37] - 动车组车辆配套产品营业收入12,754.86万元，同比增137.78%，营业成本8,456.48万元，同比增220.04%，毛利率减少17.04个百分点[37] - 销售费用19,775,036.55元，同比增64.70%；管理费用59,817,079.45元，同比增56.41%；研发费用26,905,944.68元，同比增19.08%；财务费用 -10,251,127.59元，同比增20.84%[34][42] - 经营活动现金流量净额 -20,426,870.00元，同比降188.42%；投资活动现金流量净额 -82,317,954.53元，同比增72.76%；筹资活动现金流量净额32,792,003.21元，同比降177.23%[34] - 研发投入合计26,905,944.68元，占营业收入比例7.7273%[42] - 前五名客户销售额24,754.47万元，占年度销售总额71.09%[39] - 前五名供应商采购额4,101.53万元，占年度采购总额26.20%[40] - 经营活动现金流净额为 - 2042.69万元，同比下降188.42%；投资活动现金流净额为 - 8231.80万元，同比增长72.76%；筹资活动现金流净额为3279.20万元，同比下降177.23%[44] - 应收账款增长40.88%，固定资产增加409.73%，在建工程减少99.51%，商誉增加1680.59%，短期借款增加559.70%，其他应付款增长12354.57%[44][45][46] - 资产总计12.65亿元，同比增长10.51%；负债合计2.79亿元，同比增长61.90%[45] - 2021 - 2023年末应收账款账面价值分别为20112.55万元、23857.69万元和33611.76万元，占各年末总资产比例分别为18.03%、20.84%和26.57%[62] - 2021 - 2023年末存货账面价值分别为10989.42万元、13183.82万元和15888.03万元，占总资产比例分别为9.85%、11.52%和12.56%[62] - 2021 - 2023年度综合毛利率分别为55.39%、52.91%和40.46%[63] - 2023年报告合计数据为9972.30、10233.48、261.18、421.73[76] - 2023年末全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计421.73万[97] 研发情况 - 2023年公司累计投入研发费用2,690.59万元，同比增加19.08%，新增4项专利[23] - 公司建立完善创新机制，与外部合作研发，具备较强自主研发能力[30] - 截至报告期末，公司拥有63项专利证书，其中发明专利16项，在申请发明专利23项[30] - 公司研发人员48人，占总人数比例11.03%，本科及以下学历为主，30 - 40岁人数最多[43] 业务拓展 - 2023年公司收购北京京唐100%股权，开拓轨道交通车辆维修保养业务，进入轨交车辆后市场领域[24] - 公司收购北京京唐100%股权，新投资设立江西必得、重庆必得全资子公司[39] - 重大股权投资收购北京京唐德信轨道设备有限公司100%股权，投资金额6950万元，本期损益影响 - 1448.68万元[49][50] 公司业务与优势 - 公司专注轨道交通车辆配套产品研发、生产与销售，主要产品有通风、电缆保护和智能控制撒砂系统等[26] - 2023年公司多项产品获权威国际认证，包括ISO/TS22163：2017、DIN6701等认证[27] - 公司与中车青岛、长春、唐山及北京地铁等长期合作，产品用于国内外多种列车及多地地铁[27][31] - 公司实施相关多元化战略，推进业务、产品和经营模式升级[28] - 公司产品种类丰富、可个性化定制，以科技创新推进产品升级[29][30] - 公司重视产品质量，建立涵盖各业务环节的质量控制体系[31] - 公司建立客户需求响应机制，能全方位、高效率满足客户需求[31] - 公司总部位于长三角，有原材料采购、运输和人才资源等区位优势[31] 发展战略与规划 - 公司发展战略是以科技创新为引擎，打造现代化轨道交通车辆配套产业集团，深耕轨道交通车辆配套产品领域[56] - 2024年公司将巩固传统产品业务市场地位，推广智能控制撒砂系统和接触式障碍物与脱轨检系统等新产品[57] - 公司将围绕客户潜在需求开展针对性研发，壮大研发力量，增加研发投入[57] 安全生产与管理 - 公司坚持安全生产原则，完善安全生产制度，各部门落实职责并组织相关演习[58] 人力资源管理 - 公司将完善人力资源管理体系，建立公平合理的岗位责任制和绩效评价体系[58] - 报告期末母公司在职员工344人，主要子公司在职员工91人，在职员工合计435人[109] - 公司员工专业构成中生产人员287人，销售人员40人，技术人员69人，财务人员15人，行政人员15人，采购人员9人[109] - 公司员工学历结构为硕士2人、本科84人、大专106人、大专以下243人，合计435人[110] - 公司按照“绩效优先、兼顾公平”原则设计管理技术人员薪酬政策，一线员工采用计件工资制[110] - 劳务外包工时总数为13411小时，支付报酬总额为348699元[111] - 公司建立高级管理人员选聘、考核、激励与约束机制，由薪酬与考核委员会进行考核[116] 行业环境与政策 - 2024年国铁集团加快铁路建设，到2025年全国铁路营业里程达16.5万公里，高铁5万公里[54] - 2024年国铁集团推动铁路设备更新改造，高铁扣件更换维护需求市场将扩大[54] 风险因素 - 产业政策变化可能导致轨道交通行业发展速度下降，影响公司生产经营[60] - 轨道交通建设项目审批节奏不稳可能影响公司业务发展[60] - 行业特性使公司客户集中度较高，中国中车集中采购或影响公司业绩[60] - 行业可能吸引更多潜在竞争对手，市场竞争程度或加剧[60] - 公司面临技术创新、新产品开发不确定性风险，因轨道交通装备新产品、新技术审查认证周期长、前期投入大[61] - 公司面临专业管理人才和技术人才缺乏风险，随着经营规模扩张和产品多元化，对相关人才需求增加[61] - 公司面临产品质量问题风险，若产品出现质量缺陷会损害声誉并影响经营业绩[61] - 公司面临原材料价格波动风险，原材料种类多、占成本比重高，价格上升会增加成本[61] - 公司面临应收账款发生坏账风险，随着经营规模扩大，若收款措施不力或客户经营恶化，风险可能增加[62] - 公司面临业绩下滑风险，若铁路行业投资、产业政策等变化，经营业绩可能无法持续增长[63] - 公司实际控制人王坚群及其配偶刘英直接及间接持有公司68.47%股权，存在不当控制风险[64] 公司治理 - 2023年公司股东大会、董事会、监事会和经理层规范运作，无重大违法违规及治理缺陷[66] - 2022年度股东大会审议通过8项议案，2023年第一次临时股东大会审议通过3项议案，第二次临时股东大会审议通过1项议案[70][71] - 董事长兼总经理王坚群年初年末持股均为7488万股，报告期内税前报酬81.73万元[74] - 副总经理何明年末持股30万股，较年初增加30万股，因股权激励，报告期内税前报酬61.39万元[74] - 董事、副总经理等汤双喜年末持股232.98万股，较年初增加186.18万股，因股权激励和增持，报告期内税前报酬76.39万元[74] - 副总经理丁胜年末持股30万股，较年初增加30万股，因股权激励，报告期内税前报酬66.39万元[74] - 董事、行政部长刘英年初年末持股均为2406.3万股，报告期内税前报酬43.2万元[75] - 董事、市场部长夏帮华年末持股10万股，较年初增加10万股，因股权激励，报告期内税前报酬20.48万元[75] - 采购部长、监事会主席李碧玉年初年末持股均为31.2万股，报告期内税前报酬16.53万元[75] - 董事、技术研发部长薛晓明年末持股5万股，较年初增加5万股，因股权激励，报告期内税前报酬18.22万元[75] - 独立董事彭程、张元、徐作俊自2018年11月起任职公司[81][82][83] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责提出董事及高管薪酬政策建议，董事会决定高管报酬，股东大会决定非职工代表担任的董事、监事报酬事项[91] - 第三届董事会薪酬及考核委员会第二次会议同意在公司任职的董事、监事年度薪酬按公司薪酬制度执行，除独立董事张元外，独立董事年度津贴为6万元/人（税后），在公司领取报酬的高级管理人员年度薪酬区间为40 - 140万元（税前）[92] - 第三届董事会薪酬及考核委员会第三次会议同意制定公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》并向激励对象授予限制性股票[93] - 2023年第三届董事会第九次会议审议通过1项议案，第十次会议审议通过19项议案，第十一次会议审议通过4项议案，第十二次会议审议通过2项议案，第十三次会议审议通过4项议案，第十四次会议审议通过1项议案[97][98][99][100][101][103] - 2023年公司董事参加董事会应参加次数为6次，亲自出席次数为5次，出席股东大会次数为3次[104] - 2023年召开董事会会议6次，其中现场会议1次，现场结合通讯方式召开会议5次[105] - 2023年审计委员会召开4次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议[105][107] 激励计划 - 2023年公司启动限制性股票激励计划，授予副总经理丁胜、何明等共105万股[114][116] - 2023年6月26日，公司以6.85元/股的价格向40名激励对象授予410万股限制性股票[191] - 激励对象的限制性股票限售期分别为授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，解除限售比例分别为40%、30%、30%[192] 内部控制 - 公司严格实施内部控制，2023年度内部控制评价报告于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露[117] - 公司聘请容诚会计师事务所对2023年度内部控制实施情况审计，出具标准无保留意见报告[119] - 公司按统一标准管理子公司，将其运营纳入审核监督体系，管理控制有效[119] 环保与社会责任 - 2023年报告期内投入环保资金232.80万元[120] - 公司向江阴市红十字会捐赠资金1万元[126] - 公司废气主要为胶水粘接有机废气及切割烟尘，拟配备粘接房和净化装置处理[120] - 公司无生产废水排放，生活污水经处理可达一级标准排入市政管网[121] - 公司固体废物较少，统一收集处理或回收利用，不外排[121] - 公司噪声源强≤92dB（A），采取措施后满足2类标准要求[121] - 公司采取节水措施，包括

江苏必得科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏必得科技股份有限公司（下称"公司"）的利润分配行 为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、中国证监会 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理 由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。 江苏必得科技股份有限公司 利润分配管理制度 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。 根据相关法律法规及公司章程，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税 ...