证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-057 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/7/16，由公司董事长隆晓辉先生提议 | | | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待董事会审议通过后 6 个月 | | | 预计回购金额 | 2,000 万元 | 万元~4,000 | | 回购用途 | √用于员工持股计划或股权激励 | □减少注册资本 | | | | □用于转换公司可转债 | | | □为维护公司价值及股东权益 | | | 累计已回购股数 | 187,338 | 股 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 0.10% | | | 累计已回购金额 | | 11,086,557.13 元 | | 实际回购价格区间 | 55.85 元/股 | 元/股~62.74 | 南微医学科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 一、 回购股份的基本情况 2024 年 7 月 15 日，公司召开第三届董 ...

回购情况 - 2024年2月4日拟回购2000 - 4000万元，截至5月3日回购575,584股，用资3890.49万元[2] - 2024年7月15日拟回购2000 - 4000万元，截至9月10日回购187,338股，用资1108.66万元[3] - 截至2024年9月10日，回购专用账户余额762,922股，用资4999.15万元[4] 分红情况 - 2024半年度利润分配实施差异化分红[4] - 拟每10股派现5元，以总股本扣减回购股份为基数[5] - 截至9月10日，实际参与分配股本187,084,500股[6] - 虚拟分派现金红利约0.4980元／股[6] - 虚拟分派除权除息参考价58.9220元／股，实际58.9200元／股[6][7] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响绝对值0.0034%[7]

利润分配方案 - 拟每10股派现金红利5元（含税），不送股不转增[6] - 总股本187,847,422股，参与分配股本187,084,500股[6] - 拟派现金红利93,542,250元（含税）[6] 时间安排 - 股权登记日2024/10/10，除权（息）及发放日2024/10/11[2][8] 税收及发放 - 不同股东税负和派现金额不同[11][12][13][14] - 四位股东现金红利公司自行发放[10]

会议安排 - 公司董事会2024年9月6日发布股东大会通知，9月14日发布会议资料[5] - 现场会议于2024年9月23日14:00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人9人，所持表决权股份42,287,624股，占比22.6035%[8] - 参加网络投票股东74人，所持表决权股份75,801,099股，占比40.5170%[9] 审议结果 - 股东大会审议通过补选非独立董事相关议案[13]

股东大会信息 - 2024年9月23日在南京召开股东大会[2] - 出席股东及代理人83人，所持表决权占比63.1205%[2] - 公司在任董事、监事全部出席会议[4] 议案结果 - 补选魏秀参为非独立董事议案同意票比例99.5514%[6] - 该议案得票数占有效表决权比例99.8591%[7] 其他 - 见证律所是江苏新高的律师事务所，决议合法有效[8] - 公告于2024年9月24日发布[10]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 南微医学拟收购 Creo Medical 51%股权,加速海外布局 [3] - Creo Medical 专注于外科内窥镜领域微创手术设备的开发和商业化,主要产品为 CROMA 电外科平台 [3] - Creo Medical 渠道丰富,主要业务集中在西欧地区,法国是最大收入来源 [3] - Creo Medical 近年来收入和利润保持增长趋势 [4] 公司财务数据总结 - 2022/2023/2024H1 Creo Medical 收入分别为2891/3194/1659万欧元,净利润为172.6/346.8/157.4万欧元,EBITDA为364.3/489.6/250.3万欧元 [4] - 预测2024-2026年南微医学归母净利润为6.09/7.64/9.32亿元,对应PE为18/15/12倍 [4] - 南微医学2023年营业收入2411百万元,同比增长21.78%;归母净利润486百万元,同比增长47.01% [9] - 南微医学2023年毛利率64.50%,归母净利率20.15% [9]

报告公司投资评级 - 维持增持评级 [4] 报告的核心观点 公司拟收购欧洲渠道公司CME 51%股权 - CME 渠道覆盖广阔,客户种类及结构丰富 [5] - CME 业绩稳健,收购有望带来业绩贡献 [5] - CME 与公司协同性高,有望拓宽海外渠道 [5] 公司国际化进程快速推进 - 公司在欧洲逐步进行经销转直销,通过重点对欧洲市场自建渠道和并购的子公司进行系统化整合 [5] - 此次收购的CME其主要市场为法国、英国等,与公司销售渠道互补性强,有望帮助公司加速搭建欧洲直销渠道,快速提升欧洲地区市场份额 [5] - CME销售产品与公司相似性高,借助公司的生产研发能力及法规注册资源,有望导入更多产品,丰富CME产品线 [5] 财务数据总结 营业收入和净利润保持稳健增长 - 2022-2026年营业收入分别为19.80亿元、24.11亿元、28.73亿元、34.09亿元、40.60亿元,年复合增长率约19% [11] - 2022-2026年归母净利润分别为3.31亿元、4.86亿元、6.03亿元、7.36亿元、8.96亿元,年复合增长率约28% [11] 盈利能力持续提升 - 2022-2026年净资产收益率分别为10.2%、13.5%、15.1%、16.3%、17.5% [11] - 2022-2026年EBIT利润率分别为13.2%、18.6%、23.7%、24.1%、24.7% [13] 估值水平合理 - 2022-2026年市盈率分别为33.24倍、22.61倍、18.21倍、14.93倍、12.26倍 [11] - 2022-2026年市净率分别为3.41倍、3.04倍、2.74倍、2.43倍、2.14倍 [13]

市场扩张和并购 - 公司审议通过购买Creo Medical S.L.U.51%股权议案[3] - 交易用自有资金，不影响主营和财务状况[3] - 交易助提升欧洲产品销售能力和市场份额[3] 会议情况 - 南微医学第四届监事会第三次会议2024年9月18日召开[2] - 应出席3人，实出席3人，表决3票同意[2][4]

并购信息 - 公司拟以不超3672万欧元（约28948.21万元）购买CME51%股权[1][4] - 2024年9月18日董事会和监事会审议通过该议案，无需提交股东大会[5] - 交易尚需向中国及相关国家政府主管部门履行审批、备案手续[2][6] - 公司将通过南微荷兰购买标的公司51%股权[22] - 若因公司原因致交易终止，将按交易金额2%向Creo赔付分手费[25] - 标的公司董事会设7名董事，南微荷兰委派4名，Creo委派3名[26] - 交易完成3年后，Creo有权转让剩余股权，南微荷兰放弃优先购买权及跟售权[26] 公司与标的公司数据 - Creo已发行股份数为361779870股，成立于2003年[8] - CME已发行股份数为1642269股，成立于1990年[11] - 2023年CME资产总额2263.7万欧元，负债总额832.4万欧元，资产净额1431.3万欧元[13] - 2024年6月30日CME资产总额3145.0万欧元，负债总额1552.9万欧元，资产净额1592.0万欧元[13] - 2023年CME营业收入3194.2万欧元，净利润346.8万欧元，EBITDA为489.6万欧元[13] - 2024年上半年CME营业收入1659.3万欧元，净利润157.4万欧元，EBITDA为250.3万欧元[13] - 2023年内镜下耗材和一次性内镜等产品占CME收入近70%，法国收入占比30%左右[14] - 标的公司股东全部权益价值为7237万欧元，最终股权价值确定为7200万欧元[18][20] - 截至2024年9月17日，Creo公司市值为1.0392亿英镑（约1.2302亿欧元）[18] - 2022 - 2023年Creo收入分别为3067万欧元和3458万欧元，净利润分别为 - 3030万欧元和 - 2500万欧元[18] - 2022 - 2023年标的公司收入分别为2891万欧元和3194万欧元，净利润分别为172.6万欧元和346.8万欧元，收入占Creo公司的90%以上[18] - 2022 - 2023年标的公司收入、利润和EBITDA增速分别为10.5%、100.9%和34.4%[28] - 2024年上半年标的公司收入、利润和EBITDA分别达1659.3万欧元、157.4万欧元和250.3万欧元，同比增长2.7%、0.1%和14.5%[28] - 截至2024年6月30日，公司资产负债率为14.81%[33] - 截至2024年6月30日，公司货币资金为122,329.27万元[33] - 本次交易金额3,672万欧元，折合人民币约28,948.21万元，约占公司货币资金的23.66%[33][34] - 截止2024年6月30日，公司已有商誉占最近一期经审计净资产的比例为4.79%[36] 未来展望 - 完成对标的公司并购可完善欧洲渠道布局，强化公司欧洲行业地位[32] - 并购标的公司并表可带来收入和利润贡献，提升公司产品欧洲市占率[32] 风险提示 - 本次交易为跨境收购，需取得中国政府境外投资备案等，存在交易不确定性风险[35] - 本次交易完成后将增加商誉，若标的公司业绩未达预期，商誉存在减值风险[36] - 标的公司与公司在多方面存在差异，交易完成后存在整合风险[37]

股东大会信息 - 股东大会时间为2024年9月23日14点00分[13] - 网络投票起止时间为2024年9月23日[13] - 现场会议地点为南京市江北新区药谷大道199号1号楼9楼会议室[15] - 会议召集人为公司董事会[15] - 主持人是董事长隆晓辉先生[15] 会议规则 - 股东及股东代理人发言时间不超过5分钟，发言或提问次数不超过2次[8] - 推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人[10] 审议议案 - 审议《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》及其子议案《关于补选魏秀参为公司第四届董事会非独立董事的议案》[14] 人事变动 - 非独立董事冀明先生辞职，不再担任公司任何职务[17] - 拟补选魏秀参为第四届董事会非独立董事，任期自选举通过至第四届董事会任期届满[17] 拟补选人员信息 - 魏秀参为1989年出生的计算机科学与技术学博士、教授[20] - 魏秀参未直接持有公司股票[20] - 魏秀参与公司持有5%以上股份的股东及其他董监高无关联关系[20] - 魏秀参符合任职条件[20]