内部控制评价报告 重要声明 - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制 并评价其有效性 同时保证报告内容真实准确完整 [1] - 监事会监督董事会内部控制工作 经理层负责日常运行 [1] 内部控制评价结论 - 财务报告内部控制无重大缺陷 在所有重大方面保持有效 [2] - 非财务报告内部控制未发现重大缺陷 [2] - 基准日至报告发出日期间未发生影响结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100% [3] - 覆盖领域包括战略发展 财务管理 研发项目管理等16项核心业务 [3] - 重点关注采购 销售 资产管理等6项高风险领域 [3] 缺陷认定标准 财务报告定量标准 - 重大缺陷：资产错报≥2.5%或营收错报≥5% [4] - 重要缺陷：资产错报1%-2.5%或营收错报2.5%-5% [4] 非财务报告定性标准 - 重大缺陷包括决策失误造成重大损失 严重违规导致刑事责任等5类情形 [5][6] - 重要缺陷涵盖监管缺失引发较大损失 关键人才流失等5类情况 [6] 缺陷整改情况 - 报告期内未发现财务/非财务报告的重大或重要缺陷 [7] - 已对发现的一般缺陷采取整改措施 [7] 持续改进计划 - 将继续完善内控体系 推行精细化管控 加强培训宣传 [7]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券共计2,674,300张，每张面值100元，募集资金总额为26,743万元，扣除发行费用817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所审验 [1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金计划投入两个项目：苏州安全运营中心建设项目和基于工业互联网的安全研发项目，总投资额为54,670万元，拟投入募集资金25,925.72万元 [1] - 截至2024年12月31日，募集资金使用情况已在公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露 [1] 募集资金投资项目延期情况 - 公司将苏州安全运营中心建设项目和基于工业互联网的安全研发项目的预计可使用状态日期从2025年3月31日延期至2026年9月30日 [2] - 延期原因是截至2024年12月31日，两个项目的募集资金投入进度分别为63.11%和51.24%，且网络安全行业下游需求增速阶段性放缓 [2] - 公司通过降本控费推进利润修复，为保障资金安全和合理利用，决定延期 [2] 延期对公司的影响 - 延期未改变募投项目的投资内容、投资总额和实施主体，不会对项目实施造成实质性影响 [4] - 延期符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会对公司正常经营产生不利影响 [4] 审议程序及相关意见 - 董事会和监事会审议通过了延期议案，认为延期符合公司发展规划，不存在损害股东利益的情形 [4] - 保荐机构核查后认为延期事宜履行了必要的决策程序，符合相关法律法规要求 [5]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券共计2,674,300张，每张面值100元，募集资金总额为26,743.00万元 [1][2] - 扣除发行费用后，募集资金净额为25,925.72万元 [2] - 募集资金已全部存放于专项账户，并签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目情况 - 募集资金计划总投资54,670.00万元，拟投入募集资金25,925.72万元 [3] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金16,322.10万元，尚未使用金额为10,515.69万元 [4] - 公司调整募投项目"苏州安全运营中心建设项目"和"基于工业互联网的安全研发项目"的预定可使用状态时间至2026年9月30日 [3] 闲置募集资金补充流动资金计划 - 公司拟使用不超过4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于业务拓展及日常经营 [1][4] - 使用期限自董事会批准之日起不超过12个月 [1][4] - 资金用途严格限定于主营业务相关生产经营，不会用于新股配售、申购或证券交易 [5] 审议程序及专项意见 - 董事会及监事会审议通过相关议案，无需提交股东大会审议 [1][5] - 监事会认为该计划符合监管规定，有利于提高资金使用效率并降低财务费用 [5] - 保荐机构中金公司出具无异议核查意见，认为决策程序合规且不影响募投项目 [6]

财务亏损情况 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-13,72082万元 未弥补亏损达54,56511万元 超过实收股本180,232,169元的三分之一 [1] - 2022年至2024年累计亏损显著 2022年末未分配利润为-16,86314万元 2023年净利润亏损扩大至-23,98115万元（同比增亏3142%） 2024年亏损收窄至-13,72082万元（同比减亏4278%） [2] 经营表现与改善 - 2024年营业收入达99,65895万元 同比增长1060% 延续2023年1102%的增速 [2] - 期间费率同比下降669个百分点 销售费率下降435个百分点 销售人员人均产出较2023年提升20% 较2022年提升88% [4] - 实施"百客计划"、"芯片战略迭代"、"信创战役"等举措 推动ASIC安全专用芯片试产流片一次性成功 [4] 行业与战略方向 - 网络安全行业受益于国内信息技术发展和数字经济建设 需求稳定 [4] - 2025年聚焦成本管控和组织架构优化 通过技术、服务、生态升级转化为收入利润增长 目标扭亏为盈 [4]

计提资产减值准备情况概述 - 公司对截至2024年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、合同资产等进行减值测试，计提减值准备合计35,481,266.61元 [1] - 计提依据为《企业会计准则》及公司会计政策，遵循谨慎性原则以公允反映财务状况 [1] 资产减值损失具体说明 - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失计提9,114,896.87元，基于成本与可变现净值孰低原则 [1] - 合同资产减值损失计提2,141,403.74元，通过单项或组合评估预期信用损失 [2] 信用减值损失具体说明 - 应收票据、应收账款、其他应收款等单独或组合测试后计提信用减值损失，具体金额未披露 [2] 计提减值准备对公司影响 - 计提行为符合会计准则要求，未损害公司及股东利益 [2] 履行程序情况 - 审计委员会于2025年3月24日审议通过议案，认为计提符合准则且公允反映资产状况 [3] - 董事会于2025年3月27日批准计提35,481,266.61元减值损失 [4] - 监事会同日审议通过，确认计提依据充分且程序合规 [4]

会计师事务所基本情况 - 会计师事务所名称为致同会计师事务所（特殊普通合伙），成立于1981年（工商登记2011年12月22日），注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人为李惠琦 [2] - 截至2024年末，致同所拥有合伙人239名，注册会计师1,359名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人 [2] - 2023年度致同所业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元 [3] - 2023年年报审计客户包括257家上市公司（收费总额3.55亿元）和163家挂牌公司（审计收费3,529.17万元），主要覆盖制造业、信息技术服务业等行业 [3] 会计师事务所选聘程序 - 公司董事会审计委员会制定了《选聘会计师事务所管理办法》，并依据规定开展2024年度选聘工作 [3] - 选聘程序经2024年10月25日董事会审计委员会会议、10月29日董事会会议及11月21日临时股东大会审议通过，最终续聘致同所为2024年度审计机构 [3] 会计师事务所履职情况 - 致同所对公司2024年度财务报告、资金存放与实际使用情况等进行了审计，并出具专项报告 [3] - 审计结论认为公司财务报表符合企业会计准则，公允反映了财务状况及经营成果，且内部控制有效 [4] 审计委员会监督情况 - 审计委员会对致同所的专业资质、独立性等进行了严格核查，并于2024年10月25日审议通过续聘议案 [4] - 2024年12月18日及2025年3月20日，审计委员会与审计团队召开两次沟通会议，讨论审计安排及结论 [5] - 2025年3月24日，审计委员会审议通过2024年年度报告、内部控制评价报告等议案 [5] 总体评价 - 审计委员会认为致同所在2024年度审计中表现专业，按时完成工作且审计行为规范，出具的报告客观及时 [6]

会议情况 - 第三届监事会第二次会议于2025年3月27日召开，3名监事全部参会[2] - 2024年度公司召开7次监事会会议[7] 利润分配 - 山石网科母公司期末可供分配利润为 -1.8411200118亿元，2024年不进行利润分配[15] 资金使用 - 同意公司及其全资子公司用不超3000万元闲置可转债募集资金现金管理[31] - 公司及其全资子公司可用不超4000万元闲置募集资金补充流动资金[36] 议案表决 - 多个议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4][8][10][13][16][20][23][25][26][30][32][34][37] - 《关于公司监事2025年度薪酬标准的议案》全体监事回避，提交股东大会[18] 合规情况 - 2024年度募集资金存放与使用无违规[12] - 公司已建立完善内部控制制度体系[19] - 本次计提资产减值准备依据充分、程序合规[21][22] 项目延期 - 向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期获认可[33] - 延期公告于2025年3月28日刊登在上海证券交易所网站[35] 资金补充 - 公司使用部分闲置可转债募集资金补充流动资金获认可[36] - 补充流动资金公告于2025年3月28日刊登在上海证券交易所网站[37]

会议情况 - 第三届董事会第二次会议于2025年3月27日召开，9位董事全部参会[2] 议案表决 - 《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》等多议案9票同意通过，部分需提交股东大会审议[5][8][9][13][15][19][22][26][33][35][37][41][44][46][49][6][10][16][23][29] - 《关于公司高级管理人员2025年度薪酬及2024年奖金方案的议案》7票同意通过，叶海强、蒋东毅回避表决[27] - 《关于2024年度公司独立董事独立性情况专项评估意见的议案》6票同意通过，张小军等3人回避表决[38] - 《关于公司董事2025年度薪酬标准的议案》全体董事回避，直接提交股东大会审议[29] - 议案二十至二十八多数9票同意通过，部分需提交股东大会审议[52][54][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68] 业绩情况 - 截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为 - 1.8411200118亿元，2024年度不进行利润分配[20][21] 议案审议 - 《关于公司2024年年度报告及摘要》等多议案经审计委员会审议通过并提交董事会[4][12][14][18][32][34][36][40][43][48][51] - 《关于公司发展战略及2025年度经营计划的议案》经战略委员会审议通过并提交董事会[25] 其他事项 - 会议听取《山石网科通信技术股份有限公司独立董事2024年度述职报告》[69]

业绩总结 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润、母公司净利润均为负值[2] - 截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为 -1.8411200118亿元[2][3][6] 利润分配 - 2024年度不进行利润分配等[2] - 利润分配方案已通过两会审议，尚需股东大会审议[2][4][5][6][7] - 方案符合公司情况，不影响经营[7]

转股价格情况 - 截至2025年3月27日，“山石转债”转股价格触发向下修正条款[2][4] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[3] 董事会决策 - 董事会决定本次不向下修正“山石转债”转股价格[2][4] - 2025年3月28日重新起算，再触发董事会将决定是否修正[4]