可转债发行 - 公司发行可转换公司债券267.43万张，募集资金总额26,743.00万元，净额25,925.72万元[7][52] - 可转换公司债券期限为2022年3月22日至2028年3月21日[9] - 初始转股价格为24.65元/股，有转股价格调整公式及修正条件[17][18][20] - 到期赎回价格为可转债票面面值的114%（含最后一期年度利息）[24] - 有条件赎回和回售情形明确[25][28] - 原股东每股配售1.483元面值可转债，可优先认购上限总额为267430手[33] 业绩数据 - 2024年度公司实现营业收入99,658.95万元，同比增长10.60%[48] - 2024年归属于母公司所有者的净利润 - 13,720.82万元，亏损较上年同期收窄42.78%[48] - 2024年末总资产1,985,452,032.75元，较2023年末增长7.20%[48] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产922,498,947.25元，较2023年末减少14.50%[48] - 2022 - 2024年度公司营业收入分别为81,159.61万元、90,104.01万元、99,658.95万元[77] - 2022 - 2024年度公司净利润分别为 - 18,395.77万元、 - 24,080.12万元、 - 13,801.81万元[77] - 2022 - 2024年度公司经营活动现金流量净额分别为 - 33,231.26万元、 - 5,825.44万元、 - 9,021.30万元[77] 项目投资 - 苏州安全运营中心建设项目投资总额32,277.00万元，拟投入募集资金额10,530.00万元[41] - 基于工业互联网的安全研发项目投资总额22,393.00万元，拟投入募集资金额16,213.00万元[41] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金16,322.10万元，未使用金额10,515.69万元[53] - 苏州安全运营中心建设项目投入进度63.11%，基于工业互联网的安全研发项目投入进度62.86%[56] - 2025年3月27日同意将两项目达到预定可使用状态时间调至2026年9月30日[56][60] 信用评级 - 2022 - 2024年公司主体信用等级和“山石转债”信用等级均为“A+”，2025年下调为“A”[42][43] - 2022 - 2023年评级展望为稳定，2024 - 2025年为负面[42][43] 其他事项 - 报告期内受托管理人公告临时受托管理事务报告18次[44] - 2024年“山石转债”转股价格多次触发向下修正条款，公司董事会均决定不向下修正[44][45] - 2023 - 2024年同意使用闲置可转债募集资金现金管理，截至2024年12月31日，持有未到期现金管理产品余额为6,000.00万元[58][59] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额合计45,156,941.06元[65] - 本期“山石转债”未提供担保措施，发行人有偿债保障措施[66][67] - 公司已建立募集资金管理相关制度并指定专项账户，与中金公司签署《受托管理协议》[69][70] - 2024年度公司未召开债券持有人会议[72] - 公司于2025年3月24日支付2024年3月22日至2025年3月21日利息，无违约[76] - 报告期内公司除不向下修正转股价格、修订《公司章程》外无重大事项[82]

可转债发行概况 - 公司于2022年3月22日向不特定对象发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额26,743万元，期限6年[1] - 可转债于2022年4月21日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"山石转债"，代码118007[2] - 初始转股价格为24.65元/股，因2021年权益分派于2022年6月21日调整为24.52元/股[2] 转股价格修正条款 - 修正触发条件：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%[2] - 修正程序需经股东大会表决通过，且持有可转债的股东需回避投票[3] - 修正后转股价格不得低于股东大会召开前20个交易日股票均价或前一日均价[3] 本次修正触发及审议情况 - 截至2025年6月26日，公司股票已满足连续30个交易日中15个交易日收盘价低于转股价85%（即20.84元/股）的修正条件[3] - 第三届董事会第四次会议以8票同意、0票反对、1票弃权通过修正议案，弃权董事认为修正将增强转股意愿导致股权稀释[4][5] - 修正后转股价格需满足不低于股东大会召开前20个交易日或前一日股票均价，若任一指标高于原转股价则无需调整[5] 后续程序 - 修正事项需提交股东大会审议，且须经出席会议股东三分之二以上表决权通过[5] - 股东大会将授权董事会确定修正后转股价格、生效日期及办理相关手续[5]

可转债发行 - 2022年3月22日公司发行26743万元可转换公司债券[4] - “山石转债”2022年4月21日挂牌交易，9月28日起可转股，初始转股价格24.65元/股[4] 转股价格调整 - 2022年6月21日转股价格调整为24.52元/股[4] - 截至2025年6月26日转股价格触发向下修正条款[2] 修正审议情况 - 2025年6月26日董事会审议相关议案，8票同意、0票反对、1票弃权[9] - 修正事项需股东大会审议，三分之二以上通过方可实施[3]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月14日15点在苏州高新区景润路181号召开[3] - 网络投票7月14日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[3][4] - 股权登记日为2025年7月9日[10] 会议审议情况 - 2025年6月26日第三届董事会第四次会议审议议案，8票同意、0票反对、1票弃权[6] - 会议审议向下修正“山石转债”转股价格议案并授权办理相关事宜[6] 其他信息 - 登记时间为7月11日，地点在公司董事会办公室[13] - 会议联系方式公布，联系电话0512 - 66806591[14] - 公告发布于2025年6月27日[15]

业绩总结 - 2022年3月22日发行267.43万张可转换公司债券，总额26743万元[2] - 2022年4月21日可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易[2] 未来展望 - 2025年6月6日至19日，公司股票已有十个交易日收盘价格低于当期转股价格85%[6] - 未来二十个交易日内有五个交易日满足条件，可能触发转股价格修正条款[6] 其他新策略 - “山石转债”2022年9月28日起可转股，初始转股价格24.65元/股[2] - 2022年6月21日起转股价格调整为24.52元/股[2] - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[4] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[4] - 修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前相关均价[4] - 触发修正条件后确定是否修正并及时披露信息[7]

转股价格情况 - 截至2025年6月5日，“山石转债”转股价格触发向下修正条款[2][4] - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[3] 董事会决策 - 董事会决定本次不向下修正“山石转债”转股价格[2][4] - 2025年6月6日重新起算，再触发董事会将决定是否修正[4]

公司战略 - 公司提出2025年四项年度经营硬仗：平台切换、重点行业、过亿产线、品牌转型 [1] - 公司将集中力量发挥防火墙市场优势，聚焦金融、运营商、能源、教育等重点行业 [1] - 公司布局"芯片战略"，通过自研ASIC安全芯片提升产品性价比和技术竞争力 [3] - 公司四大战略实施路径：推进ASIC芯片量产与平台切换、深耕重点行业、发展数据安全等新业务线、提升品牌影响力 [4] 行业环境 - 网络安全行业呈现结构性变化，全球经济增速放缓导致客户预算普遍收紧 [1] - 行业整体增长趋势放缓，市场竞争激烈，厂商在技术、价格、服务等多维度展开角逐 [1] - 长期来看行业前景广阔，数字化转型加速和数据安全重要性凸显推动需求持续增长 [3] - 政策层面出台多项法律法规，为行业发展提供保障并促使各行业加大网络安全投入 [3] 财务表现 - 2025年第一季度公司实现营业收入1.58亿元，同比增长4.58% [2] - 第一季度归属于上市公司股东的净利润为-7440.92万元 [2] - 公司解释亏损原因为行业季节性收入分布不均衡，第一季度收入占比小而成本费用分布平均 [2] 研发投入 - 2025年第一季度研发投入8766.32万元，同比增长4.25%，占营业收入比例55.48% [4] - 研发投入聚焦ASIC安全芯片量产流片工作和AI安全领域探索 [4] - 通过AI提升内部研发和经营效率 [4] 运营管理 - 公司采取精细化管理手段推进控费增效，包括调整组织结构、优化人员数量、改善考核机制等 [2] - 加强与外部伙伴协同合作降低经营成本，提高投入产出比 [2] - 通过供应商谈判和更换等方式控制产品成本 [2]

债券发行 - 2022年3月22日发行267.43万张可转换公司债券，规模26,743.00万元[6][8] - 4月21日可转换公司债券上市交易[6][8] 债券条款 - 转股期限为2022年9月28日至2028年3月21日，初始转股价格24.65元/股，当前24.52元/股[6][15] - 债券期限自2022年3月22日至2028年3月21日，各年票面利率不同[8] 信用评级 - 2024年5月28日前主体和“山石转债”信用评级为“A+”，展望“负面”[17] - 2025年5月28日下调为“A”，展望“负面”[17]

评级调整公告 - 调整前"山石转债"评级为"A+"，主体评级为"A+"，评级展望为"负面"[2] - 调整后"山石转债"评级下调至"A"，主体评级下调至"A"，评级展望维持"负面"[2] - 评级调整由联合资信评估股份有限公司基于公司经营状况及行业分析作出，评级报告编号为联合〔2025〕3294号[2] 可转债发行概况 - 公司于2022年3月22日发行2,674,300张可转债，每张面值100元，发行总额26,743万元，期限6年[6] - 可转债于2022年4月21日在上交所挂牌交易，简称"山石转债"，代码"118007"[6] - 初始转股价24.65元/股，因2021年权益分派于2022年6月21日调整为24.52元/股[6] 转股价格修正条款 - 触发条件：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价的85%[6] - 修正程序需董事会提案并经股东大会三分之二表决通过，可转债持有人需回避表决[7] - 修正后转股价不得低于股东大会前20个交易日股票均价及前一交易日均价[7] 转股价格修正触发进展 - 2025年5月15日至5月28日已有10个交易日收盘价低于转股价85%[9] - 若未来20个交易日内再有5个交易日满足条件，将触发修正条款[9]

公司评级调整 - 公司主体长期信用等级被下调至A，"山石转债"信用等级也被下调至A，评级展望为负面 [1] - 评级调整主要基于公司持续亏损、应收账款增长、债务负担加重等因素 [4][6][7] 公司经营状况 - 2024年公司营业总收入同比增长10.60%至9.97亿元，但持续亏损，利润总额为-1.44亿元 [4][6] - 公司在中国"统一威胁管理UTM"市场规模排名第4，在互联网行业排名第2 [4] - 公司保持软硬件自主设计研发能力，ASIC安全专用芯片试产流片测试成功 [4][6] 财务表现 - 2024年公司货币资金同比下降35.68%，应收账款同比增长21.28%至9.62亿元 [4][7] - 公司资产负债率从2023年的41.67%上升至2024年的53.51% [9] - 2024年经营活动现金净流出0.90亿元，无法覆盖短期债务 [7][9] 行业竞争 - 2024年中国网络安全硬件产品市场规模为210亿元人民币，同比减少6.5% [14] - 公司面临奇安信、启明星辰、深信服等头部企业的激烈竞争 [14][17] - 数据安全市场预计到2028年将达到173亿元人民币，复合增长率16.7% [15] 管理变动 - 2025年2月公司董事长及部分高级管理人员发生变更 [21] - 公司股权结构分散，无实际控制人 [6][11] - 公司持续优化组织架构，2024年销售人员人均产出较2023年提升约20% [6] 研发投入 - 2022-2024年公司研发费用分别为3.39亿元、3.43亿元和3.60亿元，占营业收入比例较高 [20] - 公司研发产出比为1:2.77，产品研发周期相对较长 [20] - 公司持续投入ASIC安全专用芯片研发，计划推进量产流片落地 [5][20]