会议情况 - 2023年召开10次董事会会议和4次股东大会[4] - 独立董事杨记军出席董事会10次、股东大会4次，无缺席和委托出席[4] - 杨记军2023年参加审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议3次[5][6] 议案审议 - 2023年多场董事会会议杨记军对多项议案发表同意意见[7][8] - 2023年4月7日审议通过2023年度日常性关联交易预计议案[13] - 2023年5月23日审议通过增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易议案[14] 报告披露 - 2023年4月10日、4月21日、8月25日、10月30日分别披露2022年年度、2023年第一季度、半年度、第三季度报告[17] 人事聘任 - 2023年6月28日聘任李雅冰为财务总监[19] - 2023年6月28日审议通过聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监议案[21] 激励计划 - 2023年3月10日向50名激励对象授予78万股第二类限制性股票，授予价35元/股[22] 其他 - 2023年公司董事、高级管理人员薪酬制定合理[21] - 报告期内未因会计准则变更以外原因作会计政策等变更[20]

会议召开 - 公司于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议[1] 股份相关 - 收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销[3] - 收购本公司股份用于与其他公司合并、股东异议，应在6个月内转让或注销[3] - 特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[3][4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[4] - 公司董事等所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等离职后半年内，不得转让所持本公司股份[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告[4] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需经股东大会审议[6] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 股东大会审议连续12个月内累计担保金额超总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 股东大会审议为股东等关联方担保议案，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[7] 会议时间规定 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，且不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[9] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[9] 资料保存 - 会议记录等有效资料保存期限不少于10年[11] 股东提案 - 单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提非独立董事和非职工监事候选人[12] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[12][17] 董事选举与任职 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上选举董监事宜应采用累积投票制[12] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[15] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[16] - 多种情形人员不得担任董事[13][14][16] - 董事连续两次无正当理由未能亲自出席董事会会议，董事会可建议股东大会撤换[15] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[18] - 独立董事辞职导致特定情况，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[18] 独立董事职权 - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权，需经全体独立董事过半数同意[19][20] - 独立董事行使特别职权，公司应及时披露，职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由[20] - 公司股东等对公司借款或资金往来高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，独立董事需发表独立意见[20] 交易审议 - 多种交易情形需提交董事会审议[22][23] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[24] 高级管理人员与监事会 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[25] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[25] - 监事会可对违反规定的董事、高级管理人员提出罢免建议[25] - 监事会在特定情况下可召集和主持股东大会[25] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[26] - 公司利润分配可采取多种方式，优先采用现金分红[27] - 最近三个会计年度累计现金分红总额原则上不少于年均净利润的30%[28] - 公司每连续3年至少进行一次现金分红[28] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[28][29] - 董事会、股东大会审议修改利润分配政策有表决要求[28][29] - 三种情形公司可不进行利润分配[30] 通知送达 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局第5个工作日为送达日期[31] - 公司通知以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[31] 制度修订 - 公司对《股东大会议事规则》等多项制度进行修订完善[34] - 公司制定《独立董事专门会议工作制度》[34] - 修订后的多项制度需经股东大会审议通过后生效[34] - 修订后全文于同日在上海证券交易所网站披露[34] 公告时间 - 公告发布时间为2024年4月29日[35]

会议信息 - 第二届监事会第四次会议于2024年4月26日召开，3名监事实到[2] - 多项议案表决3人同意，0人反对，0人弃权[3][6][9][12][14][18][21][24][26][28][31] 股票处理 - 取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分19万股[23] - 作废50名激励对象34.80万股已获授未归属股票[25] 议案审议 - 多项议案提交2023年年度股东大会审议[4][7][10][15][29][32] - 《2024年度监事薪酬方案》因监事回避直接提交[19] 其他事项 - 2024年第一季度报告4月30日披露于上交所网站[22] - 同意选举吴兵为股东代表监事候选人[30] - 审议通过《修订<监事会议事规则>》等议案[27][5][8][11][13][16][20][23][25][30]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[8] - 报告期无重大、重要内控缺陷，一般缺陷已整改[15][16] 未来展望 - 2024年优化业务流程和内控环境，加强监督检查[18] 其他新策略 - 纳入评价范围主要单位为成都思科瑞及其控股子公司[7] - 纳入评价范围主要业务含资金筹集使用等环节[9] - 重点关注高风险领域包括销售及收款等方面[10]

募集资金协议与专户 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司存在二次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置时间超过1年，公司应重新论证并披露情况[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证并披露情况[9] - 公司募投项目变更需经董事会、股东大会审议通过，相关方发表同意意见；仅变更实施地点经董事会审议通过并2个交易日内公告[19] - 变更后的募投项目应投资于主营业务，董事会需进行可行性分析[20] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%[12] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需提交股东大会审议[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[15] - 公司使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过，相关方发表同意意见，并在会后2个交易日公告[16][23] 核查与报告 - 公司董事会应每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告披露[10] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[11] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日内公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年报时披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场调查，年度结束出具专项核查报告并于公司披露年报时披露[23] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[24] 信息披露 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20][22]

研发成果 - 2023年研发投入2229.66万元，同比提升4.53%[5] - 2023年获14项发明专利、7项实用新型专利和30项软件著作权，研制适配器4300余套，开发测试和老化程序7400余项[5] - DDR3检测速率可达2.4Gbps等多项检测指标提升[5] - 微波器件检测频率范围扩展至9KHz～50GHz[6] - 元件老炼电压能力提升至6000V[7] - 在建1个3米法电磁兼容暗室和1台外场测试车，测试频率范围10kHz~40GHz，最大场强200V/m[10] 制度修订 - 公司将因新《公司法》修订《公司章程》及相关制度[13] - 2024年4月26日公司审议通过修订《独立董事工作制度》议案[14] 未来策略 - 2024年提高信息披露水平，用数据可视化工具转化财务数据[17] - 2024年计划安排系列投资者关系活动[18] 利润分配 - 2024年4月26日通过2023年度利润分配预案[20] - 拟向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税）[20] - 截至2024年4月26日，扣除回购股份后总股本为99,070,323股[20] - 合计拟派发现金红利30,711,800.13元（含税）[20] - 2023年公司现金分红总额占净利润比例为71.26%[20] - 截至2024年4月26日，回购专用证券账户929,677股不参与利润分配[20] - 未来努力提高分红频次，优化现金分红方案[21] 其他 - “提质增效重回报”行动方案受多种因素影响存在不确定性[22]

会议与议案 - 2023年召开10次董事会会议和4次股东大会[4] - 独立董事林干出席董事会10次、股东大会4次[4] - 2023年林干参加提名、审计、战略委员会会议共11次，审议通过21项议案[4][5] - 2023年多次董事会会议林干对多项议案发表同意意见[6][7] - 2023年公司审议通过多项议案，含关联交易、增资等[10][11] 报告与聘任 - 2023年多次披露各季度报告[14] - 2023年续聘中汇会计师事务所[16] - 2023年聘任李雅冰为财务总监等[17][18] 股权激励 - 2023年3月10日向50名激励对象授予78万股第二类限制性股票，授予价35元/股[19] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履行职责提供建议[20]

审计相关 - 中汇对公司2023年度财报及内控有效性审计[1] - 公司续聘中汇为2023年外部审计机构[2] - 2024年1月24日审计委员会进行审前沟通[3] - 2024年4月26日审计委员会同意年报报送审议[3] - 审计委员会认为中汇2023年年报审计表现良好[4]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东大会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东大会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东大会审议[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东大会审议[11] - 公司连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东大会审议，且需出席股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30％后提供的担保须股东大会审议[11] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上须股东大会审议[12] - 交易的成交金额占公司市值的50%以上须股东大会审议[12] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[19] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会[22] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[22] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] 提案与通知 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 年度股东大会召开20日前书面通知股东，临时股东大会召开15日前书面通知股东[29] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[30] 会议变更与出席 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[31] - 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书出席，总经理和其他高级管理人员列席[39] 决议通过 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[41] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[45] 候选人提名 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提非独立董事候选人[51] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[51] - 监事会、单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提非职工监事候选人[51] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[48] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[48] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[45] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票，其所持股份表决结果计为“弃权”[58] - 会议主持人可对所投票数组织点票，股东或股东代理人有异议时也可要求点票[58] - 股东大会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及占比等信息[58] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[58] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任人员立即就任或按另行确定时间就任[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[58] - 本议事规则经股东大会决议通过后生效[60] - 本议事规则术语含义与《公司章程》相同，“以上”“内”含本数[60] - 议事规则修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过[61] - 本议事规则由公司董事会负责解释[62]

会议情况 - 2023年召开10次董事会会议和4次股东大会[4] - 独立董事2023年出席董事会10次、股东大会4次[4] - 2023年独立董事参加薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议2次[4][5] 议案审议 - 2023年4月7日审议通过2023年度日常性关联交易预计议案[10] - 2023年5月23日审议通过增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易议案[11] 报告披露 - 2023年4月10日、4月21日、8月25日、10月30日分别披露2022年年度等报告[14] 人员聘任 - 2023年6月28日审议通过聘任李雅冰为财务总监等议案[16][17] 激励计划 - 2023年3月10日通过向50名激励对象授予78万股第二类限制性股票议案，授予价35元/股[18] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职并加强沟通和学习[19]