会议信息 - 第二届监事会第四次会议于2024年4月26日召开，3名监事实到[2] - 多项议案表决3人同意，0人反对，0人弃权[3][6][9][12][14][18][21][24][26][28][31] 股票处理 - 取消授予2023年限制性股票激励计划预留部分19万股[23] - 作废50名激励对象34.80万股已获授未归属股票[25] 议案审议 - 多项议案提交2023年年度股东大会审议[4][7][10][15][29][32] - 《2024年度监事薪酬方案》因监事回避直接提交[19] 其他事项 - 2024年第一季度报告4月30日披露于上交所网站[22] - 同意选举吴兵为股东代表监事候选人[30] - 审议通过《修订<监事会议事规则>》等议案[27][5][8][11][13][16][20][23][25][30]

独立董事任职资格 - 已在3家境内上市公司任独董，不得再被提名为公司独董候选人[3] - 董事会成员中至少1/3为独董，且至少1名会计专业人士[3] - 会计专业人士需有5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 独董需有5年以上法律等工作经验[6] - 特定持股股东及亲属不得担任独董[6] 提名与任期 - 董事会等可提出独董候选人[9] - 独董连任不超6年[11] 履职与管理 - 独董连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[11] - 公司60日内完成独董补选[11] - 独董每年现场工作不少于十五日[16] - 独董工作记录等保存十年[17] - 董事会专门委员会提前三日提供资料[20] - 公司保存董事会会议资料十年[20] - 两名以上独董可要求延期会议，董事会应采纳[21] 保障与费用 - 相关人员配合独董履职，阻碍可报告[22] - 公司承担独董聘请专业机构费用[23] - 公司可建立独董责任保险制度[23] - 独董津贴由董事会预案，股东大会审议并年报披露[23] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过生效[26]

激励计划 - 2023年2 - 3月完成激励计划相关议案审议、公示等流程[11][12][13] - 3月10日以35元/股向50名对象授予78万股限制性股票[14] - 取消预留部分19万股，作废部分已获授未归属股票[15][16][21] 业绩情况 - 2023年归属股东净利润43,097,713.78元，增值率 - 55.75%[20] - 2023 - 2025年业绩考核净利润增长率目标40%、80%、135%[19] 人员与股票变更 - 激励对象由50人变为47人，剩余未归属股票变为43.20万股[21]

审计相关 - 中汇对公司2023年度财报及内控有效性审计[1] - 公司续聘中汇为2023年外部审计机构[2] - 2024年1月24日审计委员会进行审前沟通[3] - 2024年4月26日审计委员会同意年报报送审议[3] - 审计委员会认为中汇2023年年报审计表现良好[4]

股东大会信息 - 2024年5月24日14点召开2023年年度股东大会，地点在成都恒鼎世纪酒店[3] - 网络投票2024年5月24日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 股权登记日为2024年5月17日，A股代码688053，简称思科瑞[12] 议案相关 - 审议12项议案，含2023年度董事会等工作报告[5][6] - 提出2024年度董事、监事薪酬方案等多项议案[8][9][10][11][12] 登记与联系 - 登记时间为2024年5月23日，地点在公司证券部[15] - 异地股东可邮件或信函登记[17] - 会议通讯地址、电话、邮箱公布[18]

会议召开 - 公司于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议[1] 股份相关 - 收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销[3] - 收购本公司股份用于与其他公司合并、股东异议，应在6个月内转让或注销[3] - 特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[3][4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[4] - 公司董事等所持本公司股份自股票上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等离职后半年内，不得转让所持本公司股份[4] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告[4] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需经股东大会审议[6] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 股东大会审议连续12个月内累计担保金额超总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 股东大会审议为股东等关联方担保议案，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[7] 会议时间规定 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，且不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[9] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[9] 资料保存 - 会议记录等有效资料保存期限不少于10年[11] 股东提案 - 单独或合计持有公司已发行股份3%以上股东可提非独立董事和非职工监事候选人[12] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[12][17] 董事选举与任职 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上选举董监事宜应采用累积投票制[12] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[15] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[16] - 多种情形人员不得担任董事[13][14][16] - 董事连续两次无正当理由未能亲自出席董事会会议，董事会可建议股东大会撤换[15] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[18] - 独立董事辞职导致特定情况，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[18] 独立董事职权 - 独立董事行使独立聘请中介机构等部分职权，需经全体独立董事过半数同意[19][20] - 独立董事行使特别职权，公司应及时披露，职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由[20] - 公司股东等对公司借款或资金往来高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，独立董事需发表独立意见[20] 交易审议 - 多种交易情形需提交董事会审议[22][23] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[24] 高级管理人员与监事会 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[25] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[25] - 监事会可对违反规定的董事、高级管理人员提出罢免建议[25] - 监事会在特定情况下可召集和主持股东大会[25] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[26] - 公司利润分配可采取多种方式，优先采用现金分红[27] - 最近三个会计年度累计现金分红总额原则上不少于年均净利润的30%[28] - 公司每连续3年至少进行一次现金分红[28] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[28][29] - 董事会、股东大会审议修改利润分配政策有表决要求[28][29] - 三种情形公司可不进行利润分配[30] 通知送达 - 公司通知以邮件送出，自交付邮局第5个工作日为送达日期[31] - 公司通知以公告送出，第一次公告刊登日为送达日期[31] 制度修订 - 公司对《股东大会议事规则》等多项制度进行修订完善[34] - 公司制定《独立董事专门会议工作制度》[34] - 修订后的多项制度需经股东大会审议通过后生效[34] - 修订后全文于同日在上海证券交易所网站披露[34] 公告时间 - 公告发布时间为2024年4月29日[35]

募集资金协议与专户 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 公司存在二次以上融资，应分别设置募集资金专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置时间超过1年，公司应重新论证并披露情况[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证并披露情况[9] - 公司募投项目变更需经董事会、股东大会审议通过，相关方发表同意意见；仅变更实施地点经董事会审议通过并2个交易日内公告[19] - 变更后的募投项目应投资于主营业务，董事会需进行可行性分析[20] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%[12] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需提交股东大会审议[13] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[15] - 公司使用闲置募集资金投资产品需董事会审议通过，相关方发表同意意见，并在会后2个交易日公告[16][23] 核查与报告 - 公司董事会应每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告披露[10] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[11] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日内公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年报时披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场调查，年度结束出具专项核查报告并于公司披露年报时披露[23] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[24] 信息披露 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[20][22]

业绩总结 - 2023年度归属公司普通股股东净利润43,097,713.78元[3] - 截至2023年12月31日，期末可供分配利润106,778,476.52元[3] 利润分配 - 拟向全体股东每10股派现3.10元（含税）[3] - 以99,070,323股为基数拟派现30,711,800.13元（含税）[4] - 现金分红总额占净利润比例71.26%[4] 会议审议 - 2024年4月26日董事会审议通过利润分配预案并提交股东大会[5] - 监事会同意2023年度利润分配预案[5] - 预案尚需2023年年度股东大会批准后实施[6]

业绩情况 - 2023年公司层面净利润增值率为 -55.75%，业绩考核未达标[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为43,097,713.78元[8] 限制性股票 - 2023年3月10日向50名激励对象授予78万股限制性股票，授予价35元/股[4] - 本次合计作废34.80万股第二类限制性股票，剩余43.20万股[8][9] - 激励对象由50人变更为47人[8] 未来展望 - 2023 - 2025年净利润增长率目标值分别为40%、80%、135%[7]

会议情况 - 2023年召开10次董事会会议和4次股东大会[4] - 独立董事杨记军出席董事会10次、股东大会4次，无缺席和委托出席[4] - 杨记军2023年参加审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议3次[5][6] 议案审议 - 2023年多场董事会会议杨记军对多项议案发表同意意见[7][8] - 2023年4月7日审议通过2023年度日常性关联交易预计议案[13] - 2023年5月23日审议通过增资陕西海测电子技术服务有限公司暨关联交易议案[14] 报告披露 - 2023年4月10日、4月21日、8月25日、10月30日分别披露2022年年度、2023年第一季度、半年度、第三季度报告[17] 人事聘任 - 2023年6月28日聘任李雅冰为财务总监[19] - 2023年6月28日审议通过聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监议案[21] 激励计划 - 2023年3月10日向50名激励对象授予78万股第二类限制性股票，授予价35元/股[22] 其他 - 2023年公司董事、高级管理人员薪酬制定合理[21] - 报告期内未因会计准则变更以外原因作会计政策等变更[20]