诺泰生物 2026年第一次临时股东会法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所 关 于 法律意见书 或浩律師事務所 GRANDALL LAW FIRM 地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编:310008 Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail: grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年二月 诺泰生物 2026年第一次临时股东会法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 性文件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法 律意见如下: 一、关于本次股东会的召集、召开程序 (一)本次股东会的召集 1. 本次股东会由公司董事会召集。公司已于 2026年1 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东会召开的时间：2026 年 2 月 2 日 （二） 股东会召开的地点：浙江省杭州市余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学 科技园 E 座 12 楼会议室 证券代码：688076 证券简称：ST 诺泰 公告编号：2026-007 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2026年第一次临时股东会决议公告 二、 议案审议情况 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 231 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 231 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 136,073,797 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 136,073,797 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 43.0542 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权 ...

公司资质与荣誉 - 公司入选“国家知识产权示范企业”创建对象名单[1] - 公司为国家级专精特新“小巨人”企业和高新技术企业[1] - 公司已入选国家专利产业化样板企业培育库[1] 研发实力与专利成果 - 公司坚持研发驱动战略 秉持“时间领先、技术领先”理念[1] - 截至2025年6月30日 公司累计申请专利230项 其中发明专利191项 已有72项获批[1] - 公司核心技术覆盖绿色合成、中间体纯化、晶型控制等关键领域[1] 多肽药物领域突破 - 公司凭借固液融合的多肽规模化生产技术平台 突破了长链多肽药物规模化大生产的技术瓶颈[1] - 公司是业内稀缺的能实现司美格鲁肽、替尔泊肽等长链修饰多肽药物单批次产量超10公斤的企业[1] 寡核苷酸领域布局 - 公司在寡核苷酸领域布局初见成效[1] - 公司寡核苷酸吨级商业化生产车间于2025年内完成建设[1] - 该车间形成年产寡核苷酸1000公斤、PMO100公斤、PEG偶联环肽200公斤的优质产能[1] - 公司有望充分获益于后续下游相关药物研发生产需求的增长[1] 市场拓展与客户合作 - 公司凭借高质量产品和优质服务 与多家头部仿制药企和创新药企建立了稳固的合作关系[2] - 公司全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与国外某客户签订的重大合同 2025年度实际履行金额约2000万美元 远超合同约定的采购指引[2] - 该合同体现了公司在全球医药供应链中的技术实力与市场竞争力[2] 公司战略与行业定位 - 公司董事长认为生物医药是守护生命的事业 更是新质生产力的重要赛道[2] - 公司坚持“与势为伍”的经营理念 以“打造百年企业”为初心[2] - 公司未来将继续深耕专业、全球布局 致力于为医药产业高质量发展和健康中国建设贡献力量[2]

本期业绩预告核心数据 - 公司预计2025年度实现营业收入人民币190,000万元到200,000万元，同比增加27,519.81万元到37,519.81万元，同比增长16.94%到23.09% [2][3] - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为31,000万元到42,000万元 [4] - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为34,000万元到45,000万元 [4] 上年同期业绩情况 - 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润为40,439.00万元，扣除非经常性损益的净利润为40,782.21万元，基本每股收益为1.88元/股 [5] 本期业绩变化主要原因 - 报告期内，公司整体销售收入增长，但受行业价格波动及公司固定成本增加影响，毛利率水平同比有所下降 [6] - 报告期内，公司根据会计准则对相关资产进行减值测试后，计提了部分资产减值准备，对本期业绩产生影响 [6]

2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度实现营业收入人民币19亿元到20亿元，较上年同期增加2.75亿元到3.75亿元，同比增长16.94%到23.09% [1] - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为3.1亿元到4.2亿元 [1] - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为3.4亿元到4.5亿元 [1] 业绩变动主要原因 - 报告期内公司整体销售收入实现增长 [1] - 受行业价格波动影响及公司固定成本增加，导致公司毛利率水平同比有所下降 [1] - 公司根据《企业会计准则》要求对相关资产进行减值测试后，对部分资产计提减值准备，对本期业绩产生影响 [1]

证券代码：688076 证券简称：ST 诺泰 公告编号：2026-006 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 （三）本次业绩预告未经注册会计师审计。 2025年年度业绩预告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、本期业绩预告情况 （一）业绩预告期间 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。 （二）业绩预告情况 （1）经财务部门初步测算，公司预计 2025 年年度实现营业收入人民币 190,000 万元到 200,000 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将增加 27,519.81 万元到 37,519.81 万元，同比增加 16.94%到 23.09%。 （2）预计 2025 年年度实现归属于母公司所有者的净利润为 31,000 万元到 42,000 万元。 （3）预计 2025 年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利 润为 34,000 万元到 45,000 万元， 二、上年同期业绩情况 2024 年度，公司利润总额：43,850.42 万元；归属于母公司所有者的 ...

业绩数据 - 2024年资产总额123637.89万元，2025年1 - 9月为100149.63万元[24] - 2024年负债总额28776.26万元，2025年1 - 9月为20340.13万元[24] - 2024年营业收入60354.86万元，2025年1 - 9月为51098.61万元[24] - 2024年净利润22731.64万元，2025年1 - 9月为11218.55万元[24] 授信与担保 - 2026年度公司及子公司拟申请不超600,000万元综合授信额度[13] - 公司及全资子公司拟为子公司提供不超100,000万元银行授信担保[14] - 为杭州诺泰诺和生物医药等公司提供不同额度担保[14] - 担保事项决议有效期为股东会审议通过之日起12个月[14] - 2026年度担保额度内控股子公司内部可调剂[20] - 公司为控股子公司提供超比例担保[20] - 截至2026年1月17日，对外担保总额20000万元，占比7.52%[28] - 截至2026年1月17日，实际担保余额10000万元，占比3.76%[28] 子公司情况 - 杭州诺泰诺和生物医药科技有限公司资产负债率68.32%，新增担保30000万元[18] - 杭州诺澳生物医药科技有限公司资产负债率64.24%，新增担保30000万元[18] - 杭州澳赛诺生物科技有限公司资产负债率23.27%，新增担保30000万元[19] - 杭州诺澳医药技术有限公司资产负债率26.79%，新增担保10000万元[19] - 杭州诺澳生物医药科技2024年度净利润 -2610.02万元[22] - 杭州诺泰诺和生物医药科技2024年度净利润 -1203.03万元[23] 其他信息 - 现场会议时间为2026年2月2日下午14时[10] - 网络投票起止时间为2026年2月2日[10] - 现场会议地点为浙江省杭州市余杭区文一西路会议室[10] - 股东发言或提问时间不超5分钟，次数不超2次[7] - 本次股东会推举2名股东代表参加计票和监票[8] - 公司注册资本20300万元[24] - 杭州澳赛诺医药技术有限公司注册资本5000万元[24] - 2026年度担保金额预计用于子公司与孙公司经营[27] - 被担保对象均为合并报表范围内子公司、孙公司[28]

文章核心观点 - 硅谷精英人群正掀起一股绕过监管、自行采购并注射中国产肽类原料以提神、减肥、健体、抗衰的风潮，这刺激了美国从中国的相关进口额激增 [1][2][3] - 与美国的注射风潮不同，中国本土的肽产品市场以保守、安全的洗护等外用化妆品为主，并已形成可观规模且增长迅速 [1][9][17] - 中国已成为全球肽类原料的核心供应源头，这得益于长期的技术积累、完整的产业链和成本优势，相关产业正步入黄金发展期 [18][20][22] 美国市场：硅谷精英的“灰色”注射风潮 - 硅谷及AI圈等高精英人群通过秘密渠道从中国工厂采购廉价肽制剂，并出现自行调配、注射甚至举办“肽派对”集体注射的疯狂现象 [2][3][5] - 驱动此风潮的原因在于高强度工作压力下对改善新陈代谢、提升睡眠、增肌抗衰的迫切需求，以及极客文化对身体实验的高接受度 [5][6][8] - 经济性是关键动力，从中国工厂采购的价格仅为10-100美元一套，是美国FDA批准实验室产品价格的十分之一，性价比极高 [6] - 市场需求异常强劲，2025年前三个季度美国从中国进口的激素和肽类化合物总额达约3.28亿美元，几乎是2024年同期的两倍 [6] - 此行为存在安全隐患，包括原料真实性存疑、使用者缺乏医学知识，已出现因注射导致机能异常送医的案例 [7][8] 中国市场：以洗护化妆品为主的合规商业化路径 - 中国本土肽产品主要应用于外用洗护养生领域，护肤品在多肽总市场规模中占比89.68%，是绝对领头羊 [9] - 保守态度与商业化考量是形成中美市场差异的主因，外用是更安全、合规的切入点 [9] - 国内化妆品“肽”相关备案数量已超过6万且不断攀升，以上美集团旗下品牌“韩束”为例，其自2003年即聚焦肽成分研发 [11] - 韩束在肽类洗护市场份额达34.59%处于领先，其肽类产品贡献了品牌在抖音GMV的51.1%，营销上强调成分与科技背书 [11][13] - 珀莱雅、薇诺娜、丸美等国货品牌也在肽类护肤领域布局，通过成分复配进行差异化竞争 [15] - 2024年中国多肽洗护类市场规模为21.7亿元，预计至2029年将达到46.7亿元，产业正步入黄金发展期 [17] - 2024年中国肽类保健品市场规模已达120亿元，同比增长18% [22] 中国肽产业：全球供应链的核心地位 - 中国工厂已成为全球肽制剂制造中心，这基于长期技术积累（如1965年人工合成结晶牛胰岛素）、产业链配套及政策支持 [18][20] - 产业链成熟，形成了从原料合成到医药中间体制剂的完整链条，在江苏、浙江、海南等地形成产业集群 [20] - 龙头企业如翰宇药业将原料成本降至全球最低并保持高纯度与稳定性，其替尔泊肽、利拉鲁肽等高端肽类年产量达十吨以上 [20] - 江苏诺泰生物是硅谷采购中国肽原料的核心供应商之一，海南双成药业则是国内肽类药物出口的先行者 [20][22] - 截至2025年，国内企业肽相关专利超200项，打破西方垄断，行业总产值达2476亿元（医药领域占45%），年增长率18.4%，预计2030年突破3200亿元 [22] - 未来医疗用肽市场需求占比或将超过55%，洗护类、保健品与功能性食品领域也将获得增长 [22]

公司财务与资金管理 - 公司计划使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过之日起12个月内，资金可循环滚动使用 [2][4] - 现金管理的投资品种仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的产品，包括协定存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等，不用于高风险投资 [2][7] - 前次闲置募集资金现金管理（最高额度6,000万元）已到期赎回，累计投入本金15,070万元，收回本金15,070万元，获得实际收益28.62万元 [19] - 公司已提前归还此前用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币7,000万元，使用期限未超过12个月 [22][24] - 公司2026年度拟向金融机构申请总额不超过600,000万元人民币的综合授信额度，授信种类包括流动资金贷款、中长期借款、信用证等 [54] - 公司及全资子公司拟为合并报表范围内子公司提供最高额度不超过100,000万元人民币的银行授信担保，其中为资产负债率可能超过70%的控股子公司提供不超过30,000万元的担保额度 [55][56] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为20,000万元，占最近一期经审计净资产的7.52%，实际担保余额为10,000万元，占净资产的3.76% [60] 募投项目进展 - 公司决定将“寡核苷酸单体产业化生产项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月 [5][44][45] - 项目延期原因是建设过程中存在较多不可控因素，设备采购及安装调试周期较原计划延长，目前生产车间及配套用房已建成，主要设备正在安装调试 [46] - 本次延期不改变项目的投资内容、投资总额及实施主体，公司称不会对正常经营产生重大不利影响 [48] - 公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为434,000,000元，扣除费用后实际募集资金净额为426,248,396.23元 [44] 公司治理与会议安排 - 公司将于2026年2月2日召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [27][29] - 本次股东会审议的议案已由公司第四届董事会第五次会议审议通过，相关公告已于2026年1月16日披露 [30] - 公司第四届董事会第五次会议于2026年1月15日召开，审议通过了关于使用闲置募集资金现金管理、部分募投项目延期以及申请综合授信额度并提供担保等多项议案 [2][44][56]

公司融资与授信计划 - 公司及其子公司计划在2026年度向银行及其他非银行金融机构申请总额不超过60亿元人民币的综合授信额度 以满足生产经营及业务发展的资金需要 授信种类包括流动资金贷款、中长期借款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、建设项目贷款、并购贷款、融资租赁等业务 [1] - 公司及全资子公司拟为合并报表范围内子公司提供最高额度不超过10亿元人民币的银行授信担保 其中为资产负债率超过70%的控股子公司杭州诺泰诺和生物医药科技有限公司提供预计不超过3亿元的担保额度 为资产负债率未超过70%的杭州澳赛诺生物科技有限公司等全资子公司、全资孙公司提供预计不超过7亿元的担保额度 担保方式包括保证、抵押、质押等 [1] - 申请授信事项在董事会权限范围内 无需提交股东会审议 而担保事项尚需提交股东会审议 [1] 公司现有担保状况 - 截至公告披露日 公司及控股子公司担保对象均为合并报表范围内的全资子公司、控股子公司、全资孙公司 不存在为第三方提供担保的事项 也不存在逾期和涉及诉讼的对外担保情形 [2] - 公司对外担保总额为2亿元 占公司最近一期经审计净资产的比例为7.52% 实际为其提供的担保余额为1亿元 占公司最近一期经审计净资产的比例为3.76% [2]