交易概述 - 天威视讯控股子公司天擎数字以604.30万元人民币的价格向深圳广电数字科技有限公司转让项目资产[1] - 交易双方已签订相关转让协议[1] 交易标的详情 - 转让项目资产包括固定资产和无形资产[1] - 固定资产为电子及办公设备共17台/套 设备运行及维护状态良好[1] - 无形资产包括5项软件著作权 5项专利 以及项目源代码和设计手册-政府大厅虚拟雇员白皮书[1] 项目背景 - 被转让项目由天擎数字基于深圳市福田区政数局的业务需求开发[1]

公司资产处置 - 公司控股子公司天擎数字以604.30万元人民币的价格向关联方广电数科转让特定项目资产 [1] - 转让资产包括固定资产和无形资产 其中固定资产为17台/套电子及办公设备 状态及维护情况良好 [1] - 转让的无形资产包括5项软件著作权 5项专利以及项目源代码和设计手册-政府大厅虚拟雇员白皮书 [1] 交易背景与资产性质 - 被转让项目资产原为天擎数字基于深圳市福田区政数局业务需求开发的产品 [1] - 交易对手方广电数科为公司的关联方 [1]

文章核心观点 - 禾信仪器对某标的公司的高溢价并购交易，其财务结构存在显著问题，特别是新增商誉规模巨大且占净资产比例畸高，交易估值逻辑脆弱，资产识别不足，风险因子被忽略，所谓的战略协同性需被重新审视 [1][8] 交易财务结构与商誉风险 - 交易完成后，禾信仪器将新增商誉32,564.65万元，占2025年6月末备考合并资产总额的24.76%，占归母净资产的53.72%，远超A股普遍接受的安全阈值 [2] - 高商誉的核心问题在于“可辨认净资产”的识别是否充分，大量未被单独计量的核心资源可能被隐匿于商誉中，为未来减值侵蚀利润埋下隐患 [2] - 公司承认标的公司无形资产包括专利、软件著作权等，但对专有技术、客户关系等非法定权利类无形资产，未提供具体的识别过程、评估方法或量化结果，可能虚增商誉规模 [3] 估值方法与关键假设 - 交易最终采用收益法评估，其增值率显著高于资产基础法，公司解释标的公司属于“轻资产、高成长”型科技企业 [4] - 收益法估值高度依赖关键假设，标的公司2025至2027年预测净利润分别为4,383.44万元、4,864.15万元和6,392.45万元，与业绩承诺方承诺的3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元存在明显差异 [5] - 申报材料未列示预测期内净利润调整至企业自由现金流量的具体过程，且采用的折现率11.29%中，对公司特定风险报酬率仅按2.00%预测，未考虑客户集中度较高的特别风险，可能人为压低折现率推高估值 [5] - 在资产基础法评估中，对部分资产采用账面价值而非公允价值计量，可能低估资产重置成本，从而放大了与收益法估值的差距 [7][8] 行业比较与盈利可持续性 - 公司选取聚光科技、天瑞仪器、皖仪科技等作为可比公司，本次交易市销率(PS)约为8-10倍，市盈率(PE)约25-30倍，显著高于行业平均的PS 4-6倍、PE 15-20倍 [6] - 科学仪器行业具有“项目制”特征，单笔订单金额大、交付周期长、回款慢，业绩波动性强，当前高利润若依赖少数大客户或一次性科研专项，其盈利的可持续性与可复制性存疑 [6] - 在财政科研支出节奏不确定、国际贸易摩擦加剧的背景下，过度乐观的收入预测极易落空 [6] 战略意图与监管背景 - 公司希望通过此次并购强化在高端质谱仪器领域的技术布局 [8] - 资本市场已进入“去泡沫、重质量”的新阶段，监管层对“高溢价、高承诺、高商誉”的三高并购始终保持高压态势，以“技术稀缺性”为由规避估值合理性审查的做法难以获得市场认同 [8]

公司知识产权成果 - 通合科技及其全资子公司西安霍威电源有限公司、陕西通合电子科技有限公司于近日取得多项知识产权证书 [1] - 取得发明专利证书5项 [1] - 取得实用新型专利证书4项 [1] - 取得外观设计专利证书1项 [1] - 取得计算机软件著作权登记证书3项 [1]

公司技术实力 - 公司及子公司自主完成软件开发并获得软件著作权 [1] - 软件著作权与公司主要技术直接相关 [1] - 相关技术已应用于公司主导产品及试验服务中 [1]

知识产权成果 - 2025年第三季度共取得24项国家知识产权局颁发的专利证书 [1] - 其中发明专利6项、实用新型专利11项、外观设计专利7项 [1] - 同期取得8项国家版权局颁发的计算机软件著作权登记证书 [1] 核心竞争力影响 - 知识产权成果的取得有助于进一步完善公司知识产权保护体系 [1] - 相关成果有助于提升公司核心竞争力 [1]

资产转让计划 - 控股子公司航天科工惯性技术有限公司计划通过公开挂牌方式转让其持有的石油相关无形资产组合的50%份额[1] - 挂牌底价为4945万元人民币[1] - 无形资产包括2项软件著作权和117项专利及专有技术[1] 交易安排 - 天石和创有意向购买该资产[1] - 交易对手方及对价尚未确定 交易能否成交存在不确定性[1] - 交易不构成重大资产重组[1] - 交易尚需股东会审议[1] 资金用途 - 交易所得将用于惯性公司日常经营和核心业务发展[1]

公司专利与知识产权进展 - 子公司睿观信息已申请发明专利6项（受理中）[1] - 子公司睿观信息已申请外观设计专利8项（受理中）[1] - 子公司睿观信息已取得软件著作权3项[1]

技术人员配置 - 截至2024年12月31日公司技术人员共212人 占员工总数21.16% [2] AI技术创新成果 - 子公司睿观信息已申请6项发明专利（受理中）和8项外观设计专利（受理中） [2] - 子公司睿观信息取得3项软件著作权 [2] 业务布局 - AI技术创新应用聚焦于子公司睿观信息 [2]

软件著作权的重要性 - 软件著作权作为"加速器"常被企业忽视，但在关键时刻能发挥重要作用，如提升系统效率 [2] - 在融资过程中，"自主研发"配合软著证书编号比口头强调技术实力更具说服力，被视为真金白银的技术壁垒 [2] - SaaS公司在融资时将软著证书放在资料最上方，成功引起投资人对技术储备的关注 [2] 软件著作权对上市的影响 - 企业在IPO前夕补办软著可能导致上市进程延误，如某科创板公司因临时补办6个软著而推迟上市半年 [4] - 提前布局软著的企业可在招股书中突出亮点，如某创业板上市公司凭借30多项软著将市盈率提高20% [4] 软件著作权在高新认定中的作用 - 软著在高新认定中价值显著，一个软著可抵多个实用新型专利 [4] - 某客户研发费用不足但凭借15个软著成功通过高新认定，评审专家直接认可其技术实力 [4] - 高新企业的税收优惠可直接转化为纯利润，软著在此过程中起到关键作用 [4] 软件著作权的性价比 - 相比专利的高费用和长周期，软著具有低成本、快速获批的优势，如某电商团队花几千元一个月内获得5个软著 [4] - 软著可快速用于申请政府补贴，如上述电商团队通过软著净赚十几万，回报远超小项目 [4] - 软著被视为性价比最高的知识产权，兼具便宜、快速、实用的特点 [4]