业绩总结 - 2024年度归属母公司净利润404,389,990.70元[4] - 本年度现金分红总额197,802,061.20元，占净利润比例48.91%[5] - 最近三个会计年度累计现金分红325,712,341.20元，平均净利润232,144,220.49元[10] 利润分配 - 每10股派现8元（含税），转增4股，不送红股[3] - 拟派发现金红利175,824,075.20元（含税）[5] - 预计转增股本87,912,038股，转增后总股本307,692,132股[6] 研发投入 - 最近三个会计年度累计研发投入603,239,601.17元，占累计营收18.23%[10] 方案进展 - 2025年4月22日董事会全票通过2024年度利润分配方案[11] - 监事会认为方案合理合规，同意该议案[12] - 方案尚需提交2024年年度股东大会审议通过方可实施[14]

赎回信息 - 赎回登记日为2025年4月24日[3] - 赎回价格为100.1436元/张[3] - 赎回款发放日为2025年4月25日[3] 交易与转股 - 最后交易日为2025年4月21日，4月22日起停止交易[3] - 最后转股日为2025年4月24日[3] 触发条件 - 2025年2月27日至4月2日触发赎回条款[4] 利率与征税 - 当前计息年度票面利率为0.4%，计息131天[7] - 个人投资者每张债券税后赎回100.1149元[9] - 居民企业每张债券税前赎回100.1436元[10] - 非居民企业暂免征税，每张赎回100.1436元[10]

募资情况 - 公司首次公开发行5329.595万股A股，募资总额829,817,941.50元，净额725,162,993.16元[1] - 募投项目投资总额101,310.58万元，拟投入募集资金55,000.00万元[3] 现金管理 - 拟用不超4000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[5] - 资金源于首发部分暂时闲置募集资金，购保本型产品[6][7] - 收益归公司，到期归还专户，相关会议及机构均通过[11][17][20]

业绩总结 - 2024年度公司实现销售收入16.2480188487亿元，上一年度为10.3354807903亿元[25] - 2024年度净利润为3.9981844838亿元，上一年度为1.6545266196亿元[25] - 2024年末公司资产总计50.78亿元，较期初35.47亿元增长43.16%[19] - 2024年末负债合计23.96亿元，较期初13.58亿元增长76.39%[21] - 2024年末所有者权益合计26.82亿元，较期初21.89亿元增长22.52%[21] 财务审计 - 审计认为公司2024年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[5] - 审计将商誉减值和收入确认识别为关键审计事项，执行多项程序应对[9] 公司事件 - 2024年10月公司及实际控制人之一赵德中收到中国证监会《立案告知书》[7] 股权变动 - 2023年12月公司发行4340万张可转换公司债券，截至2024年末持有人转股5,077,498股[38] - 2024年6月公司向65名激励对象归属登记151.875万股限制性股票，授予价格每股15.13元[38] 子公司情况 - 公司将8家子公司纳入2024年合并财务报表范围[42] 会计政策 - 公司财务报表以持续经营假设为基础编制，评价自报告期末起12个月持续经营能力无重大疑虑[43][44] - 公司记账本位币为人民币[49] 金融工具 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[65] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具[70] 资产减值 - 公司对部分金融资产和合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备[80] - 公司每年年末对商誉进行减值测试，按相关规则抵减资产账面价值[110] 固定资产 - 房屋及建筑物折旧年限10 - 20年，年折旧率4.75 - 9.50%[100] - 机器设备折旧年限5 - 10年，年折旧率9.50 - 19.00%[100] 无形资产 - 土地使用权预计使用寿命50年，按直线法摊销[105] - 软件预计使用寿命3 - 10年，按直线法摊销[105] 收入确认 - 公司销售医药中间体、原料药等产品按时点确认收入，内销需交付签收、收款等，外销需报关等[121] - 公司提供医药定制研发服务按履约进度确认收入，按产出法确定进度，进度不明按成本确认[121] 政府补助 - 政府补助分与资产相关和与收益相关两类，满足条件时确认[122] - 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内分期计入损益[123] 税收政策 - 增值税税率为13%、9%、6%、3%，企业所得税税率为25%、20%、15%，城市维护建设税税率为7%、5%，教育费附加税率为5%[143] 高新技术企业认定 - 公司于2022年12月12日通过高新技术企业认定，证书有效期至2025年12月[144] - 澳赛诺于2023年12月1日被认定为高新技术企业，证书有效期至2026年12月[144] 资产项目 - 货币资金期末余额为571,391,578.32元，期初余额为749,082,430.38元[146] - 应收账款期末账面余额为570,569,780.52元，期初账面余额为314,461,671.08元[151] - 存货期末账面余额650,374,050.85元，跌价准备66,333,478.45元，账面价值584,040,572.40元[164] 负债项目 - 短期借款期末余额为1,043,811,421.49元，期初余额为546,018,526.38元[194] - 应付账款期末余额为259,692,453.85元，期初余额为186,958,561.93元[196] 权益项目 - 本期股本无增减变动，资本公积增加40,869,582.43元，盈余公积增加5,765,744.84元，未分配利润增加2,516,556.7元，少数股东权益增加40,834,961.96元[30]

外汇套期保值业务 - 公司拟开展外汇套期保值，防范汇率波动影响[2] - 拟使用不超20000万元人民币（或等值外币）开展，期限12个月，额度可循环[3] - 资金来源为自有资金，不涉及募集或信贷资金[4] 业务进展与风险 - 2025年4月22日董事会通过议案，尚需股东大会审议[6] - 金融衍生品交易存在多种风险，公司采取防控措施[7][9] 业务评价 - 开展业务可提高应对外汇波动能力，保荐机构无异议[10][12]

财务报告内控 - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[6] - 中天运对财务报告内控有效性发表审计意见[7] - 公司2024年12月31日保持有效财务报告内控[9] 审计相关 - 中天运2025年4月22日出具报告[13] - 中天运2013年12月资金额为782.26万元[14]

公司治理 - 第三届董事会由11名董事组成，独立董事4名占比超三分之一[1] - 2024年出席股东大会3次、董事会7次、独立董事专门会议2次[4] 信息披露 - 2024年披露4次定期报告和4次业绩预告公告[14] - 业绩预告、快报与定期报告无重大差异[14] 制度规范 - 修订《公司章程》等规则，完善内控体系[16] - 未发现内控重大缺陷[16] 其他事项 - 2024年未行使独立董事特别职权[6] - 与注册会计师沟通审计工作[7] - 审议通过日常关联交易预计议案[11] - 无变更或豁免承诺及违反公开承诺情况[12] - 无并购重组事项[13] - 续聘中天运会计师事务所[17] - 无聘任或解聘财务负责人情形[18] - 无会计政策变更情形[19] - 无任免董事及聘任或解聘高管情形[20] - 审议通过董事和高管薪酬方案[21] - 审议调整2023年限制性股票激励计划事项[22] - 2025年独立董事将继续尽责维护股东权益[23]

股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[4][5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[10][11] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[15] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前以公告方式通知各股东[14] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事、监事应实行累积投票制[30] - 股东会对提案表决，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[31] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[26] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[26] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 关联交易事项形成决议，普通事项需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别事项需非关联股东所持表决权2/3以上通过[29] - 股东会决议应公告出席股东等信息及每项提案表决结果等内容[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[33] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违法或违反章程的决议[33] 其他 - 会议记录需保存不少于10年[24] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因[16] - 股东会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[15] - 股东会公布表决结果，涉及股东提案应说明提案股东信息，涉及关联交易应说明关联股东回避情况[32] - 本规则经股东会审议通过后生效并实施[37]

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（胡文言） 本人胡文言作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立 性，忠实、勤勉地履行职责。在 2024 年度工作中，全面关注公司发展战略，了 解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案， 并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规 范运作。现就 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，占董事会成员的 三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学生物系 植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研究员、北京双 鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经理、美国雷德 国际企业集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书长，北京天 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值 10%以上； 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 ...