本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 证券代码：688107 证券简称：安路科技 公告编号：2024-006 上海安路信息科技股份有限公司股东 减持股份计划时间届满未减持股份的结果公告 重要内容提示： 股东持股的基本情况 本次减持计划实施前，上海安路信息科技股份有限公司（以下简称"公司"） 股东深圳思齐资本信息技术私募创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称"深 圳思齐"）持有公司股份 27,157,972 股，占公司总股本的 6.79%。上述股份均为 来源于公司首次公开发行前持有的股份，已于 2022 年 11 月 14 日起上市流通。 股东上海科技创业投资有限公司（以下简称"上海科创投"）持有公司股份 20,248,939 股，占公司总股本的 5.06%。上述股份均为来源于公司首次公开发行 前持有的股份，已于 2022 年 11 月 14 日起上市流通。 减持计划的实施结果情况 公司于 2023 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《上海安路信息科技股份有 ...

股东大会信息 - 股东大会时间为2024年1月18日14点00分[9] - 现场会议地点在上海市浦东新区中科路1867号C座公司会议室[9] - 投票方式为现场投票和网络投票相结合[9] - 网络投票起止时间为2024年1月18日[9] 股权激励与股本变更 - 2023年6月15日激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件[14] - 符合条件激励对象161名[14] - 股权激励归属新增股份749,367股[14] - 2023年7月11日新增股份上市流通[14] - 公司总股本由400,100,000股变更为400,849,367股[14][15] - 公司注册资本由400,100,000元变更为400,849,367元[14] 制度修订与公告 - 公司拟修订《公司章程》相关条款，2024年1月3日披露[16] - 公司对部分内部管理制度修订及制定，多项需股东大会批准[18] 换届选举 - 公司第二届董事会拟由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[22][26] - 提名许海东等6人为第二届董事会非独立董事候选人，任期三年[22] - 提名蒋守雷等3人为第二届董事会独立董事候选人，任期三年[26] - 公司第二届监事会拟由3名监事组成，股东代表监事2名，职工代表监事1名[29] - 提名周热情、马良为第二届监事会股东代表监事候选人，任期三年[29] - 2024年1月3日披露《关于董事会、监事会换届选举的公告》[30] - 换届选举公告编号为2024 - 002[30] - 换届选举议案已通过公司第一届监事会第十五次会议审议[30]

上海安路信息科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 1 关规定； 提名人上海安路信息科技股份有限公司董事会，现提名戴继雄先 生为上海安路信息科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任上海 安路信息科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参见该独 立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与上海安路信息科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、 财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公 ...

提名信息 - 公司董事会提名蒋守雷为第二届董事会独立董事候选人[1][8] 提名条件 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[4] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责批评[5] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[6] 声明时间 - 声明时间为2023年12月29日[8]

会议信息 - 公司第一届监事会第十五次会议于2024年1月2日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 监事会同意提名周热情、马良为第二届监事会股东代表监事候选人，任期三年[3] - 《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》3票赞成通过，需提交股东大会审议[4][5] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票赞成通过，修订后需股东大会批准生效[7][8]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[7] - 以会计专业人士身份提名的独立董事，有经济管理高级职称需5年以上会计专业全职工作经验[4] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚等[8] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被提议解除职务未满12个月不得担任[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[11] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[13] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 独立董事任期与履职 - 连任时间不得超过6年[15] - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 董事会相关委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[20] - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[21] 独立董事意见与信息 - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[23] - 发表意见需签字确认并及时报告董事会，与公司公告同时披露[24] - 公司保证独立董事享有同等知情权，定期通报运营情况[25] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 公司健全与中小股东沟通机制[26] - 董事会秘书确保独立董事信息畅通并提供协助[27] - 聘请中介机构等费用由公司承担[27] - 不在公司领薪酬，津贴由股东大会决定[28] - 公司可建立责任保险制度[28] - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[30] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责制定、修订及解释[30][31]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联方[6] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合关联方情形的视同关联方[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[12] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[13] - 公司拟与关联方发生重大关联交易应提交董事会审议[13] - 审计委员会应审核关联交易事项并形成书面意见提交董事会[13] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东大会审议[13] 关联交易金额规定 - 与关联自然人发生金额（提供担保除外）30万元以上（支付报酬除外）、或与关联法人发生金额（提供担保除外）超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易由董事会审议批准并披露[14] - 与关联方发生交易金额（提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，需证券服务机构出具审计或评估报告，经董事会审议后由股东大会批准，日常经营相关可免[15] 关联方担保规定 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[15] - 公司为持有本公司5％以下（不含5%）股份的股东提供担保，参照上述规定执行，有关股东在股东大会回避表决[16] 日常关联交易协议 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年的，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[19] 购买资产规定 - 公司向关联人购买资产，须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保需关注[20] 其他要求 - 公司需说明购买或出售资产相关承诺未履行的原因及保障措施[21] - 公司应解决控股股东等对公司的非经营性资金占用问题[21] - 关联交易原则上需获董事会或股东大会事前批准[21] - 未获批准已执行的关联交易应在60日内履行批准程序[21] - 未按规定程序批准或确认的关联交易不得执行或可终止[21] - 九种关联交易可免予审议和披露[21] - 子公司及其他主体的关联交易视同公司关联交易[22] - 上交所可认定交易为关联交易，公司应履行披露和审议程序[23] 文件保管与制度负责 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[25] - 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释[25]

内部审计工作 - 目的为监督政策执行、查处违规、强化经营管理[2] - 要求遵守法规制度，以经营目标为中心，遵循“只查不究”原则[2] 规范适用范围 - 包括公司及下属全资、控股公司[3] 报告与检查频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[5] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[6] 审计调查规定 - 审计人员不得少于2人[9] 审计类型与方式 - 按工作内容划分有4种类型[11] - 按工作范围划分有5种类型[13] - 有报送（送达）审计和就地审计2种类型[13] 审计流程时间 - 提前3日下达《审计通知书》，1个月内完成审计检查工作[20] - 被审计单位15日内反馈执行结果[17] - 被审计单位10日内可向审计委员会申诉[20] - 审计委员会10日内作出处理[20]

董事会提名 - 公司独立董事同意提名许海东等6人为第二届董事会非独立董事候选人并提交审议[1][2] - 公司独立董事同意提名蒋守雷等3人为第二届董事会独立董事候选人并提交审议[2][3] 合规情况 - 提名人及提名程序符合《公司法》《公司章程》等规定[1][2][3] 候选人资格 - 被提名非独立董事候选人具备专业知识和经验，任职资格符合规定[1] - 被提名独立董事候选人具备专业知识和经验，任职资格符合规定[3]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4][5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[5][7] 股东大会通知与提案 - 董事会收到提议后需在10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开需在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[11] 会议时间与投票规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东大会网络或其他方式投票时间有明确规定[15] - 若股东大会延期或取消需提前至少2个工作日通知并说明原因[13] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[24] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[24] - 关联交易事项表决非关联股东所持表决权二分之一以上通过形成有效决议[27] - 选举董事、监事普通决议须出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过[29] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[22] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[26] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿征集[26] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[26] - 年度股东大会上董事会、监事会应作过去一年工作报告[19] - 独立董事应在年度股东大会作述职报告[19] - 董事、监事、高管需在股东大会上对股东质询和建议作出解释说明[20] - 现场投票应在会议主持人宣布投票开始后不少于三十分钟内完成[30] - 股东大会通过派现等提案公司应在两个月内实施[33] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[34] - 股东大会公告应含相关信息，提案未通过等应特别提示[30][33] - 股东大会结束后召集人应报送决议公告文稿等经同意后披露[34] - 议事规则由董事会制定等，经股东大会批准施行[36] - 议事规则与法律、章程抵触时原抵触条款自动失效[36]