关联方界定 - 公司关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[6] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合特定情形的视为关联方[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循合法、必要、合理、公允及不损害公司和非关联股东权益等原则[9] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，需充分披露定价依据[10] - 公司与关联方关联交易应签书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[10] 表决回避规则 - 关联方享有股东会表决权时应回避表决，有利害关系的董事在董事会表决时应回避[9][10] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，包括交易对方等多种情形的董事[12] - 股东会审议关联交易时，特定情形的股东应回避表决，如为交易对方等[13] 审议与披露标准 - 公司拟与关联方发生重大关联交易，应提交董事会审议，审计委员会同时审核[13][20] - 与关联自然人发生30万元（含）以上或与关联法人发生超300万元（不含）且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%（含）以上关联交易由董事会审议批准并披露[14] - 与关联方发生交易金额超3000万元（不含）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（含）的关联交易需证券服务机构出具报告，经董事会审议后由股东会批准，日常经营相关可免审计或评估[14] 报告有效期 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[15] 担保规定 - 公司为关联方提供担保不论数额，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议[16] - 公司向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 协议期限规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[19] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，若交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[20] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际发生各类关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[20] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[20] - 公司因购买或出售资产可能致控股股东等对公司形成非经营性资金占用，应在公告中明确解决方法[21] 批准程序 - 关联交易原则上应获董事会或股东会事前批准，未批准已执行的应在六十日内履行批准程序[22] - 未按规定程序获批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[22] 特殊情况 - 九种关联交易可免予按本制度规定履行相关义务[22] 视同规定 - 公司合并报表范围内子公司及其他主体的关联交易视同公司关联交易[23] 上交所规定 - 上交所可按实质重于形式原则认定公司关联交易，公司应履行披露和审议程序[23] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[25] 制度说明 - 本制度所称“元”无特指均指人民币元[25] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，与规定不一致以规定为准[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[25]

信息披露范围与责任 - 制度适用公司及其持股50%以上子公司等[4] - 公司和相关义务人应披露对股价或投资决策有重大影响事项[6] - 董事和高管需保证信息披露真实准确完整[6] 重大事项披露规则 - 重大事项特定情形下应及时披露[8] - 重大事项不确定可暂不披露但有最晚披露时间[9] 定期报告披露要求 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前3个月、9个月结束1个月内披露季报，一季度季报披露不早于上一年度年报[18] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[28] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在该会计年度结束2个月内披露业绩快报[28] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[30] 特殊事项披露规定 - 拟派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损，所依据半年报或季报的财报应审计，仅现金分红可免审计[18] - 报告期内核心技术人员数量较期初下降超过50%，应充分揭示核心技术人员变动风险并说明维护稳定措施[24] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，涉及明显违反准则及规定事项，应纠正并披露纠正后资料及审计报告等[23] - 定期报告存在差错或虚假记载，被责令改正或董事会决定更正后，应按规定及时披露[23] - 应在年度报告中披露研发投入较上一完整会计年度变化情况，大幅下降等情形应说明原因等[23] - 应在年度报告、半年度报告中披露核心技术人员认定情况，新增相关人员未认定应说明理由[24] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[36] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[36] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[37] 担保审议规则 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保需提交股东会审议[38] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[39] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[39] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[39] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易需及时披露[39] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[39] 业绩异常披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需在年度报告披露相关信息[43] 人员变动披露 - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上需及时披露影响[47] 股份质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达到50%以上及之后质押需按要求披露信息[52] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等需披露债务逾期金额等信息[53] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关数量及占比[53] 其他重大事项披露 - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[54] - 股票交易出现异常波动需于次一交易日披露公告，严重异常波动需核查并披露结果[50][51] - 应及时披露重大风险事项，如可能重大亏损、重大债务违约等[46] - 申请或被申请破产重整等需及时披露进展事项[48] - 控股股东及其一致行动人质押股份出现平仓风险需披露控制权变更情况及措施[53] 募集资金相关 - 应建立完善募集资金相关制度并披露使用情况及投向科技创新领域安排[55] 信息披露管理 - 董事会秘书空缺超过三个月，公司法定代表人代行职责并在6个月内完成聘任[60] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体协调和组织[59] - 对外发布信息需经提供部门核对、董事会办公室草拟、董事会秘书审核、董事长签发[62] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议、审计审核后由董事会秘书组织披露[62] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核并组织披露[65] - 向证券监管部门报送的报告由指定部门草拟，董事会秘书审核后报送[67] - 重大信息报告后，董事会秘书评估审核，需披露则起草文件交董事长审定[68] - 未公开信息自重大事件发生时启动内部流程，经董事会批准后披露[69] - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[71] - 对外宣传文件经董事会秘书审核，发布后报送董事会办公室备案[72] 信息档案管理 - 信息披露文件档案管理由董事会办公室负责[76] - 董事、高管履行信息披露职责记录等存档由董事会办公室管理[77] - 信息披露文件由董事会秘书保存于董事会办公室[80] - 信息披露文件保存期限不少于十年[81] 保密与追责 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[83] - 公司信息披露义务人及知情人负有保密义务[84] - 对信息披露失职或违规行为，公司将视情节处理[77] - 聘请的证券服务机构等擅自披露信息，公司保留追责权利[77] - 股东等未配合信息披露义务，公司有权处理[77]

公司基本信息 - 公司于2021年11月12日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5010万股[7] - 公司注册资本为人民币400849367元[9] - 公司设立时发行股份总数为350000000股，面额股每股金额为1元[17] - 公司股份总数为400849367股，均为人民币普通股[17] 股东信息 - 华大半导体有限公司认购股份116691243股，持股比例33.34%[17] - 上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙）认购股份83280246股，持股比例23.79%[17] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司认购股份39117423股，持股比例11.18%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违法给公司造成损失时，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼[38] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，职工代表担任的董事1名[99] - 公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生[92] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[142] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低达20%[146] - 公司单一年度实施现金分红，分配利润不低于当年可分配利润的10%[153] 财务报告 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财务报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度报告[142] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对业务、风险、内控、财务信息等监督检查[158] - 公司聘用会计师事务所每次聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[163][164] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[168]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] - 董事会同意后5日内发临时股东会通知[7] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持1%以上股份股东有权提案[12] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[12] 会议规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告说明[14] - 会议记录保存10年[23] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[28] - 选举董事除特殊情形适用普通决议，须出席股东会股东所持表决权过半数通过[31] 其他规定 - 中小股东为除特定人员及持5%（含）以上股份股东以外股东[27] - 持1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[27] - 股东超比例买入股份36个月内不得行使表决权[27] - 关联股东审议关联交易不得投票表决[27] - 会议主持人表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数[28] - 公司股东会作出回购决议次日公告[25] - 公司股东会结束后两个月内实施派现等方案[34] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[34] - 股东会公告含会议信息、出席情况、表决结果等[33] - 提案未通过或变更前次决议公告特别提示[34] - 董事候选人名单单项提案表决，除累积投票制逐项表决[31] - 同一表决权选一种表决方式，重复以首次结果为准[32] - 股东会记名投票，表决前推举计票和监票股东代表[32] - 规则经股东会通过生效，解释权属董事会[37]

交易审议规则 - 六种资产交易情形须董事会审议后提交股东会审议[6] - 股权交易按是否变更合并报表范围计算财务指标[7] - 标的为股权且达标准需提供审计或评估报告[7] - 12个月内累计资产或成交金额超30%需提交股东会审议[8] 信息披露规则 - 四种日常经营交易情形需及时披露[8] - 交易涉及资产总额超10%须董事会审议并披露[11] 其他交易规定 - 提供财务资助部分情形需提交股东会审议[8] - 委托理财以额度算占比，使用期限不超12个月[9] - 分期实施交易以总额适用规定并披露情况[10] - 同一类别交易12个月累计计算适用规定[10] 决策相关 - 公司单方面获利交易可免股东会审议[13] - 关联交易依《关联交易决策制度》执行[13] - 决策标准冲突由较低一级获批[13] 投资相关 - 公司可因多种情况收回或转让对外投资[15][16] - 处置对外投资按规定执行且权限相同[16] - 处置时相关部门防资产流失[16] 制度相关 - 制度与法规冲突依法规执行[18] - 制度由董事会解释并自审议通过生效[18]

上海安路信息科技股份有限公司 章程修订对照表 1 （2025 年 11 月） 修订前 修订后 全文中仅根据《公司法》将"股东大会"修改为"股东会"、删除"监事"或"监事会"表述、将 "监事会"相关表述修改为"审计委员会"不再特别列示。 第一条 为维护上海安路信息科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上 市公司章程指引（2023 年修订）》及其他有 关法律、法规、规范性文件的规定，制订本 章程。 第一条 为维护上海安路信息科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"本公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁 布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》 及其他有关法律、法规、规范性文件的规定， 制订本章程。 第五条 公 ...

公司治理调整 - 2025年11月18日董事会审议通过取消监事会等议案[1] - 取消监事会后审计委员会行使其职权，《监事会议事规则》废止[1] 制度修订 - 《公司章程》将“股东大会”改为“股东会”，删“监事”等表述[4] - 拟修订《股东大会议事规则》等18项制度部分条款[5] - 《股东会议事规则》等2项需股东大会通过生效，其余16项董事会通过后与修订后《公司章程》同步实施[6]

审计规范 - 内部审计工作以公司经营目标为中心，依“只查不究”原则开展，遵守国家法律法规和公司制度[3] - 规范适用范围包括公司及下属全资和控股公司[4] 组织架构 - 审计委员会隶属于董事会，领导和监督审计工作，审批重大审计项目[6] - 内部审计部门对董事会审计委员会负责，保持独立性[6] 审计职责与报告 - 审计部职责包括检查内控、监督经济活动、审计预决算等[6] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次，半年度和年度提交工作报告[7] - 审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[7] 审计权限与实施 - 审计部有权要求报送资料、检查账目、参加会议等[7] - 遇重大复杂审计项目，可组成专项审计组，必要时聘请外部人员[10] - 审计部提前3日下达《审计通知书》，1个月内完成审计检查工作[18] 审计反馈与申诉 - 被审计单位15日内将审计执行结果反馈给审计部[20] - 被审计单位对审计决定有异议，10日内向审计委员会申诉[22] - 审计委员会10日内对申诉作出处理[22] 审计类型与方式 - 按内容分为内部控制、财务收支、专项、专案审计4种类型[14] - 按工作范围分为遵循性、风险、绩效、任期经济责任、其他审计5种类型[14][15] - 审计方式包括报送（送达）审计和就地审计2种类型[15] 审计流程 - 审计项目实施方案由审计组长制定，审批通过后实施[18] - 审计报告报送审定前，应征求被审计单位意见[19] 审计档案 - 审计档案实行谁审计谁立卷、审结卷成、定期归档的责任机制[24]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[7] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[7] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和五日发书面通知[7] - 变更定期会议时间、地点等需在原定会议召开日之前1 - 2日发书面变更通知[8] 出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议撤换[12] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[13] 会议方式 - 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[14] 表决规则 - 除全体与会董事一致同意外，董事会会议不得就未在会议通知中的提案表决[14] - 董事会作出决议一般应经全体董事过半数通过，部分事项须全体董事三分之二以上通过[17][18] - 其他相关事项应经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[18] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席可举行，形成决议须无关联关系董事过半数通过[19] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[19] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题时，会议应暂缓表决[19] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[25] 规则执行 - 如议事规则与法律法规、章程抵触，涉及抵触内容条款自动失效[28] - 本议事规则由公司董事会制定、修订，经股东会批准生效，由董事会解释[28]

股价与成交表现 - 11月14日股价下跌2.51%，成交额9715.86万元 [1] - 当日融资买入1061.35万元，融资偿还675.84万元，融资净买入385.51万元 [1] - 融资融券余额合计2.22亿元，融资余额占流通市值的2.09% [1] 融资融券情况 - 融资余额超过近一年90%分位水平，处于高位 [1] - 融券方面，11月14日融券偿还600股，融券卖出800股，卖出金额2.11万元 [1] - 融券余量1.04万股，融券余额27.46万元，低于近一年10%分位水平，处于低位 [1] 股东与股本结构 - 截至9月30日股东户数1.53万，较上期增加6.57% [2] - 人均流通股26195股，较上期减少6.17% [2] - 香港中央结算有限公司为新进第九大流通股东，持股529.14万股，银河创新混合A退出十大流通股东 [2] 财务业绩 - 2025年1-9月实现营业收入3.68亿元，同比减少25.79% [2] - 2025年1-9月归母净利润-1.91亿元，同比减少21.08% [2] 公司基本情况 - 公司全称为上海安路信息科技股份有限公司，位于中国（上海）自由贸易试验区 [1] - 成立日期为2011年11月18日，上市日期为2021年11月12日 [1] - 主营业务为FPGA芯片和专用EDA软件的研发、设计和销售 [1] - 主营业务收入构成：芯片销售收入89.36%，技术服务收入8.32%，其他收入2.32% [1]