股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会12月15日14点在上海浦东新区中科路1867号C座公司会议室召开[3] - 网络投票12月15日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 议案相关 - 审议取消公司监事会、修订《公司章程》等议案，11月20日披露[5] - 特别决议为取消监事会、修订《公司章程》议案[6] 时间登记 - 股权登记日2025年12月8日[12] - 会议登记12月12日9:30 - 17:30，地点在上海浦东新区中科路1867号C座11层董事会办公室[14] 联系方式 - 通信地址为上海浦东新区中科路1867号C座11层，邮编201210，电话021 - 61633787[17]

股东持股变动 - 减持计划实施前，股东士兰创投持有公司股份9,627,183股，占总股本2.40%，其一致行动人士兰微持有公司股份10,193,824股，占总股本2.54% [1] - 士兰创投与士兰微合计持有公司股份19,821,007股，占总股本比例为4.94% [1] 股东减持结果 - 截至2025年11月19日收盘，股东士兰微通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,893,824股，占公司总股本0.47% [1] - 股东士兰创投在本次减持计划期间通过集中竞价交易方式累计减持公司股份0股，占公司总股本0% [1] - 本次减持计划时间区间已届满 [1]

减持计划 - 士兰微和士兰创投原合计持股19,821,007股，占总股本4.94%[2] - 二者拟分别减持不超2,004,246股，各占总股本不超0.50%[2] - 减持期间为2025年8月20日至11月19日[2] 减持结果 - 士兰微减持1,893,824股，占0.47%，金额57,809,259.97元[4][7] - 士兰创投减持0股，占0%[4] - 二者均有未完成减持，实际与计划一致[7][8]

股东减持情况 - 股东士兰微通过集中竞价交易方式累计减持公司股份189.38万股，占公司总股本0.47% [1] - 股东士兰创投在本次减持计划期间未减持公司股份，减持数量为0股，占公司总股本0% [1] - 本次股份减持计划时间区间已于2025年11月19日届满 [1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 独立董事应具有5年以上法律、会计等履行职责所需工作经验[8] - 独立董事候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[9] - 独立董事候选人最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 独立董事不得由直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的自然人股东及其亲属担任[12] - 独立董事不得由直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位任职人员及其亲属担任[12] - 以会计专业人士身份提名的独董，若有经济管理高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 独立董事连任时间超过6年，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[18] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[15] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[5] - 独立董事辞职致相关比例或人数低于规定，公司应在60日内完成补选[19] 独立董事履职规范 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[4] - 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[4] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会撤换[19] - 审计委员会成员应至少有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人[23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[21] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] - 独立董事履职可通过定期获取公司运营资料等多种方式[24] - 独立董事应持续加强证券法律法规学习并参与相关培训[25] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包括基本情况、依据等内容并签字确认及时报告董事会与公告同时披露[28] - 独立董事应就相关事项发表同意、保留意见及理由等几类意见之一[28] 公司支持与保障 - 公司应保证独立董事享有与其他董事同等知情权并提供足够资料和沟通渠道[29] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期召开或审议，未采纳应向上交所报告[30] - 公司董事会等应制作会议记录载明独立董事意见，独立董事应制作工作记录保存至少十年[30] - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制并提供工作条件和人员支持[30] - 董事会秘书应为独立董事履职提供协助并及时办理公告事宜[31] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[31] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[31] - 公司应给予独立董事适当津贴且独立董事不应从公司等取得其他利益[31]

担保审批 - 董事会每年核查全部担保行为，有违规或传闻时核查并披露结果[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东会审议通过[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议通过[9] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％后提供的担保须股东会审议通过[9] - 对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议通过[9] - 除特定须股东会审批的担保外，其他对外担保事项由董事会审议批准[10] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且满足一定条件可豁免部分股东会审批规定[10] 担保限制 - 申请担保人近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，不得为其提供担保[7] 担保操作 - 董事长或经授权人员根据决议代表公司签署担保合同[13] - 可与符合条件企业法人签订互保协议，责任人要求对方提供财务资料[13] - 接受反担保抵押、质押时，财务部门会同董事会办公室完善法律手续[13] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[13] - 办理贷款担保业务需向银行提交章程、决议原件、披露信息等材料[13] 担保管理 - 财务部门负责被担保单位资信调查、办理担保手续等[15] - 董事会办公室协同财务部门调查评估、审查担保文件等[15] - 妥善管理担保合同及资料，发现异常合同及时报告董事会[16] - 被担保人未履约，启动反担保追偿程序并通报董事会[17] - 对外担保发生后通告股东、披露信息[20]

募集资金管理原则 - 遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理原则[3] 资金存放与协议 - 超募资金存放于募集资金专户管理[8] - 募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告[8] 募投项目规定 - 募投项目超计划完成期限且投入未达计划金额50%须论证是否继续实施[11] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金在转入专户后6个月内实施[13] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[13] 现金管理与补充流动资金 - 现金管理产品期限不超十二个月[14] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[17] - 补充流动资金到期前归还资金至专户并公告[17] 风险披露 - 出现产品亏损等情形及时披露风险提示公告[17] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，年报披露使用情况[20] 信息披露时间 - 自起算日或触及披露时点2个交易日内及时披露相关信息[32] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金存放、管理与使用情况[28] - 年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[29] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并于披露年报时披露[28] 资金使用与投向变更决策 - 使用超募资金需董事会决议、保荐或独财发表意见并提交股东会审议[18] - 变更募集资金投向需董事会决议、保荐或独财发表意见并提交股东会审议[22] - 单个或全部募投项目完成后使用节余募集资金需董事会审议且保荐或独财发表意见[20] 变更募投项目公告 - 变更募投项目提交董事会审议后公告原项目、新项目等内容[25]

关联方界定 - 公司关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[6] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合特定情形的视为关联方[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[9] 关联交易原则 - 关联交易应遵循合法、必要、合理、公允及不损害公司和非关联股东权益等原则[9] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，需充分披露定价依据[10] - 公司与关联方关联交易应签书面合同或协议，遵循平等自愿、等价有偿原则[10] 表决回避规则 - 关联方享有股东会表决权时应回避表决，有利害关系的董事在董事会表决时应回避[9][10] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，包括交易对方等多种情形的董事[12] - 股东会审议关联交易时，特定情形的股东应回避表决，如为交易对方等[13] 审议与披露标准 - 公司拟与关联方发生重大关联交易，应提交董事会审议，审计委员会同时审核[13][20] - 与关联自然人发生30万元（含）以上或与关联法人发生超300万元（不含）且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%（含）以上关联交易由董事会审议批准并披露[14] - 与关联方发生交易金额超3000万元（不含）且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上（含）的关联交易需证券服务机构出具报告，经董事会审议后由股东会批准，日常经营相关可免审计或评估[14] 报告有效期 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[15] 担保规定 - 公司为关联方提供担保不论数额，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议[16] - 公司向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] 协议期限规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[19] 资产交易规定 - 公司向关联人购买资产须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，若交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[20] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际发生各类关联交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[20] - 公司向关联人购买或出售资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及最近一年又一期主要财务指标[20] - 公司因购买或出售资产可能致控股股东等对公司形成非经营性资金占用，应在公告中明确解决方法[21] 批准程序 - 关联交易原则上应获董事会或股东会事前批准，未批准已执行的应在六十日内履行批准程序[22] - 未按规定程序获批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[22] 特殊情况 - 九种关联交易可免予按本制度规定履行相关义务[22] 视同规定 - 公司合并报表范围内子公司及其他主体的关联交易视同公司关联交易[23] 上交所规定 - 上交所可按实质重于形式原则认定公司关联交易，公司应履行披露和审议程序[23] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[25] 制度说明 - 本制度所称“元”无特指均指人民币元[25] - 本制度未尽事宜依国家法律等规定执行，与规定不一致以规定为准[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] - 董事会同意后5日内发临时股东会通知[7] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持1%以上股份股东有权提案[12] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[12] 会议规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 股东会延期或取消，召集人提前至少2个工作日公告说明[14] - 会议记录保存10年[23] 表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[25] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[28] - 选举董事除特殊情形适用普通决议，须出席股东会股东所持表决权过半数通过[31] 其他规定 - 中小股东为除特定人员及持5%（含）以上股份股东以外股东[27] - 持1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[27] - 股东超比例买入股份36个月内不得行使表决权[27] - 关联股东审议关联交易不得投票表决[27] - 会议主持人表决前宣布现场出席人员及所持表决权股份总数[28] - 公司股东会作出回购决议次日公告[25] - 公司股东会结束后两个月内实施派现等方案[34] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[34] - 股东会公告含会议信息、出席情况、表决结果等[33] - 提案未通过或变更前次决议公告特别提示[34] - 董事候选人名单单项提案表决，除累积投票制逐项表决[31] - 同一表决权选一种表决方式，重复以首次结果为准[32] - 股东会记名投票，表决前推举计票和监票股东代表[32] - 规则经股东会通过生效，解释权属董事会[37]

公司基本信息 - 公司于2021年11月12日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5010万股[7] - 公司注册资本为人民币400849367元[9] - 公司设立时发行股份总数为350000000股，面额股每股金额为1元[17] - 公司股份总数为400849367股，均为人民币普通股[17] 股东信息 - 华大半导体有限公司认购股份116691243股，持股比例33.34%[17] - 上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙）认购股份83280246股，持股比例23.79%[17] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司认购股份39117423股，持股比例11.18%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违法给公司造成损失时，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼[38] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，职工代表担任的董事1名[99] - 公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生[92] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[142] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出安排，比例最低达40%；成长期有重大资金支出安排，比例最低达20%[146] - 公司单一年度实施现金分红，分配利润不低于当年可分配利润的10%[153] 财务报告 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财务报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度报告[142] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对业务、风险、内控、财务信息等监督检查[158] - 公司聘用会计师事务所每次聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[163][164] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[168]