上海安路信息科技股份有限公司 第二届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 上海安路信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二次 会议于 2024 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知日前 以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议 由监事会主席周热情先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。 二、 监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》 监事会认为：董事会编制和审议公司 2023 年年度报告及其摘要的程序符合 法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市 公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 证券代码：688107 证券简称：安路科技 公告编号：2024-013 表决结果：3 票赞成，0 票 ...

关联交易金额 - 2023年度日常关联交易实际发生2364.31万元，预计2690万元[4] - 2024年度预计1410万元，年初至披露日实际发生308.50万元，上年实际1491.48万元[5] 采购与销售预计 - 华大半导体2024年采购预计180万元，出售预计120万元[5] - 北京华大九天及其下属企业2024年采购预计160万元[5] 关联租赁 - 华大半导体2024年关联租赁预计950万元，占比70.03%[5] 股权信息 - 华大半导体注册资本1728168.3718万元，中国电子持股58.0676%[7] - 华大九天注册资本54294.1768万元，中国电子持股21.22%[8] 会议与审议 - 2024年4月召开相关会议审议通过议案[1][2][3] 各方观点 - 关联交易价格参照市场协商，定价公允[11] - 各方认为关联交易符合规定，利于发展[12][13][14][15][16][17]

关联交易金额 - 2024年度日常关联交易预计1410万元，2023年实际发生1491.48万元[4] - 2023年度日常关联交易预计2690万元，实际发生2364.31万元[5] 具体关联交易 - 2024年向华大半导体采购预计180万元，2023年实际247.29万元[4] - 2024年向华大九天采购预计160万元，2023年实际427.73万元[4] - 2024年向华大半导体出售预计120万元，2023年实际0元[4] - 2024年向华大半导体关联租赁预计950万元，2023年实际816.46万元[4] 股权信息 - 华大半导体注册资本1728168.3718万元，中国电子持股58.0676%，持公司29.17%股权[6] - 华大九天注册资本54294.1768万元，中国电子持股21.22%[7] 事项审议 - 2024年度日常关联交易预计事项经审议通过，无需股东大会审议[2][3][4] - 保荐机构对2024年度日常关联交易预计事项无异议[12]

财务审计 - 立信对安路科技2023财报出具无保留意见审计报告[5] 资金汇总表 - 管理层编制2023年度关联资金往来汇总表[5] - 汇总表信息与审计资料及报表披露无重大不一致[6] - 汇总表于2024年4月25日获董事会批准[9] 出资情况 - 安路科技出资额为154500000万元[10]

融资情况 - 公司获准发行5010万股A股，发行价26元，募资总额130260万元，净额120064.25万元[1] - 首次公开发行募资投向三项目，承诺投资总额100000万元[2] 项目进展 - 新一代现场可编程阵列芯片项目承诺投资37938.28万元，截至2023年末投入29606.53万元，进度78.04%[4] - 现场可编程系统级芯片项目承诺投资30061.72万元，截至2023年末投入18529.58万元，进度61.64%[4] 项目延期 - 两项目原计划2024年4月达预定可使用状态，变更后为2025年4月[5] - 2024年4月25日董事会审议通过募投项目延期议案[12] 各方意见 - 监事会认为募投项目延期审慎，未损害股东利益[13] - 保荐机构认为延期合规，无异议[14][15]

募资情况 - 公司首次公开发行5010万股，发行价26元，募资总额130260万元，净额120064.25万元，超募20064.25万元[1] 资金使用 - 2022 - 2024年各拟用6000万元超募资金永久补流，各占超募总额29.90%[3][5] 资金余额 - 截至2023年和2024年3月31日，超募资金余额均为8738.80万元[4][5] 审批进展 - 2024年4月25日，董事会和监事会通过补流议案，尚需股东大会审议[8] 相关意见 - 监事会认为补流必要合理，保荐机构无异议[9][10]

募投项目 - 两募投项目达预定可使用状态时间由2024年4月延至2025年4月[1] - 新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目承诺投资3.793828亿元，截至2023年末投入进度78.04%[5] - 现场可编程系统级芯片研发项目承诺投资3.006172亿元，截至2023年末投入进度61.64%[5] 资金募集 - 公司获准发行5010万股，每股面值1元，发行价26元，募集资金总额13.026亿元，净额12.006424623亿元[1] - 首次公开发行募集资金原定投向三项目，承诺投资总额10亿元[4] 项目延期原因 - 新一代现场可编程阵列芯片研发及产业化项目因供应链产能紧张等延期[9] - 现场可编程系统级芯片研发项目因技术难度高、供应链产能紧张等延期[11] 各方意见 - 监事会认为募投项目延期审慎，未损害股东利益，决策审批程序合规[13] - 保荐机构对募投项目延期无异议，认为符合相关要求[14]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效，无重大、重要缺陷[4][5][18][19] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[8] 未来展望 - 2024年公司将持续优化内部控制体系建设[20] 其他新策略 - 非财务报告内控重大缺陷直接财产损失标准为﹥300万[16] - 财务报告内控重大缺陷对营收、总资产、净资产错报标准分别﹥3%、3%、5%[16]

财务业绩 - 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-197,187,674.35元[5] - 公司2023年度实现母公司净利润为-207,861,539.75元，母公司可供分配利润为-211,061,890.71元[5] - 公司2023年度实现营业收入7.01亿元，同比下降32.75%[14] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-19,718.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,666.78万元[14] - 公司2023年度基本每股收益为-0.4924元，稀释每股收益为-0.4924元[14] - 公司2023年度加权平均净资产收益率为-12.93%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-14.86%[14] - 公司2023年度研发投入占营业收入的比例为54.82%[14] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-19,334.70万元[14] - 公司2023年度获得政府补助1,724.99万元[17] - 公司2023年度持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动收益为329.45万元[17] - 公司2023年度委托他人投资或管理资产的收益为835.82万元[17] - 公司2023年度单独进行减值测试的应收款项减值损失为35.89万元[17] 行业及市场分析 - 2023年半导体行业仍处于下行周期，FPGA芯片终端市场受去库存影响，采购需求低迷[20] - 2023年全球集成电路行业销售额下降11%,但FPGA市场需求旺盛,预计2028年中国FPGA市场规模约45亿美元,2022年-2028年复合增速达18%[37,38] - 国务院发布的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》将有力促进投资和消费,为国内集成电路市场带来新的增长点[38] - FPGA芯片具有高度灵活性，下游应用领域丰富[39] - FPGA芯片的独特架构可以适应要求低时延和大量并行计算的场景[41] - FPGA芯片可以实现高集成性，满足下游市场多样化需求[42] 公司业务及产品 - 公司为Fabless企业模式，仅进行芯片的设计、研发和销售[10,11] - 公司主要产品包括FPGA、FPSoC等集成电路芯片[10,11] - 公司产品包括FPGA芯片系列PHOENIX、EAGLE、ELF以及FPSoC芯片系列DRAGON和SWIFT，并提供相应的EDA软件工具TangDynasty和FutureDynasty[26,27,29,30,31,32,33] - 公司是国内较早开始FPGA、FPSoC芯片及专用EDA软件研发、设计和销售的企业，已成为国内领先的FPGA芯片设计企业[48] - 公司主营业务为FPGA、FPSoC芯片和专用EDA软件等产品的研发、设计和销售[26] - 公司主营业务以集成电路为主,其中FPGA产品收入占比最高,达到88.7%[104] 研发及创新 - 公司持续加大产品开发与团队建设投入[3] - 公司持续加大研发投入，推出了多款具有市场竞争力的创新产品，进一步丰富FPGA和FPSoC芯片产品矩阵[48] - 公司自主研发的FPGA专用EDA软件系统及软件算法,支持不断丰富的FPGA和FPSoC芯片产品系列[60] - FPSoC硬件设计技术包括系统架构技术、SoC集成技术、仿真验证技术等[61] - 公司开发的FPSoC软件FutureDynasty为用户提供了良好的软件集成开发与调试环境[62] - 公司持续开发信号连接资源测试、RAM资源测试、短路故障测试等关键测试技术[63] - 公司针对工业控制、网络通信、信息安全等应用场景,累计开发了百余款新颖应用IP及参考设计[64] - 公司新申请知识产权90项，申请数量同比增长69.81%，其中申请发明专利50项，申请数量同比增长35.14%[66][67] - 公司累计申请知识产权353项，其中发明专利193项；累计获得知识产权授权217项，其中发明专利80项[66][67] - 公司研发投入合计38,415.93万元，较上年增加15.82%，研发投入总额占营业收入比例为54.82%[68] - 公司正在进行FPGA芯片、FPSoC芯片、车规芯片、FPGA专用EDA软件和FPSoC专用软件等5个主要研发项目[68][69][70][71][72][73][74] 人才队伍 - 公司拥有研发人员1,200人，占员工总数的60.61%[75] - 公司研发人员数量达444人，占总人数83.15%[76] - 研发人员中硕博学历占比63.74%，主要研发人员平均拥有10年以上工作经验[80] 风险因素 - 受终端市场需求周期、下游行业库存清理周期的影响，公司营业收入较上年同期下降[3] - 如未来市场需求恢复低于预期，公司虽然已对费用支出进行控制，但依然需要继续研发投入以巩固和加强核心竞争力[3] - 公司面临技术迭代风险和产品研发失败或产业化不及预期的风险[83][84] - 公司存在研发人员流失的风险[85] - 公司销售以经销模式为主,前五大客户销售额占比达89.62%,存在一定客户集中度[110][111] - 前五大供应商采购额占比91.13%,其中对供应商A的采购占比较高,达62.08%[112][113][114] 公司治理 - 公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务[131] - 公司董事会已下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会[133] - 公司监事会成员具有专业知识及工作经验，具备有效履职能力[134] - 公司管理层稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为[135] - 公司完成董事会、监事会换届选举，选举产生新一届董事会和监事会[168] - 公司聘任新一届高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书[168] 股权激励 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予320.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.80%[185] - 公司2022年限制性股票激励计划预留授予80.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%[185] - 报告期内公司确认的股份支付费用为-6,939,262.23元[188] - 公司于2023年5月16日向42名激励对象授予80.00万股预留部分限制性股票[188] 内部控制 - 公司已在《公司章程》中制定了现金分红政策，对利润分配的形式、期限间隔、现金分红的条件和比例等做了明确要求[182] - 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷[194] - 公司对子公司进行管理和约束，以保护公司和各投资人的合法权益，确保子公司规范、有序、健康发展[195] - 公司2023年度内部控制审计报告为标准的无保留意见[197] 社会责任 - 公司持续践行环境责任，积极贯彻"绿水青山就是金山银山"的绿色发展理念以及国家关于"碳达峰、碳中和"的战略目标及相关政策文件[199] - 公司切实关注员工身心健康、安全和满意度，不断探索绩效激励机制，促进企业和员工的共同成长和发展[200] - 公司通过多元化的沟通渠道，切实推进投资者沟通，并通过严谨充分的信息披露，为投资者决策提供可靠依据[200] - 公司严格遵守相关法律法规，规范商业行为准则，依法合规参与商业活动与市场竞争，反对任何形式的商业贿赂及不正当竞争行为[200]

审计委员会情况 - 2023年由3名成员组成，2024年1月换届后人员不变[1] - 2023年共召开4次会议，议案全部审议通过[2] 审计相关 - 续聘立信为2023年度审计机构，聘期一年[4] - 认为2022 - 2023年多期财报真实准确完整[6] 制度与交易 - 修订部分内控相关制度，健全内控体系[6] - 认为2023年关联交易正常，定价合理[7] 资金使用 - 认为募集资金按规定存储使用，无违规[8] 未来展望 - 2024年将强化监督审核，促进稳健经营[9]