审计会议与报告 - 审计委员会每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 公司内部审计机构应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[11] 审计流程与申诉 - 审计需提前五个工作日发书面审计通知书，专案审计除外[13] - 被审计对象有异议可一周内向董事长申诉，董事长15日内处理[13] 信息披露与审计 - 公司应建立健全信息披露内部控制制度[16] - 公司每年要求会计师事务所对内控有效性出具审计报告[17] 奖惩制度 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[19] - 对违规人员和单位视情节轻重处理[19][20] 制度相关 - 公司应建立审计部门激励与约束机制[22] - 制度未尽事宜遵照国家法规和《公司章程》执行[22] - 制度由董事会制定并解释，决议通过之日起生效[22]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超过1年，公司要重新论证[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[9] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后应在6个月内置换[11] - 公司使用募集资金应严格按程序履行申请和审批手续[11] - 公司闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月，不得为非保本型且不得质押[13] - 公司以闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月，到期需归还并公告[15] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或还贷不得超总额的30%[15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需股东会审议通过[16] 资金使用披露 - 节余募集资金（含利息）低于1000万，使用情况在年报披露，可免特定程序[17] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐机构同意，仅变更地点除外[19] 项目检查与报告 - 公司审计部应定期检查项目实施进度等情况[20] - 公司董事会每半年度核查募投进展，出具《募集资金专项报告》并2个交易日内公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[23] - 保荐机构至少每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告并随年报披露[23] 各方责任 - 公司需配合保荐机构、独立财务顾问和会计师事务所工作并提供必要资料[24] - 每个会计年度结束后董事会应在报告中披露保荐机构和会计师事务所报告结论[24] - 保荐机构等发现问题应督促公司整改并向交易所报告[25] - 二分之一以上独立董事等可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[25] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告[25] - 董事和高管应督促公司规范使用募集资金，不得参与改变用途等行为[27][28] - 擅自改变用途等致使公司未及时披露信息将追究相关人员责任[28] - 违规责任人将受公司处分，造成损失应承担法律责任[28][29] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责制定和解释，自股东会审议通过之日起生效[30]

深圳市鼎阳科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人左志刚,已充分了解并同意由提名人秦朝提名为深圳市 鼎阳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开 声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担 任深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声 明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职(任职)问题的意见》的相关规 ...

董事会换届 - 公司2025年9月29日提名第三届董事会候选人，职工代表大会另选职工代表董事，任期三年[1] - 独立董事候选人经上交所审核后交股东大会审议，选举以累积投票制进行[2] 股权结构 - 秦轲直接持股22.32%，间接持股2.50%[6] - 邵海涛直接持股19.44%，间接持股0.04%[8] - 赵亚锋直接持股15.84%，间接持股0.04%[9] - 马兴望间接持股0.60%[11] - 宋民间接持股1.12%[12] 人员情况 - 殷瑞祥2020年6月从华南理工大学退休[15] - 何业军2025年5月任酷赛智能科技独立非执行董事[16] - 左志刚2019 - 2025年任气派科技独立董事，2024年至今任广东美亚旅游科技独立董事[18]

独立董事候选人股份要求 - 不直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，非前十名股东自然人股东及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职，直系亲属也不行[2] 独立董事候选人处罚限制 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 独立董事候选人任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[5] - 在该公司连续任职不超六年[5] 会计专业独立董事候选人要求 - 具备三类资格之一且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验[5]

公司治理结构调整 - 2025 年 9 月 29 日召开董事会和监事会会议，审议通过取消监事会和修订《公司章程》等议案[1] - 公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[1] 股份相关规定 - 公司股票每股面值人民币 1 元[4] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起 1 年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数 25%，上市交易之日起 1 年内及离职后半年内不得转让[5] - 董事、高管等 6 个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[5] 股东权利义务 - 股东按股份份额获股利和利益分配，可依法请求、召集、主持、参加股东大会[6] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效或撤销[7][8] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东，对董事、高管违法给公司造成损失有权书面请求诉讼[9] 公司决策权限 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份 50%的股份[14] - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产 30%的事项[14] 担保相关 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%等多种情形担保须经股东会审议通过[15] 会议召集与提案 - 董事会应在收到独立董事召开临时股东会提议后 10 日内给出书面反馈[17] - 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提出临时提案[18] 董事相关 - 董事任期 3 年，任期届满可连选连任[29] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2[29] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的 10%列入公司法定公积金[50] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股利或股份派发[52] 制度修订 - 公司修订、制定部分治理制度，包括董事会议事规则等 8 项[64] - 修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站披露，尚需提交股东大会审议[63]

独立董事任职条件 - 无直接或间接持有公司已发行股份1%以上等情况[2] - 无在特定股东单位任职及其直系亲属情况[2] - 最近12个月无影响独立性六种情形之一[3] - 最近36个月无相关处罚及谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 会计专业独立董事要求 - 具备三类资格之一且有5年以上相关全职经验[5]

深圳市鼎阳科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人邵海涛,现提名何业军为深圳市鼎阳科技股份有限公 司第三届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人已书面同意出任深圳市鼎阳科技股份有限 公司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声 明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与深圳市 鼎阳科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具 体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 · 证明材料(如有)。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (十)其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交 易所规定的情形。 (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理 ...

被提名人任职资格 - 需符合多项法律规定[2] - 不属于特定股东相关自然人及亲属情形[2][3] - 最近36个月无相关处罚及谴责[3] - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 会计专业被提名人要求 - 具备三类资格之一且有5年以上全职工作经验[5] 审查情况 - 已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认候选人符合要求[6]

董事会提名 - 公司提名左志刚为第三届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格要求 - 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上[2] - 不得是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属[2] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职[3] - 不得在公司前五名股东单位任职[3] - 最近36个月内不得受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 会计专业提名人要求 - 需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[5]