整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入532,936,336.46元，同比减少22.87%[5] - 归属于上市公司股东的净利润9,030,816.50元，同比减少69.33%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,616,239.00元，同比减少134.02%[5] - 经营活动产生的现金流量净额 -28,827,456.86元，同比增加66.48%[5] - 基本每股收益0.0080元/股，同比减少69.47%[5] - 稀释每股收益0.0080元/股，同比减少69.47%[5] - 加权平均净资产收益率0.29%，较上年减少0.64个百分点[5] - 研发投入合计21,032,582.93元，同比减少42.83%[5] - 报告期末总资产5,554,882,345.74元，较上年度末减少2.01%[5] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数18,230[9] - 深圳市南电投资控股有限公司持股882万股，中阅资本管理股份公司－中阅聚焦7号私募证券投资基金持股755.4万股，国家军民融合产业投资基金有限责任公司持股651.1009万股，诚通国合资产管理有限公司持股620.6897万股，袁家倬持股333.9317万股[11] 特定时间点资产负债关键指标变化 - 2024年3月31日货币资金为11.1723345874亿元，较2023年12月31日的20.7893224678亿元减少[12] - 2024年3月31日交易性金融资产为8.0247740143亿元，较2023年12月31日的47.496125万元大幅增加[12] - 2024年3月31日应收账款为10.3920042664亿元，较2023年12月31日的9.5560159109亿元增加[12] - 2024年3月31日流动资产合计为41.0000458843亿元，较2023年12月31日的41.9150786021亿元减少[13] - 2024年3月31日非流动资产合计为14.5487775731亿元，较2023年12月31日的14.7709165512亿元减少[13] - 2024年3月31日资产总计为55.5488234574亿元，较2023年12月31日的56.6859951533亿元减少[13] - 2024年3月31日流动负债合计为16.9955126081亿元，较2023年12月31日的18.3005223766亿元减少[14] - 2024年3月31日非流动负债合计为7.0945222479亿元，较2023年12月31日的7.0716324708亿元增加[14] - 2024年3月31日所有者权益（或股东权益）合计为31.4587886014亿元，较2023年12月31日的31.3138403059亿元增加[14] 2024年第一季度财务关键指标变化 - 2024年第一季度营业总收入为5.33亿元，2023年同期为6.91亿元，同比下降22.87%[16] - 2024年第一季度净利润为1094.46万元，2023年同期为3176.18万元，同比下降65.54%[17] - 2024年第一季度基本每股收益为0.0080元/股，2023年同期为0.0262元/股，同比下降69.47%[17] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2882.75万元，2023年同期为 - 8600.65万元，亏损幅度收窄66.48%[19][20] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 8.28亿元，2023年同期为 - 3.22亿元，亏损幅度扩大157.15%[20] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 13301.04万元，2023年同期为 - 13502.39万元，亏损幅度收窄1.49%[21] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为4.11亿元，2023年同期为4.06亿元，同比增长1.39%[19] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金为3.11亿元，2023年同期为3.39亿元，同比下降8.12%[20] - 2024年第一季度支付给职工及为职工支付的现金为1.20亿元，2023年同期为1.29亿元，同比下降6.62%[20] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为7.81亿元，2023年同期为10.55亿元，同比下降26.03%[21]

第一章 总则 第一条 为进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专 门会议根据独立董事履职需要不定期召开。 第二章 议事规则 第三条 独立董事专门会议原则上应在会议召开前三日以书面形式通知全体 独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以临 时通过电话或者其他方式发出会议通知，且不受提前通知时限的约束。 第四条 在董事会换届后、召开第一次独立董事专门会议前，应当由过半数 独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持独立董事专门会 议。召集人任期与同届董事会一致。 中钢洛耐科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； 召集人不履 ...

人员变动 - 徐恩霞自2023年12月起任公司独立董事[2] - 2023年公司聘任中审众环会计师事务所为审计机构[8] 合规情况 - 2023年应出席会议均出席[5] - 关联交易遵循公平自愿等原则[7] - 不存在变更或豁免承诺等情形[7][8][9] - 董事提名等程序合法合规[9][10] - 董事和高管薪酬福利标准符合规定[10]

报告义务情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需履行报告义务[8] - 日常经营范围内重大交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等3种关联交易情况应及时报告[13] - 向关联方提供财务资助等4种关联交易须事前报告并尽量避免[14] - 涉案金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[19] - 公司发生重大亏损等11种重大风险事项需关注[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变动需及时告知公司[22][23][25] - 重大事项涉及交付或过户，超约定期限三个月未完成需报告，此后每隔三十日报告进展[28] 制度适用范围 - 本制度适用于公司各职能部门、全资或控股子公司及其所属各级子公司[3] 信息报告义务人 - 信息报告义务人包括公司董事、监事、高级管理人员等[4] 重大事项定义 - 公司重大事项包括拟提交董事会、监事会审议的事项等[7] 报告豁免情况 - 应报告信息属免于披露范围，报告义务人可免报告义务[7] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[30] 信息披露联络人 - 各部门和下属公司负责人需指定信息披露联络人并报董事会办公室备案[31] 重大信息报送要求 - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后报送董事会秘书[31] - 公司高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务[31] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[31] - 信息披露义务人应以书面形式报告重大信息[33] - 各部门和下属公司签署涉及重大信息文件前应知会董事会秘书[33] - 信息报告义务人知悉重大信息后1个工作日内将文件资料送达董事会办公室[17] 重大事项自查情况报送 - 公司各部门和下属公司负责人每月10日前报送上月重大事项自查情况[37] “第一时间”定义 - 本制度所称“第一时间”指信息报告义务人获知拟报告信息当天（不超24时）[45]

会议情况 - 2024年4月25日公司第二届监事会第三次会议召开，3名监事均出席[2] 议案审议 - 多项议案审议通过，含2023年度监事会、财务决算等报告，需提交股东大会审议[3][8][12] 分红情况 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.32元，合计3600万元，占2023净利润51.40%[15]

董事会秘书设置 - 董事会设董事会秘书一名，应聘任证券事务代表[2] 任职资格与聘任 - 6种情形人士不得担任董事会秘书[5][6] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] 离职与代行职责 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[13][16] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[16] 工作要求 - 筹备会议记录至少保存十年[19] - 参加上交所后续培训[21] - 判断重大披露事项并发布公告[20] - 审核答复监管问询函并通报董事会[21] 责任与细则 - 资料提供问题追究相关人员责任[24] - 细则按法规和章程执行[23] - 细则经董事会审议通过实施[23] - 细则由董事会负责修改和解释[23]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，通知保荐或顾问[7] - 用闲置募集资金暂时补流，单次不超12个月[13] - 每十二个月内累计用超募资金偿债或补流不超总额30%[16] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，重新论证可行性与预计收益[13] - 超投资计划期限且投入未达50%，重新论证项目[13] - 变更募投项目经董事会审议、股东大会批准，关联方回避[18] 资金置换与补充 - 自筹资金预投募投项目，6个月内可用募集资金置换[13] 协议签订与备案 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 全部协议签订2个交易日内报上交所备案并公告[8] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[11] 信息披露 - 董事会会议后2个交易日内公告闲置募集资金投资内容[12] - 用闲置募集资金补流，董事会会议后2个交易日报告并公告[14] - 单次用超募资金达5000万元且超总额10%以上，提交股东大会审议[15] 资金使用程序 - 节余募集资金低于1000万元，年报披露使用情况[24] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告[27] - 专项报告经审议，2个交易日报告并公告[28] - 保荐或顾问每半年度现场调查一次[28] - 保荐机构年度出具专项核查报告[28] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[28]

会计政策变更 - 2022年12月13日财政部发布规定，公司据此变更会计政策[4] - 2023年1月1日执行规定，对2022年1月1日后单项交易追溯应用[6] 数据影响 - 2022年12月31日递延所得税资产等增加8,513.48元[9] - 2022年度未分配利润增加4,341.87元，净利润增加5,724.36元[9] 审议情况 - 2024年4月25日相关会议审议通过会计政策变更议案[10][12][13]

履职情况 - 2023年独立董事股东大会、董事会等会议均全出席[5] - 2023年12月独立董事任第二届董事会多职[3] 合规情况 - 2023年关联交易无损害公司及股东利益情况[7] - 2023年无变更或豁免承诺情形[8] - 2023年无被收购情形[8] 财务与人事 - 2023年财务报告真实准确完整[8] - 2023年聘任审计机构、财务负责人程序合规[8][9] - 2023年董事选聘及高管聘任程序合规[10] - 2023年董高人员薪酬福利标准合规[10]

会议情况 - 2023年度审计委员会召开7次会议，审议通过25项议案[2] - 2023年5月人员调整，12月完成换届[1] 履职情况 - 委员出席率均为100%[3] - 2023年度委员按规定履行职责[6] 工作评估 - 审核财务报告，认为客观准确完整[4] - 监督评估审计、内审、内控工作，均认可成效[4][5] 未来展望 - 2024年审计委员会将继续履职维护权益[7]