国浩律师（上海）事务所 关于 上海硅产业集团股份有限公司注销部分股票期权 相关事项 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI'AN NANJING NANNING JINAN H O N G PARIS MADRID S I L I C O N KONG V A L L E Y 中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25、27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 1 国浩律师（上海）事务所 关于 上海硅产业集团股份有限公司注销部分股票期权相关事项 之 ...

业绩总结 - 公司2023年全年营业收入同减11.39%至31.90亿元，归母净利润同减42.61%至1.87亿元[1] - 公司2023年全年营收同比下滑11.39%，其中200mm及以下半导体硅片销量同比下降24.18%至351.76万片，SOI硅片占比提升带动ASP上行，收入同比下降12.62%至14.52亿元[2] - 公司2023年度营业总收入为3,190.30百万元，同比下降11.39%[7] - 公司2023年度净利润为160.71百万元，同比下降53.36%[7] - 公司2023年第四季度营业总收入为800.14百万元，同比下降20.32%[7] 未来展望 - 公司2024-2026年EPS预测分别为0.09元、0.12元、0.15元，对应PE分别为145.0倍、105.1倍、83.6倍[4] - 2026年预计营业总收入将达到5959百万人民币，较2022年增长65.5%[8] - 2026年预计净利润为415百万人民币，较2022年增长20.3%[8] - 2026年预计资产负债率为0.3，维持稳定[8] 投资评级 - 公司投资评级为中性，预计未来6-12个月内股价相对基准指数变动幅度在-10%-10%之间[10] - 行业投资评级为中性，预计未来6-12个月内行业指数表现基本与基准指数持平[11]

行业和公司经营情况 - 2023年半导体行业整体呈现复杂多变的态势，经济疲软和市场需求不足导致行业周期下行趋势未有明显改善[2][3] - 公司2023年全年实现营业收入31.90亿元，同比下降11%[3] - 公司持续扩产导致前期投入和固定成本较大，以及研发费用持续较大投入,使公司2023年利润指标受到严重影响[3] 产能建设和新产品开发 - 公司一期30万片/月产线生产及出货持续稳定,累计出货超过1000万片,二期30万片/月产能建设也在推进,预计2024年底公司300mm硅片产能将达到60万片/月[3][4] - 公司与太原市签订合作协议,拟在太原投资建设300mm半导体硅片拉晶及切磨抛生产基地,加快产能建设和技术能力提升[4] - 子公司Okmetic在芬兰万塔的扩产项目正在按计划推进,以满足利基市场需求,巩固在先进传感器、功率器件等领域的市场地位[5] - 公司正在研发IGBT、SOI等多项新产品,以满足不同客户和应用场景的需求[18] 市场需求和价格趋势 - 12英寸产品领域存在5大厂商的垄断竞争格局,行业下行期间价格会有下降压力,但随着业务稳定,价格趋势相对稳定[15] - 逻辑领域需求出现回升,存储领域相对平稳[9] - 成熟产品价格可能会有小幅下降,但300mm SOI产品价格还需等到量产时确定[12][13] - 受托加工业务下滑主要是由于全球智能手机市场不景气,随着手机需求回暖将有助于市场回升[25] 其他 - 公司300mm IGBT产品已在多个客户处得到认证,正在进入小量量产阶段[11] - 公司在车规级产品如200mm厚外延应用于IGBT和FRD产品方面已有进展,并在积极拓展其他新能源领域客户[23] - 公司在300mm产能建设过程中,国产设备使用比例将大幅增加,但仍将保持与国外厂商的合作[22]

业绩总结 - 公司2023年收入减少11%，达到31.90亿元，归母净利润下降42.61%至1.87亿元[1] - 公司2023年200mm及以下半导体硅片收入为14.52亿元，占比45%，毛利率下降至17.23%[2] - 公司2024-2026年归母净利润预测分别为3.02/3.98/4.89亿元，对应2024年4月12日股价的PE分别为116/88/72倍[2] 未来展望 - 2026年预测每股收益为0.18美元，较2022年增长50%[5] - 2026年预测ROE为3%，较2023年增长2个百分点[5] - 2026年预测EBITDA利润率为35%，较2022年增长12个百分点[5] - 2026年预测净利润增长率为23%，较2023年增长20个百分点[5] 公司信息 - 该报告由国信证券经济研究所发布[12] - 公司总部位于深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦36层[12] - 公司总机电话号码为0755-82130833[12] - 公司在上海浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼12层设有办公室[12] - 公司在北京西城区金融大街兴盛街6号国信证券9层设有办公室[12]

公司基本信息 - 公司中文名称为上海硅产业集团股份有限公司，简称为沪硅产业[14] - 公司外文名称为National Silicon Industry Group Co.,Ltd.[14] 公司财务状况 - 公司2023年度利润分配预案为：每10股派发现金红利人民币0.40元，总额为人民币109,887,087.44元，占净利润的59%[5] - 公司2023年度利润分配预案总额为人民币109,887,087.44元，占净利润的59%[5] - 公司2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利人民币0.40元，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司2023年营业收入为319,030.13万元，较上年下降11.39%[16] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为18,654.28万元，较上年下降42.61%[16] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为6.96%，较上年增加1.09个百分点[16] - 公司2023年总资产为2,903,175.58万元，较上年增长14.02%[16] - 公司2023年归属于上市公司股东的净资产为1,511,434.05万元，较上年增长5.76%[16] - 公司2023年基本每股收益为0.068元，较上年下降43.8%[16] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-1.13%，较上年下降1.94个百分点[16] 公司业务发展 - 公司作为国内领先的半导体硅片供应商，通过持续的市场开拓和新产品开发，主要产品300mm、200mm及以下硅片仍保持稳定产能利用率和出货量[24] - 公司在报告期内进行了增资扩股，持有新硅聚合50.13%的股权，有利于改善资产负债结构并加快业务发展[25] - 公司成功发行科技创新公司债券，有助于优化债务结构和财务成本，确保重要项目如期建设[25] - 公司参与了产业链重要客户的科创板首发上市的战略配售，加深合作关系，巩固市场地位和竞争力[25] 公司技术实力 - 公司掌握了半导体硅片生产的多项核心技术，包括300mm、200mm、小尺寸半导体硅片相关的技术[34] - 公司已掌握了半导体硅抛光片、外延片以及SOI硅片生产的全套工艺，形成了深厚的技术积累，掌握国内领先的技术水平[38] - 公司形成了以单晶生长、抛光、外延生长、SOI技术等为代表的核心知识产权体系，累计获得授权专利832项[38] 公司市场前景 - 未来随着5G/6G、人工智能、云计算、物联网、智能汽车等技术的发展，半导体硅片行业仍将持续向前发展[33] - 公司在半导体硅材料领域的布局全面，覆盖更大范围的下游应用[39] - 全球半导体硅片销售额从72.09亿美元上升至121.29亿美元，年均复合增长率达7.72%[30] 公司治理结构 - 公司股东大会由全体股东组成，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，监事会由3名监事组成[96] - 公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况显示多位董事持股增加，总经理持股变动较大[101] 公司环保责任 - 公司制定了多项突发环境事件应急预案，包括氨气泄漏、氯气泄露、危险化学品事故等，以保障环境安全和公众生命财产安全[151] - 公司环保管理制度包括《环境职业健康安全手册》等，通过ISO14001环境管理体系认证[157] - 公司减少排放二氧化碳当量12,534吨，采取了节能技改项目等措施[158]

业绩数据 - 2023年研发投入22212.41万元，占营业收入比例为6.96%，较去年提升，变动幅度为5.03%[16][86] 产能情况 - 300mm半导体硅片合计产能达45万片/月[17][27] - 200mm及以下抛光片、外延片合计产能超50万片/月[17][27] - 200mm及以下SOI硅片合计产能超6.5万片/月[17][27] 公司概况 - 公司2015年12月9日成立，从事半导体硅片研发、生产和销售[25] - 产品涵盖300mm抛光片及外延片等，应用于多个芯片领域[25] - 拥有台积电等众多国内外知名客户，客户遍布多地[25] 发展战略 - 采用“一二三”发展战略，目标是成为全球主要芯片制造商的硅材料服务商[31] 市场扩张与并购 - 2014年创立上海新昇，2016年收购芬兰Okmetic[32] 荣誉与评级 - 获得青年科技创新示范基地等多项年度荣誉[36] - 2023年信息披露评级为A[63] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[54] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[55] - 股东会会议召开3次，审议议案23项[52] - 战略委员会召开7次，审议议案54项[52] - 董事会会议召开4次，审议议案17项[52] - 审计委员会召开5次，审议议案13项[52] - 提名委员会召开4次，审议议案4项[52] - 监事会会议召开5次，审议议案4项[52] - 薪酬与考核委员会召开3次，三会审议未通过议案数量为0项[52] 人员情况 - 截至2023年12月31日，党员人数为64人[70] - 技术研发人员总数达672人，占总人数比例为28.00%[88] - 员工总数为2377人，劳动合同签订率达100%[170] - 人才引进并办理落户19人，荣获市级人才荣誉员工6位，荣获临港新片区人才奖励员工1位[173] 知识产权 - 报告期内发明专利本年申请数为100个、获得数为34个，累计申请数为1,143个、获得数为606个[100] - 实用新型专利本年申请数为20个、获得数为16个，累计申请数为115个、获得数为101个[100] - 软件著作权本年申请数为0个、获得数为0个，累计申请数为4个、获得数为4个[100] - 其他类本年申请数为16个、获得数为121个，累计申请数为16个、获得数为121个[100] - 知识产权合计本年申请数为136个、获得数为171个，累计申请数为1,278个、获得数为832个[100] 项目进展 - 2023年完成23个CIT项目跟进和评审，覆盖工艺改善、降低成本等范围[119] - 2023年ECN变更管理文件系统优化共计26次[119] - 2023年使用标准化客诉模板外发报告共计96份[119] - 2023年8月10日半导体集成电路硅材料工程研发配套项目封顶，规划建设用地66,757平方米，计划2024年投用[136] 供应商管理 - 供应商考核周期为一年，收到取消或暂停合格资质通知后可在七天内申诉[140][142] - 2023年接受培训的供应商超过75%，相关培训每年至少一次并安排考核[159] - 供应商考核评价得分≥90分为A级优秀供应商，可加大采购量[147] - 供应商考核评价得分≥80分为B级合格供应商，可正常采购[147] - 供应商考核评价得分≥60分为C级，需辅导提升，应减量或暂停采购[147] - 供应商考核评价得分60分以下为D级不合格供应商，若一个月内未改善则取消资格[147] 员工激励与发展 - 沪硅产业授予股票期权激励计划9,506.34万股，报告期内行权1,551.85万股[183] - 自2020年12月学历提升补贴政策发布以来，已有4人获得在职学历提升奖励补贴[193] - 公司社会保险覆盖率达100%[185] - 执行稳定型薪酬体系，以固定收入为主，弹性收入为辅，实行市场跟随型战略[182] - 搭建技术路线及管理路线的双通道晋升体系，由垂直晋升变更为双通道灵活晋升[193] - 开展多元化培训，提供在线课程、工作坊和培训课程等资源[194] - 设立《员工满意度调查表》，定期收集员工意见并完善[190] - 建立多渠道沟通机制，包括高管与新员工午餐沟通会等[187] - 培训系统上线后总计发布课程217项，在线学习25365人次，课程平均完成率99%[195] 培训情况 - 2023年子公司新傲科技组织专业知识培训，累计超197人次参与[91] - 上海新昇2023年多项培训覆盖不同人数[122] - 新傲科技2023年多项培训覆盖103人次[125] - 新傲科技各类培训合计累计时长95小时，累计培训人次2644人次，累计培训场次46场[200] 行业活动 - 2023年公司相关人员在多个行业会议做报告或演讲[159][160][162][164]

上海硅产业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律和法规，以及《公司章程》《独 立董事工作制度》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切 实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事 及各专门委员会的作用。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 张卫，电子工程博士后。1995 年 6 月至 2019 年 6 月历任复旦大学电子工程 系副教授、教授、微电子学系系主任、微电子学院副院长、微电子学院执行院 长，2019 年 7 月起任复旦大学微电子学院院长。2019 年 3 月 11 日起任公司独 立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在 公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控 ...

上海硅产业集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律和法规，以及《公司章程》《独 立董事工作制度》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切 实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事 及各专门委员会的作用。现将本人2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 张鸣，1983 年 7 月至 2010 年 9 月历任上海财经大学讲师、副教授、教授、 博士生导师、系主任和副院长。2019 年 3 月 11 日起任公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在 公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行 独立客 ...

海通证券股份有限公司 关于上海硅产业集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为上海硅产 业集团股份有限公司（以下简称"沪硅产业"或"公司"）2021年度向特定对象发行 股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督 导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关 规定，对沪硅产业2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如 下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海硅产业集团股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930 号），公司于 2022 年 2 月向特定对象发行股票 240,038,399 股，每股发行价 20.83 元人民币，股款以人 民币缴足，募集资金总额为人民币 4,999,999,851.17 元，扣除发 ...

上海硅产业集团股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告 普华永道 内部控制审计报告 普华永道中天特审字(2024)第 2247 号 (第一页,共二页) 上海硅产业集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了上海硅产业集团股份有限公司(以下简称"上海硅产业集团" )2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 I í 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发 表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度 降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 邮编200021 总机:+86 (21) 2323 8888, 传真:+86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com 普 ...