并购重组审核结果 - 沪硅产业发行股份购买资产方案符合重组条件和信息披露要求 [1] 审核委员会关注问题 - 需说明300mm半导体硅片市场竞争格局、行业产能规模、市场价格趋势及标的公司客户与在手订单情况 以论证产能消化可实现性和市场竞争应对措施 [2] - 需结合行业特点、标的公司特性和可比交易案例 说明评估方法与参数选择的合理性 [2] 交易结构 - 通过发行股份及支付现金方式收购新昇晶投46.7354%股权（交易价格18.52亿元）、新昇晶科49.1228%股权（交易价格38.16亿元）和新昇晶睿48.7805%股权（交易价格13.72亿元） [4][6] - 总交易对价70.40亿元 其中股份支付67.16亿元 现金支付3.24亿元 [6][7] - 发行股份价格为15.01元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [8] 标的资产估值 - 新昇晶投全部权益评估值39.62亿元 新昇晶科全部权益评估值77.68亿元 新昇晶睿全部权益评估值28.13亿元 [6] 配套融资安排 - 向不超过35名特定投资者募集配套资金 总额不超过21.05亿元 [5] - 配套融资规模不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易前总股本的30% [5] 交易对方及支付方式 - 涉及7家交易对方 包括海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期等机构 [4][8] - 支付方式包括纯现金支付（如晶融投资1.09亿元）、纯股份支付（如产业基金二期34.07亿元）及混合支付（如海富半导体基金现金1.74亿元+股份15.68亿元） [8] 关联交易认定 - 交易对方包含上市公司关联方 产业基金二期董事与上市公司主要股东产业投资基金董事存在重叠 [9] - 产业基金二期在交易完成后预计持有上市公司超5%股份 [9] - 交易不导致公司控制权变更 公司仍无控股股东和实际控制人 [9]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海新昇晶投、上海新昇晶科、上海新昇晶睿的少数股权 交易总对价约70.4亿元 交易完成后公司将直接及间接持有三家标的公司100%股权[1] - 该交易于9月12日获上交所并购重组审核委员会审核通过 尚需中国证监会同意注册后方可实施[1] 交易背景与战略意义 - 标的公司均为公司300mm硅片二期项目的实施主体 新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延业务 新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶业务[2] - 标的公司已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线[2] - 收购有利于公司进一步进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率 是公司战略发展的延伸[2] 行业地位与产能情况 - 公司是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一 产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下 产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片[1] - 公司上海及太原两地300mm半导体硅片合计产能已达到75万片/月 规模位居国内第一梯队[2] - 子公司新傲科技与新傲芯翼共同推进的300mm高端硅基材料试验线产能已提升至8万片/年 产品覆盖射频、功率和硅光等多个高附加值方向 预计2025年年底将进一步扩产至16万片/年[3] 财务与运营表现 - 公司上半年实现营业收入16.97亿元 同比增长8.16% 其中第二季度单季实现营收8.96亿元 比第一季度增长11.75%[2] - 半导体硅片销售收入增幅达到10.04% 得益于300mm半导体硅片和200mm半导体硅片的销量均较上年同期增幅超过10%[2] 审核关注事项 - 上交所要求说明标的公司产能消化的可实现性以及应对市场竞争的具体措施 需结合300mm半导体硅片市场竞争格局、行业产能规模、市场价格趋势、标的公司客户及在手订单情况[1] - 要求说明评估方法和评估参数选择的合理性 需结合所处行业、标的公司特点、可比交易案例等[1]

交易目的与协同效应 - 本次交易旨在收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，交易完成后上市公司将直接或间接持有标的公司100%股权，实现全资控股 [3][4][5] - 标的公司是沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，新昇晶科负责抛光、外延、清洗环节，新昇晶睿负责拉晶和晶棒加工环节，分工明确 [3][7][30] - 交易有助于锁定较低收购成本，避免未来行业景气度上行导致估值过高，保护上市公司及中小股东利益 [17][18] - 交易后将优化治理结构，提升决策效率，深化生产、研发、采购、销售等环节的协同整合，降低管理复杂度 [20][25][26] - 标的公司产线自动化程度高，引入自动搬运系统，生产效率、成品率均优于一期项目，交易后技术迭代能力将增强 [7][26][29] 产能布局与业务规划 - 沪硅产业300mm硅片业务通过上海新昇及标的公司开展，产品涵盖抛光片、外延片及SOI硅片等，应用于存储、逻辑、功率器件等领域 [5][6][16] - 300mm硅片一期项目产能30万片/月，由上海新昇实施，已实现40-28nm、20-14nm技术突破 [6] - 300mm硅片二期项目产能30万片/月，由标的公司实施，2024年末达产，自动化程度高，产品组合丰富 [7][17] - 300mm硅片三期项目规划新增产能60万片/月，总投资132亿元，上海项目侧重切磨抛，太原项目侧重拉晶及重掺产品 [8][9][16] - 太原项目选址基于能源成本优势，拉晶环节耗电高，当地电力成本较低 [9][16] 行业需求与市场前景 - 全球半导体行业2024年进入上行周期，销售额达6305亿美元，同比增长19.7%，预计2025年、2026年将分别增长11.2%、8.5% [10][40] - 中国大陆300mm晶圆厂持续扩产，2024年36条产线投入运营，11条新启动建设，预计2026年底安装产能超300万片/月，带动硅片需求近400万片/月 [11][12][41] - HBM技术推动300mm硅片需求达主流DRAM的3倍，NAND Flash堆叠技术升级使单位需求翻倍 [12][13] - 中国高端硅片及重掺、低氧高阻等特殊规格产品仍存在国产化缺口，本土化率提升是长期趋势 [13][14][18] 标的公司盈利预测与改善依据 - 标的公司2023年、2024年净利润分别为-1099.10万元、-10391.54万元（新昇晶科）和316.09万元、-2871.06万元（新昇晶睿），处于亏损状态 [33][39] - 预测2026年实现合并报表盈利，毛利率8.5%为盈亏平衡点，营收预计158368.80万元，销量363.84万片 [37][39][46] - 改善依据包括产能利用率提升（2024年达产）、产品结构优化（外延片占比超25%）、单价回升（2026年435.27元/片）及成本下降 [39][46][49] - 可比公司西安奕材预测逻辑一致，2026年销量增长率37.79%，外延片占比超20% [44][46][51] - 2025年1-6月实际销量144.97万片，营收75465.86万元，单位成本有所下降，验证预测可实现性 [39][53][54] 资金需求与融资安排 - 300mm硅片二期项目总投资67.10亿元，上市公司出资15.50亿元，外部投资人出资51.60亿元 [29][30] - 三期太原项目引入外部投资人出资30.00亿元，缓解上市公司资金压力 [9][33] - 标的公司经营不确定性基本消除，2024年EBITDA为10991.68万元，未来融资需求将通过上市公司统筹解决 [17][36]

收入增长与可持续性 - 主营业务收入2023年22,164.24万元，2024年大幅增长至113,518.13万元，增幅显著 [2] - 300mm半导体硅片和晶棒销售均价2024年上升，主要因产品结构变动及部分产品成本上升 [2] - 收入增长得益于产能爬坡、产能利用率提升、客户订单增加及产品结构优化 [2] - 终端AI、消费、汽车电子等需求爆发，下游晶圆厂产能扩张，300mm半导体硅片市场需求有望改善 [2] - 全球半导体硅片寡头垄断，国内存在结构性缺口，国产替代需求强烈，中国大陆厂商积极新建产能 [2] - 行业产能利用率较高，价格竞争压力减缓，支撑收入增长可持续性 [2] 采购与供应商情况 - 主要原材料采购金额2023年26,658.02万元，2024年63,932.13万元 [3] - 采购单价差异受采购供应商、时点及汇率变动影响，无重大异常 [3] - 主要原材料采购单价与可比上市公司无重大差异，采购数量与产量匹配 [3] - 主要设备采购价格公允，采购金额与产能匹配 [3] - 关联采购与上海新昇交易定价公允，符合业务模式 [3] - 向江苏鑫华采购多晶硅价格公允，境外采购目前不存在受限情况 [3] 成本与毛利率分析 - 主营业务成本2024年直接材料占比41.89%，制造费用占比54.18% [4] - 成本构成与上市公司及同行业可比公司存在差异，具有合理性 [4] - 300mm半导体硅片单位售价上升、单位成本下降，受细分产品结构变化、产能提升及原材料采购价格降低影响 [4] - 与可比公司在单位售价、单位成本及毛利率上的差异受产品结构、产线建设节奏等因素影响 [4] - 晶棒销售价格基于"利润分割法"确定，随单位成本上升幅度基本一致 [4] 长期资产相关情况 - 2024年末固定资产账面价值249,973.46万元，在建工程账面价值128,539.44万元，使用权资产账面价值76,871.52万元 [5] - 固定资产结构和规模与产能产量匹配，在建工程产线建设预计2025年三季度完成 [5] - 固定资产和在建工程投入产能比与可比公司可比，投入金额合理，无无关成本费用计入 [5] - 在建工程完工及转固时点准确，产能增加与转固时点匹配，无延迟转固情形 [5] - 毛利率为负背景下，固定资产、在建工程不存在减值情形 [5] - 使用权资产和租赁负债计量准确，机器设备来源符合商业背景，无供应受限情况 [5] 预付款项与存货情况 - 2024年末预付款项增加主要因产能爬坡、原材料采购需求扩大 [6] - 长期预付款和预付长期资产采购款基于真实业务背景，提前付款符合行业惯例 [6] - 存货库龄以1年以内为主，结合毛利率情况，存货跌价准备计提充分 [6] - 存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致 [6]

收购背景与战略意义 - 沪硅产业通过发行股份及支付现金方式收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿三家标的公司少数股权，交易完成后将持有标的公司100%股权 [1][2] - 收购是公司战略发展的延伸，有助于锁定较低收购成本并保护上市公司利益，同时为未来管理整合和协同效应发挥奠定基础 [2] - 标的公司为沪硅产业300mm硅片二期项目实施主体，已完成产能建设和产能释放，经营不确定性基本消除，盈利能力逐步显现 [2] 协同效应与运营整合 - 采购环节标的公司部分原材料通过上海新昇集中采购，设备采购前期由上海新昇推进；生产环节双方根据产能灵活调配任务并互相提供委托加工服务；研发环节依托上海新昇合作研发；销售环节依托上海新昇销售体系 [3] - 交易完成后公司将优化标的公司治理结构，提升市场响应速度和决策效率；统筹生产团队和资源管理，降低管理复杂度并提高生产效率；深化整合效能并强化核心团队激励 [3] 盈利能力与财务预测 - 标的公司预计2026年实现合并报表盈利，毛利率达到8.5%为盈亏平衡点，预测基于国际局势、宏观环境和行业政策等假设条件 [4] - 半导体硅片行业预计2025年下半年复苏，标的公司产能利用率持续提升，产品结构优化导致高价300mm硅片占比提升；单位成本因产能利用率提高、工艺优化和原材料国产化率提升而下降 [4] - 毛利率预计2025年略有下滑，2026年大幅上涨并转正；期间费用占营业收入比例持续下降 [4] 交易方案与资金安排 - 交易采用差异化支付方式，现金支付金额为3.24亿元，支付方式由交易双方根据诉求和规则协商确定 [5] - 募集配套资金总额不超过21.05亿元，用于减少资金缺口和提高综合竞争实力；交易对方取得的新增股份锁定期延长至36个月 [5] 评估方法与估值合理性 - 新昇晶投采用资产基础法评估，新昇晶科和新昇晶睿采用资产基础法和市场法评估并最终选用市场法结论，符合可比交易案例惯例 [6] - 评估选取P/B和EV/总资产作为价值比率，经EV/总投资比率复核后结果可靠；价值比率修正未考虑财务指标具有合理性 [7] - 标的公司过渡期损益安排符合法规且设置保护措施，评估结果具有合理性和谨慎性 [7]

公司财务表现 - 2025年上半年实现营业收入16.97亿元 同比增长8.16% [1] - 第二季度单季营收8.96亿元 环比第一季度增长11.75% [1] - 半导体硅片销售收入增幅达10.04% 主要因300mm和200mm半导体硅片销量同比增幅均超10% [1] 研发投入与创新成果 - 上半年研发投入1.55亿元 同比增长25.88% 研发费用占营业收入比例达9.16% [1] - 开发300mm半导体硅片新产品50余款 累计通过认证产品规格达820余款 [1] - 300mm硅片技术的SOI材料取得阶段性突破 已向射频、功率器件、硅光等领域客户批量送样 [1] 客户与市场应用 - 累计客户数量超过100家 产品广泛用于逻辑芯片、存储、CIS等高端应用 [1] - 子公司Okmetic产品应用于MEMS、传感器、射频滤波器和功率器件领域 [2] - 子公司新傲科技聚焦200mm SOI及外延业务转型升级 重点开发IGBT/FRD等高性能应用市场 [2] 产能建设与扩张 - 上海及太原两地300mm半导体硅片合计产能达75万片/月 [2] - 新傲科技和Okmetic的200mm及以下抛光片、外延片合计产能超50万片/月 [2] - 200mm及以下SOI硅片合计产能超6.5万片/月 300mm SOI硅片现有产能约8万片/年 预计年内提升至16万片/年 [2]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入16.97亿元 同比增长8.16% [1] - 第二季度单季营收8.96亿元 环比第一季度增长11.75% [1] - 半导体硅片销售收入增幅达10.04% 主要因300mm和200mm硅片销量同比增幅均超10% [1] - 研发投入1.55亿元 同比增长25.88% 研发费用占营业收入比例9.16% [1] 产能建设 - 积极推进上海临港和山西太原产能建设项目 [1] - 上海及太原两地300mm半导体硅片合计产能达75万片/月 规模居国内第一梯队 [3] - 300mm高端硅基材料试验线产能提升至8万片/年 覆盖射频/功率/硅光等高附加值方向 [3] - 预计试验线2025年底扩产至16万片/年 为后续客户认证和批量交付奠定基础 [3] 技术研发与产品进展 - 上半年开发300mm半导体硅片新产品50余款 [2] - 累计通过认证的300mm硅片产品规格达820余款 客户数量超100家 [2] - 300mm SOI材料开发取得阶段性突破 已向射频/功率器件/硅光客户批量送样 [2] - 产品广泛应用于逻辑芯片/存储/CIS等高端领域 [2] 子公司业务发展 - Okmetic持续推进产品在MEMS/传感器/射频滤波器/功率器件领域应用 [2] - 新傲科技推动200mm SOI及200mm以下外延业务转型升级 聚焦IGBT/FRD等高性能应用市场 [2] 成本与战略投入 - 产能建设项目推高固定成本与前期费用 阶段性增加运营成本 [1] - 为应对市场需求变化适度增加产成品储备 计提存货减值影响短期利润 [1] - 业内认为投入属战略先行 伴随产能利用率提升和产品高端化 规模效应将逐步兑现 [1]

财务表现 - 上半年实现营业收入16.97亿元 同比增长8.16% [1] - 第二季度单季营收8.96亿元 环比第一季度增长11.75% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-3.67亿元 亏损幅度较去年同期收窄 [2] - 半导体硅片销售收入增幅达10.04% 主要因300mm和200mm硅片销量同比增幅均超10% [1] 成本与投入 - 产能扩建和研发投入推高运营成本 影响短期利润释放 [2] - 研发投入总计1.55亿元 同比增长25.88% 研发费用占营业收入比例达9.16% [2] - 产成品储备增加导致计提存货减值 对利润构成影响 [2] 产能建设 - 上海及太原两地300mm半导体硅片合计产能达75万片/月 规模居国内第一梯队 [3] - 300mm高端硅基材料试验线产能提升至8万片/年 覆盖射频/功率/硅光等高附加值方向 [4] - 预计试验线2025年底扩产至16万片/年 [4] - 积极推进上海临港和山西太原产能建设项目 [2] 技术进展与客户拓展 - 上半年开发300mm半导体硅片新产品50余款 [3] - 累计通过认证的300mm硅片产品规格达820余款 客户数量超100家 [3] - 300mm SOI材料实现阶段性突破 开始向射频/功率器件/硅光客户批量送样 [3] - 产品广泛应用于逻辑芯片/存储/CIS等高端领域 [3] 行业趋势 - 全球半导体市场预计2025年同比增长11.2% AI计算/汽车电子/工业数字化成为关键增长动力 [4] - 2025-2026年芯片制造企业300mm产能设备支出预计分别增长24%和11% [4] - 中国300mm芯片制造工厂数量将从2024年底62座增至2026年超70座 [4] - 下游芯片制造产能扩张将拉升300mm半导体硅片需求 [4]

股价表现与资金流向 - 8月27日盘中股价上涨2%至20.91元/股 成交额4.43亿元 换手率0.79% 总市值574.43亿元 [1] - 主力资金净流入885.82万元 特大单买卖占比分别为2.65%和2.91% 大单买卖占比分别为25.95%和23.69% [1] - 年内股价累计上涨11.11% 近5/20/60日分别上涨6.68%/9.48%/14.26% [1] 业务结构与行业属性 - 公司主营业务为半导体硅片研发生产销售 300mm硅片占比62.16% 200mm及以下尺寸硅片占比30.90% [1] - 受托加工服务收入占比5.20% 其他业务占比1.73% [1] - 所属申万行业为电子-半导体-半导体材料 概念板块包括并购重组/中芯国际概念/大基金概念等 [1] 股东结构与机构持仓 - 截至3月31日股东户数6.48万户 较上期增加3.44% 人均流通股41967股减少3.33% [2] - 华夏上证科创板50ETF持股9328.51万股(第六大股东) 较上期减持1337万股 [3] - 易方达科创板50ETF持股6629.79万股(第八大股东) 减持268.31万股 诺安成长混合新进4177.62万股(第十大股东) [3] 财务表现与分红情况 - 2025年第一季度营业收入8.02亿元 同比增长10.60% [2] - 归母净利润亏损2.09亿元 同比扩大5.47% [2] - A股上市后累计现金分红1.10亿元 [3]

股东大会安排 - 会议时间为2025年8月28日 采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] - 股东需提前30分钟签到 需出示证券账户卡、身份证明等文件 会议开始后进场者无法参与现场表决 [2] - 股东发言需提前登记或现场举手申请 每次发言不超过5分钟 每人限2次 提问需围绕会议议题 [3] - 会议议程包括签到、宣布出席情况、审议议案、股东发言、投票表决及公布结果等环节 [6][7] 关联交易事项 - 全资子公司上海新昇向股东国盛集团申请借款10亿元人民币 用于集成电路用300mm硅片产能升级项目 国盛集团持股比例为19.87% 构成关联交易 [8] - 公司为上海新昇提供连带保证责任担保 借款利率综合考虑资金成本和融资成本 定价公允合理 [8] - 该项目于2024年启动 计划在上海和太原新增60万片/月300mm半导体硅片产能 借款专用于产能建设 [8][9] 债务融资计划 - 公司申请注册发行总额度不超过20亿元人民币的直接债务融资产品 包括公司债券、中期票据、短期融资券等品种 期限不超过5年 [10][11] - 募集资金用于生产经营、有息债务偿还、股权投资、项目建设投资等用途 授权有效期为股东大会通过后24个月内 [10][12] - 发行具体条款由董事长根据市场情况确定 包括规模、利率、期限及增信措施等 [12] 公司战略发展 - 300mm半导体硅片产能升级项目面向国家半导体行业重大战略需求 旨在提升技术能力和市场份额 巩固国内领先地位 [8][9] - 项目预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响 符合业务发展和战略规划需求 [9]