会议信息 - 股东大会于2025年6月5日在上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人439人，所持表决权1,064,481,764，占比38.7482%[2] - 公司9名在任董事全部以现场结合通讯方式出席会议，董事会秘书方娜出席[4] 议案表决 - 多项发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案同意比例超98%[5][6][7][10][11][12][13][16][18] - 公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划议案普通股同意比例99.8355%[18] - 议案1 - 23为特别决议议案，获出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上表决通过[23] 交易金额 - 发行股份及支付现金购买资产金额约49.78 - 49.64亿美元，占比约95.74% - 96.04%[20][21][22] - 发行股份募集配套资金金额约2.03 - 2.17亿美元，占比约3.91% - 4.18%[20][21][22] - 部分方案涉及金额约0.35 - 0.41亿美元，占比约0.06% - 0.08%[20][21][22] - 部分方案涉及金额约0.18 - 0.23亿美元，占比约0.03% - 0.04%[20][21][22] 其他信息 - 议案1 - 23对中小投资者单独计票[24] - 议案1 - 23关联股东为国集基金一期和二期，需回避表决[24] - 本次股东大会见证律师事务所为国浩律师（上海）事务所，见证结论为程序及结果合法有效[25]

重组自查信息 - 本次重组内幕信息知情人自查期间为2024年8月24日至2025年5月20日[8] - 重组内幕信息知情人核查范围包括上市公司及相关人员等七类[7] 股票交易情况 - 交易对方上海上国投资产管理有限公司风险合规总监杨嫣配偶蔡军于2024年10月11日、11月4日分别买入1000股沪硅产业股票[10] - 瞿红珍于2024年9月30日买卖沪硅产业股票100股[16] - 上海上国投资产管理有限公司于2024年10月9日买卖沪硅产业股票500万股[17] - 中金公司资管业务管理账户自查期间买入396,718股、卖出321,545股沪硅产业股票[18] - 中金公司衍生品业务自营性质账户自查期间买入21,648,762股、卖出19,928,818股等[19] - 中金公司融资融券专户账户自查期间有买券还券划入等操作[20] 相关声明与承诺 - 蔡军声明交易时未知悉重组内幕信息，承诺若被认定内幕交易上缴收益等[10][11] - 杨嫣声明蔡军交易时未知悉重组内幕信息[11] - 相关自然人和机构声明买卖股票与重组无关联，不存在内幕交易等[13][15][17][21] - 上海上国投资产管理有限公司称买卖依独立决策，已设信息隔离制度[17] - 中金公司称各业务账户买卖与重组无关，已执行信息隔离制度[21] 核查结论 - 基于各方自查，相关买卖行为不属于内幕交易，不构成重组实质性法律障碍[22] 核查意见说明 - 本所担任沪硅产业本次重组特聘专项法律顾问并出具核查意见[2] - 核查意见依据相关法律法规及行业标准出具，本所承担相应法律责任[3] - 专项核查意见正本三份，仅供本次重组使用[24]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海新昇晶投半导体46.7354%股权、上海新昇晶科半导体49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体48.7805%股权并募集配套资金[1] 交易核查 - 自查期间为2024年8月24日至2025年5月20日[1] - 交易内幕信息知情人核查范围包括上市公司等七类主体[2][3] 人员交易 - 蔡军于2024年10月11日买入1000股、2024年11月4日买入1000股沪硅产业股票[4] - 瞿红珍于2024年9月30日卖出100股沪硅产业股票[10] - 上海上国投资产管理有限公司于2024年10月9日卖出5000000股沪硅产业股票[13] 中金公司交易 - 中金公司资管业务管理账户在2024/08/24 - 2025/05/20期间买入396718股沪硅产业股票[12] - 中金公司衍生品业务自营性质账户在2024/08/24 - 2025/05/20期间买入21648762股、卖出19928818股沪硅产业股票[15] - 中金公司衍生品业务自营性质账户在2024/08/24 - 2025/05/20期间融券券源划拨划出19100股、划入32300股沪硅产业股票[15] - 中金公司衍生品业务自营性质账户在2024/08/24 - 2025/05/20期间申购赎回股份减少6515145股、增加4698449股沪硅产业股票[15] - 中金公司融资融券专户账户在2024/08/24 - 2025/05/20期间买券还券划入6825股、融券卖出股份融出10325股沪硅产业股票[15] 人员声明与承诺 - 蔡军声明买卖股票是基于个人判断，与重组无关，若被认定内幕交易，同意上缴收益[4] - 杨嫣声明蔡军买卖股票与重组无关，若被认定内幕交易，督促蔡军上缴收益[6] - 瞿红珍声明买卖股票是基于个人判断，与重组无关，若被认定内幕交易，同意上缴收益[8] - 蔡军承诺自出具函至重组实施完毕不再买卖股票，不披露信息[6] - 瞿红珍承诺自出具函至重组实施完毕本人及直系亲属不再买卖股票，不披露信息[9]

公司决策 - 公司拟发行股份及支付现金购买少数股权并募集配套资金[2] 自查信息 - 自查期间为2024年8月24日至2025年5月20日[3] 人员交易 - 蔡军于2024年10月11日和11月4日分别买入1000股公司股票[6] - 瞿红珍于2024年9月30日卖出100股公司股票[10] - 2024年10月9日，上海上国投资产管理有限公司卖出500万股沪硅产业股票[12] 中金交易 - 2024年8月24日至2025年5月20日，中金公司资管业务管理账户买入396,718股，卖出321,545股沪硅产业股票[12] - 2024年8月24日至2025年5月20日，中金公司衍生品业务自营性质账户买入21,648,762股，卖出19,928,818股沪硅产业股票[12] - 2024年8月24日至2025年5月20日，中金公司衍生品业务自营性质账户融券券源划拨划出19,100股，划入32,300股沪硅产业股票[12] - 2024年8月24日至2025年5月20日，中金公司融资融券专户账户买券还券划入6,825股，融券卖出股份融出10,325股沪硅产业股票[13] - 2024年8月24日至2025年5月20日，中金公司融资融券专户账户融券券源划拨划出32,300股，划入19,100股沪硅产业股票[13] - 2024年8月24日至2025年5月20日，中金公司融资融券专户账户现券还券划入16,700股沪硅产业股票[13] 股份变动 - 沪硅产业申购赎回股份减少6,515,145股，增加4,698,449股[13] 交易结论 - 相关自然人和机构自查期间买卖公司股票行为不属于内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍[14] - 独立财务顾问和律师认为相关自然人和机构买卖股票行为不属于内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍[15][16]

指数表现 - 中证数字经济主题指数(931582)下跌1 45% 成分股涨跌互现 其中恒生电子领涨0 72% 沪硅产业上涨0 21% 龙芯中科上涨0 11% 华大九天领跌4 66% 寒武纪下跌4 06% 德赛西威下跌4 04% [1] - 数字经济ETF(560800)下跌1 74% 最新报价0 73元 盘中换手1 37% 成交1025 70万元 近1年日均成交2294 51万元 [1] 基金规模与资金流动 - 数字经济ETF近1周规模增长1419 09万元 新增规模位居可比基金1/2 [1] - 近1周份额增长1200 00万份 新增份额位居可比基金1/2 [2] - 近5个交易日有3日资金净流入 合计1027 25万元 日均净流入205 45万元 [2] 政策与行业动态 - 国家发改委将工业软件更新升级纳入"两新"政策支持范围 将通过政策引导和资金支持鼓励企业加大投入 推动现代化产业体系建设 工业软件行业有望迎来发展机遇 [2] 指数构成 - 中证数字经济主题指数选取数字经济基础设施和数字化程度较高的应用领域上市公司证券作为样本 反映数字经济主题整体表现 [2] - 前十大权重股合计占比51 5% 包括东方财富(权重8 12%) 中芯国际(6 58%) 汇川技术(5 49%) 北方华创(4 95%) 寒武纪(4 84%) 海康威视(4 23%) 韦尔股份(4 19%) 澜起科技(3 31%) [3][4]

公司评级与信用状况 - 上海硅产业集团股份有限公司主体等级获"AA+k"评级 [1] - 公司在中国大陆300mm半导体硅片产品具有产能规模及技术优势 [1] - 客户质量和认证速度居国内前列 [1] - 定增及少数股东增资使公司资本实力大幅充实 [1] - 公司可获得有力的外部支持 [1] - 信用水平在未来12~18个月内将保持稳定 [2] 公司财务与资本运作 - 2020年4月科创板上市募集资金总额24 12亿元 [2] - 2022年2月非公开发行股份募集资金总额50亿元 [2] - 发行后公司总股本增至27 20亿元 [2] - 2024年实现营收33 88亿元 [2] 公司经营与业务 - 公司前身2015年注册成立 初始注册资本20亿元 [2] - 2019年3月整体变更设立上海硅产业集团股份有限公司 [2] - 主要从事半导体硅片及其他材料的研发 生产和销售 [2] - 中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一 [2] - 率先实现300mm半导体硅片规模化生产和销售 [2] 公司潜在挑战 - 对进口原材料和设备议价能力存在提升空间 [1] - 2024年以来利润转亏 盈利能力下降较明显 [1] - 经营获现能力有待改善 [1] - 产能消化 投资回报 合资产线少数股东股权回购有待关注 [1]

上证中小国企改革指数表现 - 上证中小国企改革指数报2416 30点 近一个月上涨1 38% 近三个月下跌0 69% 年至今下跌3 49% [1] - 指数优选已被中央和地方国资委列为国企改革试点 或已出台重大资产重组方案 或已完成国企改革的沪市国企上市公司证券作为样本 [1] - 指数以2013年12月31日为基日 以1000 0点为基点 [1] 指数权重构成 - 十大权重股分别为申能股份(3 24%) 西部超导(3 21%) 物产中大(3 21%) 华域汽车(3 18%) 扬农化工(3 06%) 天坛生物(3 01%) 沪硅产业(3 01%) 国睿科技(2 98%) 老白干酒(2 91%) 中直股份(2 82%) [1] - 持仓市场板块全部来自上海证券交易所 占比100 00% [1] 行业分布 - 工业占比35 13% 可选消费占比11 92% 原材料占比11 41% 信息技术占比11 38% 公用事业占比8 02% 医药卫生占比7 27% 房地产占比5 63% 主要消费占比5 23% 通信服务占比2 18% 能源占比1 84% [2] 指数调整规则 - 样本每季度调整一次 实施时间为每年3月 6月 9月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整 特殊情况下进行临时调整 样本退市时从指数中剔除 [2]

行业复苏态势 - 全球半导体硅片行业自2022年四季度进入周期性库存调整阶段 2024年出货量下降至122 66亿平方英寸(同比-2 67%) 销售额降至115亿美元(同比-6 5%) [2] - 2025年一季度全球硅片出货面积同比增长4 6% 其中300mm硅片出货面积同比+5 7% 200mm硅片出货面积同比-2 9% 呈现分化态势 [2] - 6英寸 8英寸硅片价格已企稳回升 随着下游客户库存正常化 预计出货量及价格将持续回暖 [1][3] 上市公司业绩表现 - 沪硅产业2024年营收33 88亿元 归属净利润亏损9 71亿元 2025年一季度续亏2亿元 主因扩产项目固定成本高及研发投入增加 [2] - 立昂微2024年营收30 92亿元(同比+15%) 但归属净利润亏损2 66亿元 受产能扩张成本压力及产品降价影响毛利率 [3] - 沪硅产业2024年因200mm硅片单价下滑 对并购标的商誉减值约3亿元 [6] 产能扩张方向 - 12英寸硅片成为扩产重点 沪硅产业上海工厂产能达60万片/月 太原工厂在建产能逐步释放 [5] - 立昂微嘉兴 衢州12英寸工厂处于爬坡期 计划投资12 3亿元新增年产96万片12英寸外延片产能 [4] - 有研硅12英寸硅片产能达10万片/月 通过增资3 8亿元加强山东子公司布局 [5] 资本运作动态 - 沪硅产业拟70 4亿元收购子公司少数股权 整合300mm硅片业务技术及规模效益 [6] - 有研硅拟收购高频科技60%股权 切入超纯水系统领域 实现国产替代 [7] - 有研硅另以5846 97万元收购DG Technologies 70%股份 延伸硅部件产业链 [7] 产品应用领域 - 沪硅产业300mm硅片覆盖逻辑 存储 汽车电子等领域 200mm硅片主要用于消费电子 [3] - 立昂微形成车规电子一站式解决方案 包括定制硅片 车规器件芯片及激光雷达芯片 [4]

行业风向前瞻 - 商务部支持国家级经开区优先纳入集成电路、生物医药、高端装备制造等领域的外商投资项目 [9] - 美国芯片四巨头英特尔、高通、美光、德州仪器呼吁特朗普政府免除半导体关税 [9] - 台积电和英特尔向美国商务部提交意见信反对加征半导体关税 [10] - 马来西亚计划7月推出芯片制造行业激励措施 [10] - 日本半数新半导体厂因非AI需求疲软尚未量产 [10] - 韩国半导体设备制造商Park Systems和周星工程在华业绩飙升 [10][11] - SEMI报告显示2025年Q1全球半导体资本支出同比增长27% [11] 大厂动态 - 中科曙光与海光信息宣布战略重组 [12] - 英伟达将为中国市场推出基于Blackwell架构的AI芯片售价6500-8000美元 [12][13] - 小米首款自研旗舰SoC玄戒O1采用台积电第二代3nm工艺 [13] - 韦尔股份拟发行H股并在香港联交所主板上市 [13] - 韦尔股份拟更名为豪威集团 [14] - 沪硅产业拟70.4亿元收购新昇晶投等公司股权 [14][15] - 信邦智能拟收购车规级芯片供应商英迪芯微 [15] - 美国半导体厂商Wolfspeed计划申请破产 [16] - 台积电将在嘉义AP7厂设立A20芯片WMCM封装专属产线 [17] - 三星电子拟扩建1c DRAM产能 [17] - 三星电子考虑分拆晶圆代工业务 [17] - 英特尔发布三款至强6系列AI CPU [17] - 富士康投资2.5亿欧元建设欧洲首个FOWLP工厂 [18] - 台积电2nm工艺晶圆将涨价10% [18] - 西门子收购EDA软件开发商Excellicon [18] 芯片行情 - HBM4预期溢价幅度将突破30% [20] - DDR4产品价格涨幅大于DDR5 [20] - 五大NAND原厂同步减产10%-15% [20] - 2025年Q1全球TWS耳机出货量同比增长18% [24] - 2025年Q1全球智能手机市场同比增长2% [24] - 2025年Q1全球新能源车销量突破400万辆同比增长39% [24] 前沿技术 - 德国慕尼黑工业大学研发AI Pro芯片实现本地即时计算 [22] - Google与中国Xreal合作推出基于Android XR平台的AR眼镜 [23] - 苹果计划2026年底推出智能眼镜 [23]

行业发展前景 - 半导体市场持续回暖叠加下游客户库存水平逐步正常化 半导体硅片出货量及价格的持续回暖值得期待 [2] - 全球半导体市场经过产业调整出现复苏趋势 但市场复苏从下游向上游传导周期较长 半导体硅片的复苏速度明显慢于整体市场 [2] - 公司国内销售快速增长 境外收入占比有限 关税政策对销售整体影响十分有限 [2] 公司财务表现 - 2024年度营业收入33 88亿元 归属于上市公司股东的净利润亏损9 71亿元 [2] - 2025年第一季度营业收入8 02亿元 归属于上市公司股东的净利润-2 09亿元 [2] - 2024年全年和2025年第一季度 主要产品销量和整体收入呈现上涨趋势 但价格恢复有赖于市场进一步恢复 [2] - 扩产项目固定成本和前期费用较高 持续高水平的研发投入导致相关成本费用增加 对利润指标等经营业绩指标造成一定影响 [2] 产能建设进展 - 2024年底上海工厂12英寸硅片产能为60万片/月 实现既定建设目标 [3] - 太原产能建设持续进行 2024年底已有5万片/月产能建成并开始出货 后续建设持续推进中 [3] 资本运作 - 拟通过发行股份及支付现金方式 购买新昇晶投 新昇晶科 新昇晶睿的少数股权 收购价格合计约70 4亿元 [3] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超21 05亿元 [3] - 交易完成后 公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投100%股权 新昇晶科100%股权 新昇晶睿100%股权 [3] - 收购标的公司均为300mm硅片二期项目实施主体 有利于进一步进行管理整合 优化资源配置 [3]