股东分红回报规划制定背景 - 公司制定未来三年股东分红回报规划旨在强化回报股东意识并健全利润分配制度[1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及公司章程等法律法规[1] - 规划需兼顾投资者合理回报与公司可持续发展[1] 分红政策制定原则 - 利润分配政策需保持持续性稳定性[1] - 分配方案需综合考虑利润状况现金流量及生产经营发展需求[1] - 需广泛听取独立董事监事和股东的意见要求[1] 2025-2027年分红具体规划 - 优先采用现金分红方式股票股利为辅助形式[2] - 原则上每年实施一次现金分红董事会可提议中期分红[2] - 现金分红条件包括税后利润为正值且现金流状况良好[2] - 重大投资计划定义为12个月内累计支出超净资产50%或总资产30%[2] - 每年现金分红比例不低于可供分配利润10%[3] - 三年累计现金分红不低于年均可分配利润30%[3] 差异化分红比例标准 - 发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红占比最低80%[3] - 发展阶段成熟且有重大资金支出时现金分红占比最低40%[3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时现金分红占比最低20%[3] 决策程序与调整机制 - 分红方案由董事会拟定后提交股东大会审议[4] - 独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见[4] - 股东大会审议需经出席股东三分之二以上表决通过[4] - 政策调整需重新履行董事会和股东大会审批程序[4] 信息披露要求 - 年度报告需详细披露利润分配政策执行情况[5] - 未进行现金分红需说明原因及后续回报计划[5] - 监事会需对分红政策执行情况进行监督[5] 规划周期与效力 - 股东分红回报规划每三年重新审议一次[5] - 本规划自股东大会审议通过之日起生效[6] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权[1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 评估机构独立性 - 聘请中联资产评估集团有限公司作为评估机构，具备合法证券服务业务资质[2] - 评估机构与交易各方无利益冲突，选聘程序合规，具有独立性[2] 评估方法 - 对上海新昇晶投半导体科技采用资产基础法评估[3] - 对上海新昇晶科半导体科技和上海新昇晶睿半导体科技采用资产基础法和市场法评估，最终采用市场法结论[3] - 评估方法符合行业规范，参数选取合理，与评估目的相关[3] 评估结论 - 评估范围与委托范围一致，程序合规，数据可靠[4] - 评估价值公允准确，交易价格以评估值为基础协商确定[4] - 董事会认为评估假设合理、方法恰当、定价公允[4]

上市公司股票价格波动情况 - 沪硅产业股票在停牌前20个交易日内累计涨幅为6.25%，从2025年1月16日的19.35元/股上涨至2025年2月21日的20.56元/股 [1] - 剔除上证科创板50成份指数影响后，沪硅产业股价实际跌幅为8.21% [1] - 剔除万得半导体行业指数影响后，沪硅产业股价实际跌幅为7.89% [1] 上市公司交易事项 - 沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式收购上海新昇晶投半导体科技46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技48.7805%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问核查结论 - 经核查确认，剔除大盘和行业因素后，沪硅产业股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20% [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接或间接持有三家标的公司100%股权 [1] - 交易需符合科创板定位、同行业或上下游协同性要求，以及主营业务整合升级等监管规定 [1][4] 标的公司业务属性 - 新昇晶科、新昇晶睿主营300mm半导体硅片业务，产品包括抛光片、外延片等，新昇晶投为持股平台 [2] - 行业分类属于电子元件及电子专用材料制造（GB/T4754-2017代码C3985），战略性新兴产业中归类为半导体晶体制造（代码3.4.3.1） [2] - 符合科创板"新一代信息技术领域"下的"半导体和集成电路"行业定位 [2] 协同效应分析 - 标的公司与公司同属半导体硅片生产行业，业务高度重合 [3] - 交易将强化公司300mm半导体硅片战略布局，扩大生产规模与技术能力，提升市场占有率 [3] - 全资控股后优化组织结构、提高决策效率，降低管理复杂度与成本，实现资金统一调配 [3] - 通过深度整合经营决策、内部管理及资金体系，增强持续经营能力 [3][4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权 [1] 合规性说明 - 公司确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六项禁止发行情形 [1] - 具体包括：前次募集资金使用合规、财务报告符合准则、管理层无重大处罚记录、无涉嫌犯罪或调查情况、控股股东无重大违法行为、公司三年内无重大违法行为 [1] 文件签署 - 董事会出具正式说明文件并签章确认 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有标的公司100%股权 [1] 合规性说明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1] - 符合国家产业政策和相关法律法规 [1] - 不会导致公司不符合股票上市条件 [1] - 标的资产定价公允且不存在损害股东权益情形 [1] - 债权债务处理合法且不影响公司持续经营能力 [1] - 交易后公司仍保持独立性 [1] - 董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 [1] - 公司及现任董事高管不存在被立案调查情形 [1]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权 [1] 保密措施 - 限定了内幕信息知情人员范围并要求严格履行保密义务 [1] - 与交易对方签署的协议包含保密条款约束双方 [2] - 要求中介机构及相关人员严格遵守保密义务 [2] - 建立了内幕信息知情人档案并向交易所报备 [2] 制度执行 - 制定了《重大事项进程备忘录》并由相关人员签字确认 [2] - 依据《信息披露管理制度》等规定落实保密要求 [2] - 已采取必要充分的保密措施并建立严格保密制度 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将实现100%控股标的公司 [1][2][4] - 交易总对价70.40亿元，其中股份支付67.16亿元（发行价15.01元/股），现金支付3.24亿元 [7][10] - 配套募资不超过21.05亿元，用于支付现金对价及补充流动资金，发行价不低于定价基准日前20日均价的80% [19][21] 标的资产估值 - 标的公司评估基准日（2024年12月31日）股东权益评估值：新昇晶投776.80亿元、新昇晶科281.30亿元 [6] - 交易定价依据评估结果协商确定，新昇晶投46.7354%股权作价18.52亿元，新昇晶科49.1228%股权作价38.16亿元 [6][7] 交易结构设计 - 股份发行价格设置动态调整机制：当科创50指数和半导体行业指数波动超20%时，可调整发行价但标的资产价格不变 [11][12][13] - 交易对方股份锁定期12个月，配套融资认购方锁定期6个月 [15][20] - 过渡期损益由公司享有或承担，标的资产权属转移手续需在协议生效后20个工作日内完成 [16] 合规性说明 - 交易构成重大资产重组（累计计算资产净额占比77.56%），但不构成重组上市 [25] - 标的公司与公司主营业务协同，均从事半导体硅片制造，交易有利于增强持续经营能力 [26][27] - 公司股票停牌前20日累计涨幅6.25%，剔除大盘及行业因素后波动未超20%，符合监管要求 [30] 中介机构安排 - 聘请立信会计师事务所进行标的公司审计及备考报表审阅 [35] - 中联评估出具标的资产评估报告，评估机构独立性及定价公允性获监事会认可 [36][37] - 除法定中介外未聘请其他第三方机构 [40]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将全资控股这三家公司[8] - 本次交易总对价约70.4亿元，其中股份支付67.16亿元，现金支付3.24亿元[13] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过21.05亿元，用于补充流动资金、支付现金对价及中介费用[27][28] 标的资产估值 - 新昇晶投全部权益评估值为396.18亿元，对应46.7354%股权交易价格为18.52亿元[12] - 新昇晶科全部权益评估值为776.8亿元，对应49.1228%股权交易价格为38.16亿元[12] - 新昇晶睿全部权益评估值为281.3亿元，对应48.7805%股权交易价格为13.72亿元[12] 发行股份方案 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为18.76元/股，发行价格为15.01元/股[17] - 预计发行股份数量为4.47亿股，占交易后总股本约14.01%[22] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[26] 交易影响 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产合计占公司2024年资产总额的39.35%，净资产77.56%，营业收入25.7%[33] - 交易完成后公司仍无实际控制人，不构成重组上市[34] - 标的公司与公司同属半导体硅片制造行业，具有协同效应[37] 交易程序 - 已聘请立信会计师事务所进行审计，中联评估进行资产评估[45][46] - 股东大会审议通过后12个月内有效，若获证监会批准可延长至交易完成日[25] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，包括签署文件、办理审批等[52]

市场扩张和并购 - 沪硅产业拟购买新昇晶投、新昇晶科46.7354%和49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，并募集配套资金35亿元[10] - 上市公司拟向产业基金二期发行股份收购新昇晶科43.8596%股权，交易完成后新昇晶科将成全资子公司，产业基金二期将成持股超5%股东[17] 业绩总结 - 2024年度新昇晶科营业收入113,576.55万元，2023年度为22,202.91万元[57] - 2024年度新昇晶科净利润为 - 10,391.54万元，2023年度为 - 1,099.10万元[57] - 2024年新昇晶科经营活动产生的现金流量净额为 - 33,384.61万元，2023年为 - 2,297.52万元[60] - 2024年12月31日新昇晶科流动比率为3.21倍，2023年12月31日为4.81倍[61] - 2024年12月31日新昇晶科资产负债率为19.09%，2023年12月31日为19.49%[61] 数据相关 - 产业基金二期持有湖北兴福电子等4家公司出资比例分别为6.94%、8.55%、5.65%、7.35%[15] - 本次权益变动前产业基金二期持有沪硅产业7201.15万股，占比2.62%；变动后将持有29899.47万股，占比9.36%（不考虑募集配套资金）[20] - 截至2024年12月31日，新昇晶科股东全部权益评估值为77.68亿元[24] - 新昇晶科43.8596%股权交易价格为34.07亿元，公司以发行股份支付对价[25] - 本次发行股份价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29] - 本次发行股份购买资产中向信息披露义务人发行的股份数量为226,983,180股[41] - 新昇晶科注册资本为570,000.00万元[52] - 2024年度新昇晶科资产总计818,297.20万元，负债合计156,199.02万元，所有者权益662,098.18万元[55] - 2023年度新昇晶科资产总计835,286.15万元，负债合计162,796.43万元，所有者权益672,489.72万元[55] - 新昇晶科股东全部权益账面值为563,443.82万元，评估值为776,800.00万元，增值率37.87%[63] - 信息披露义务人披露前持股数量72,011,521股，持股比例2.62%[77] - 本次权益变动数量为226,983,180股，变动比例6.74%[77] 未来展望 - 信息披露义务人将根据市场等因素决定未来12个月是否增持股份[77] 其他新策略 - 本次交易拟引入发行价格调整机制，调整对象为发行价格，标的资产价格不调整[30] - 发行价格调整方案生效条件为公司股东大会审议通过，可调价期间为股东大会决议公告日（不含当日）至获中国证监会同意注册前（不含当日）[31][32] - 可调价期间内，科创50指数和半导体行业指数满足条件且公司股价满足相同条件时，董事会有权审议调整发行价格[33][34] - 调价基准日出现后20个交易日（不含当日）内，公司有权召开董事会审议是否调整股份发行价格，调整后价格不低于新定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[37] 交易限制 - 产业基金二期因本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让[18] - 本次发行股份购买资产的交易对方取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[42][49] 交易流程 - 本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日[26] - 在完成标的资产工商变更登记手续之日（交割日）起三十个工作日内完成本次发行相关程序[43] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册等[46]