权益变动概述 - 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（产业基金二期）通过资产认购方式增持沪硅产业股份，持股比例从2.62%增至9.36%（不考虑募集配套资金）[9][11] - 本次交易涉及沪硅产业发行股份收购新昇晶科43.8596%股权，交易对价为34.07亿元，全部以股份支付[10][12] - 交易完成后新昇晶科将成为沪硅产业全资子公司[7] 交易结构 - 发行股份价格为15.01元/股，为定价基准日前20个交易日交易均价的80%[12] - 向产业基金二期发行226,983,180股[17] - 设置价格调整机制：若科创50指数和半导体行业指数波动超20%，可重新定价[14][15] 标的资产情况 - 新昇晶科主营半导体材料及器件制造，2024年营收11.36亿元，净亏损0.84亿元[20] - 采用市场法评估，标的公司股东权益评估值77.68亿元，增值率37.87%[21] - 2024年末资产负债率19.09%，流动比率3.21倍[20] 审批进展 - 已获产业基金二期董事会批准[19] - 尚需沪硅产业股东大会审议、上交所审核及证监会注册[6][19] 股份锁定安排 - 产业基金二期通过本次交易取得的新增股份锁定期12个月[18] - 锁定期内不转让股份，且不排除未来12个月内继续增持可能[23]

公司基本情况 - 公司由上海新昇半导体科技等四家机构于2022年4月共同投资设立，初始注册资本29.9亿元，2024年减资至29.1亿元[1] - 主要股东上海新昇半导体科技持股比例从51.84%增至53.26%，海富半导体创业投资持股从42.81%降至43.99%[1] 财务报表概况 - 2024年末货币资金11.65亿元，较2023年末29.29亿元下降60.2%，主要因银行存款减少[14] - 2024年末固定资产24.99亿元，较2023年末7.67亿元增长225.8%，主要来自在建工程转入[14][17] - 2024年末在建工程12.85亿元，较2023年末21.47亿元下降40.1%，主要系集成电路用300mm高端硅片扩产项目设备转入固定资产[17][18] 主要资产变动 - 存货从2023年末2.15亿元增至2024年末3.79亿元，其中原材料增长154.7%，在产品增长226.2%[14][16] - 使用权资产从2023年末0.63亿元增至2024年末7.69亿元，主要新增机器设备租赁[18][19] - 应收账款从2023年末2.57亿元增至2024年末4.69亿元，全部为关联方应收款[14] 负债情况 - 应付账款2024年末2.45亿元，较2023年末3.17亿元下降22.7%，其中应付关联方款项下降32.7%[20] - 长期借款保持7亿元规模，为保证借款[20] - 租赁负债2024年末0.5亿元，较2023年末0.56亿元下降10.7%[20] 研发投入 - 集成电路用300mm高端硅片扩产项目累计投入占预算56.57%，2024年转入固定资产18.76亿元[18] - 2024年新增无形资产0.52亿元，主要为在建工程转入软件资产[19]

交易概述 - 上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海新昇晶投半导体科技有限公司46.7354%股权，其中43.9863%股权来自海富半导体基金，2.7491%股权来自晶融投资[14] - 评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法进行评估，评估对象为新昇晶投股东全部权益价值[6][15] - 评估范围包括流动资产966.75万元和非流动资产290,000.00万元，无负债[15][16] 标的公司基本情况 - 新昇晶投成立于2022年4月，注册资本29.1亿元，主营业务为电子材料研发销售，实际为持股平台无实际经营[8][13] - 股权结构：上海新昇半导体持股53.2646%，海富半导体基金持股43.9863%，晶融投资持股2.7491%[11] - 2024年合并报表总资产81.93亿元，负债15.62亿元，归母净资产28.72亿元，营收11.36亿元，净亏损1.04亿元[12][13] 评估方法 - 采用资产基础法，未采用收益法和市场法，因标的为持股平台且缺乏可比交易案例[25][26] - 长期股权投资评估采用市场法，对控股子公司新昇晶科进行整体评估后按持股比例计算[27][28] - 评估增值主要来自长期股权投资，因账面成本法核算低于市场法评估值[34] 行业及政策影响 - 美国加征10%关税对新昇晶科影响有限，因其对美直接采购占比已逐年降低，2024年关联方对美销售仅占3%[35] - 子公司新昇晶科和新昇晶睿已被列入实体清单，将加速国内供应商导入以降低风险[36]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权 [1] 股价波动情况 - 沪硅产业股票停牌前20个交易日累计涨幅6.25%（从19.35元/股涨至20.56元/股） [2] - 剔除上证科创板50成份指数影响后涨跌幅为-8.21% [2] - 剔除半导体行业指数影响后涨跌幅为-7.89% [2] - 两项剔除因素后的涨跌幅均未超过20%阈值 [2][3] 停牌安排 - 股票自2025年2月24日起停牌 [2] - 计算区间为2025年1月16日至2月21日 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接或间接持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权、新昇晶睿100%股权 [1] - 交易涉及签署《发行股份购买资产协议》《股权转让协议》等法律文件，并于2025年3月7日和5月19日分别签订补充协议 [4][5] 法定程序履行情况 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求履行程序，包括内幕信息知情人登记、交易进程备忘录编制等 [2][3] - 2025年2月22日发布停牌公告（公告编号2025-007），3月7日召开董事会审议通过交易议案，独立董事发表意见 [2][3] - 2025年3月8日披露交易预案及摘要，5月21日披露交易报告书草案及摘要 [3][5] 法律文件有效性 - 公司声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其真实性、准确性、完整性承担法律责任 [6] - 交易尚需履行相关批准程序，包括但不限于监管部门核准等 [5] - 公司认为本次交易程序完备合法，提交的法律文件符合科创板上市规则及自律监管指引要求 [6][7]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将100%控股这三家标的公司 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，与股权收购共同构成本次交易 [1] 财务数据 - 本次交易标的资产合计金额为901,691.72万元（资产总额及交易金额孰高），对应营业收入703,962.15万元，资产净额87,044.85万元 [2] - 包含最近12个月投资的太原晋科硅项目后，累计金额达1,151,691.72万元（资产总额及交易金额孰高），占上市公司资产总额39.35%，占营业收入77.56% [2] - 太原晋科硅项目原计划出资280,000万元，后调整为全资子公司认缴250,000万元 [2] 交易性质 - 因累计资产净额占比超50%，本次交易构成重大资产重组 [3] - 交易前后公司均无控股股东和实际控制人，不构成重组上市 [3] 关联关系 - 交易对方海富半导体的间接出资人包含公司部分董事及高管，共青城晶融的间接出资人包含部分监事 [4] - 国家集成电路产业投资基金二期（交易对方）与公司主要股东存在共同管理人员，且交易后持股比例将超5%，构成关联交易 [4]

交易概述 - 上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司48.7805%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易结构 - 交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 合规与承诺 - 独立财务顾问已根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求进行尽职调查 [1] - 独立财务顾问确信披露文件内容与格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定 [1] - 独立财务顾问承诺所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 独立财务顾问已采取严格保密措施，执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题 [1] 文件签署 - 独立财务顾问主办人包括康攀、孔亚迪、邵闳洋、翁嵩岚 [2] - 中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问签署承诺函 [2]

重组交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易不涉及上市公司拟置出资产的情形 [13] 财务表现 - 2024年度营业总收入338,761.17万元，较2023年增长6.2%，但较2022年下降5.9% [6] - 2024年度营业总成本446,009.82万元，较2023年大幅增长36.8%，主要由于营业成本增长38.5%至369,177.91万元 [6] - 2024年度净利润为-112,168.72万元，较2023年的16,071.45万元和2022年的34,455.05万元大幅下滑 [6] - 2024年度资产减值损失达42,828.56万元，其中商誉减值损失30,377.24万元，主要由于半导体行业周期性波动导致 [6][12] 会计处理与审计 - 最近三年财务报表均获得普华永道和立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告 [5][7] - 公司按照企业会计准则进行会计政策变更，包括执行新租赁准则、数据资源会计处理规定等，未对财务状况产生重大影响 [8][9] - 2024年对Okmetic和新傲科技计提商誉减值准备30,377.24万元，主要由于200mm半导体市场复苏不及预期 [12] 规范运作与承诺履行 - 最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形 [3] - 公司及相关主体最近三年未受到行政处罚、刑事处罚或监管措施 [4] - 上市后相关主体的股份锁定承诺等主要承诺均得到履行，不存在未履行完毕的情形 [3][16][17]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权 [1] 标的公司业务范围 - 标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造业务 [2] - 前12个月内设立的太原晋科硅材料技术有限公司业务与标的公司相同/相近 [2] 监管合规说明 - 根据《重组管理办法》第十四条规定，太原晋科投资需纳入本次交易累计计算范围 [2] - 除太原晋科投资外，前12个月内未发生其他相关重大资产交易行为 [2] 交易结构 - 采用"发行股份+现金支付"复合型交易方式 [1] - 配套融资采用非公开发行方式，对象不超过35名特定投资者 [1]

交易方案披露 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权，并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年2月24日开市起停牌，相关停牌公告已于2025年2月22日和3月1日披露 [1] - 公司董事会第十四次会议审议通过了与本次交易相关的议案，包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 [1] 交易进展 - 公司董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 [2] - 具体交易内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上的相关公告 [2]