关于广东纬德信息科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书 核心观点 - 公司2025年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审批，授予价格由9.91元/股调整为9.87元/股，并向15名激励对象授予108万股第二类限制性股票 [6][9][10][11] - 本次调整基于2024年度权益分派（每股派息0.0415元）及《激励计划》规定的价格调整机制 [9][10][11] - 授予日为2025年7月17日，符合股东大会授权期限（60日内）及《上市公司股权激励管理办法》要求 [10][11] 批准与授权 - 公司董事会、监事会及股东大会已审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》等议案，并授权董事会办理具体事宜 [4][5][6] - 第二届董事会第十五次会议审议通过授予价格调整（9.87元/股）及授予事项 [6][8] 价格调整 - 调整依据：2024年差异化分红（虚拟分派现金红利0.0415元/股），按公式P=P0-V（P0为原价9.91元/股）计算新授予价格 [9][10][11] - 调整后价格需大于1元/股，最终确定为9.87元/股 [11] 授予详情 - 授予对象：15名激励对象，经公示及监事会核查符合资格条件 [6][13] - 授予数量：108万股第二类限制性股票 [10][13] - 授予条件：公司及激励对象均未出现财务报告否定意见、违法违规等禁止性情形 [13][14][16] 法律合规性 - 本次调整及授予符合《公司法》《证券法》《激励计划》及监管规则要求 [2][8][11][13] - 需履行后续信息披露义务 [8][16]

纬德信息调整限制性股票激励计划授予价格 核心调整事项 - 公司于2025年7月17日通过董事会决议 将2025年限制性股票激励计划授予价格从9 91元/股下调至9 87元/股 调整幅度为0 04元/股 [1] - 价格调整直接原因是2024年度利润分配方案实施完毕 每股派息0 0415元 根据公式P=P0-V计算得出新授予价格 [3][4] - 本次调整属于股东大会授权范围内事项 无需重新提交股东大会审议 [5] 决策程序履行情况 - 公司已完整履行激励计划审批流程 包括2025年4月30日披露草案 5月13日完成激励对象公示 7月17日通过董事会和监事会决议 [2][3] - 监事会确认调整程序合法合规 未损害股东利益 法律意见书认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [5] 财务影响说明 - 价格调整仅反映派息影响 不会对公司财务状况或经营成果产生实质性影响 [5] - 调整后价格仍满足激励计划要求（P>1） 不影响计划继续实施 [4][5] 关联事件时间线 - 2024年年度股东大会审议通过利润分配方案 每10股派0 42元（含税） [3] - 2025年6月24日完成权益分派实施 7月17日据此调整激励计划参数 [3][5]

限制性股票授予信息 - 授予日为2025年7月17日[2] - 授予第二类限制性股票108.00万股，占公司股本总额1.29%[2] - 授予人数为15人[2] - 授予价格为9.87元/股[7] 时间节点 - 2025年4月29日召开第二届董事会第十四次会议[2] - 2025年4月30日至5月9日对拟激励对象公示[4] - 2025年5月20日股东大会批准激励计划[5] - 2025年7月17日召开相关会议审议授予议案[6] 归属期与费用 - 分两个归属期，各占授予权益总量50%[15] - 需摊销总费用2207.14万元，2025 - 2027年分别摊销825.93、1103.57、277.64万元[23] 其他 - 激励对象不包括独立董事等相关人员[18][20] - 公司实施激励计划已获必要批准授权，尚需信息披露[27]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年限制性股票激励计划授予总数108万股[1] - 计划合计授予数量占公司股本总额1.29%[1] 激励对象获授情况 - 董事郑聪毅获授8万股，占授予总数7.41%[1] - 副总经理钟剑敏等获授10万股，各占授予总数9.26%[1] - 6名技术骨干共获授35万股，占授予总数32.41%[1] - 6名业务骨干共获授45万股，占授予总数41.67%[1] 激励计划限制条件 - 激励对象累计获授不超公司股本总额1%[3] - 有效期内激励计划标的股票总数不超股本总额20%[3] 激励对象排除范围 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[3]

激励计划调整 - 2025年7月17日同意将限制性股票激励计划授予价格由9.91元/股调为9.87元/股[1] - 授予价格调整方法为P = P0 - V[6] - 本次调整不影响财务和经营及激励计划实施[7] 激励计划进程 - 2025年4 - 5月完成激励计划审议、公示、批准等流程[1][2][3] - 2025年7月18日披露调整授予价格及授予限制性股票相关公告[4] 分红情况 - 2024年度向全体股东每10股派现金红利0.42元，摊薄后每股0.0415元，6月24日实施完毕[5]

激励对象 - 激励对象不存在六种不适当情形[1] - 不包括独立董事等特定人员[2] - 人员名单与激励计划草案规定相符[2] - 符合相关条件[3] 激励授予 - 监事会同意以2025年7月17日为授予日[3] - 向15名激励对象授予108.00万股第二类限制性股票[3] - 授予价格为9.87元/股[3]

激励计划时间线 - 2025年4月29日审议通过激励计划相关议案[8] - 2025年4月30日公告激励对象名单[8] - 2025年5月9日完成激励对象名单公示[9] - 2025年5月20日股东大会审议通过相关议案[9] - 2025年7月17日审议通过调整授予价格等议案[9][11] 权益分派 - 2024年度权益分派，每10股派现金红利0.42元含税[12] - 2024年差异化分红，虚拟分派现金红利0.0415元/股[12] - 除权除息日为2025年6月24日[12] 授予情况 - 第二类限制性股票授予价格由9.91元/股调为9.87元/股[14] - 授予日为2025年7月17日[15] - 拟向15名对象授予108万股，价格9.87元/股[16] 授予条件 - 公司未出现特定财务审计报告情形[19] - 激励对象未出现特定不适当人选情形[21] - 信达律师认为授予条件已成就[21] 其他 - 本次调整及授予已取得必要批准授权[22] - 符合法律法规规定，尚需履行信披义务[22]

会议情况 - 第二届监事会第十五次会议于2025年7月17日召开，3名监事实到[3] 议案审议 - 审议通过调整2025年限制性股票激励计划股票授予价格议案[4][5] - 审议通过向激励对象授予限制性股票议案[6][8] 授予安排 - 以2025年7月17日为授予日，向15人授予108万股，价格9.87元/股[7]

会议安排 - 2025年7月12日发出第二届董事会第十五次会议通知，7月17日召开，7名董事全到[2] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划授予价格由9.91元/股调为9.87元/股[3] - 以7月17日为授予日，向15名对象授予108万股，价格9.87元/股[6] 议案表决 - 《关于调整授予价格议案》6票同意，关联董事回避[4] - 《关于授予限制性股票议案》6票同意，关联董事回避[6]

本次限售股上市流通概况 - 本次上市流通股票为首发限售股份，采用网下认购方式，上市流通数量为32,424,911股，占总股本的38.7055% [1][2] - 上市流通日期为2025年7月28日（原定2025年7月27日因非交易日顺延） [1][2] - 股票发行价格为28.68元/股，公司于2022年1月27日在科创板上市，首次公开发行2,094.34万股，总股本83,773,400股 [1] 限售股形成及股本变化 - 限售股涉及1名股东（控股股东尹健），原锁定期36个月，因股价触发延长条件（上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价），锁定期自动延长6个月至2025年7月27日 [2] - 自限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致的股本数量变化 [2] 股东承诺履行情况 - 控股股东尹健承诺：锁定期内不转让或委托管理股份，锁定期满后减持需符合减持规定且每年转让不超过持股总数的25%，离职半年内不转让股份 [3][5] - 若股价触发条件（上市后6个月期末收盘价低于发行价），锁定期自动延长6个月 [3] - 截至公告日，尹健严格履行承诺，未出现影响限售股流通的情况 [5] 限售股流通明细及核查意见 - 本次流通限售股类型为首次公开发行限售股，全部来自尹健持有部分 [6] - 保荐机构中信证券核查认为：限售股持有人遵守承诺，上市流通事项符合《公司法》《证券法》及科创板相关规则 [5][6] 其他关键信息 - 公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况 [5] - 公告附件包括保荐机构出具的限售股上市流通核查意见 [6]