广东纬德信息科技股份有限公司 章程 广东纬德信息科技股份有限公司 章 程 广东纬德信息科技股份有限公司 章程 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 董事会专门委员会 33 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 37 | | 第八章 | 董事、监事、高级管理人员评价与激励约束机制 38 | | 第九章 ...

利润分配 - 2023年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.86元（含税），合计拟派发现金红利7,204,512.40元（含税）[5] - 2023年度公司现金分红占本年度实现归属于母公司股东的净利润比例为40.02%[5] - 2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股[5] - 截至2023年12月31日，公司总股本为83,773,400股[5] - 公司2023年拟以总股本83,773,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.86元（含税），合计拟派发现金红利7,204,512.40元（含税）[179] - 本年度公司现金分红金额占2023年度归属于上市公司股东净利润的40.02%[179] - 2023年公司2022年年度股东大会审议通过2021年度利润分配方案，以83,773,400股为基数，向全体股东每10股派送现金1.40元（含税），总计11,728,276.00元（含税）[179] - 公司分配当年利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[177] - 公司拟实施现金分红需满足当年盈利且累计未分配利润为正、无重大投资计划或重大资金支出事项发生两个条件[178] - 每10股派息0.86元，现金分红金额7204512.40元，占净利润比率40.02%[181] 审计相关 - 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] 合规情况 - 公司上市时已盈利[3] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] 财务报告保证 - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[4] 财务数据 - 2023年营业收入120,087,042.73元，较2022年减少13.89%[26] - 2023年归属于上市公司股东的净利润18,003,159.33元，较2022年减少53.33%[27] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,543,762.65元，较2022年减少54.99%[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额34,262,944.74元，较2022年增加24.81%[27] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产836,366,334.10元，较2022年末增加0.76%[27] - 2023年末总资产867,136,669.16元，较2022年末减少0.23%[27] - 2023年基本每股收益0.21元/股，较2022年减少55.32%[27] - 2023年加权平均净资产收益率2.16%，较2022年减少2.82个百分点[27] - 2023年研发投入占营业收入的比例7.97%，较2022年减少3.21个百分点[27] - 2023年各季度营业收入分别为2052.43万元、3051.39万元、3203.59万元、3701.30万元[29] - 2023年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为333.49万元、476.10万元、679.66万元、311.06万元[29] - 2023年非经常性损益合计745.94万元，2022年为1514.84万元，2021年为358.77万元[30] - 采用公允价值计量的项目期初余额2635.87万元，期末余额2538.47万元，当期变动-97.40万元[31] - 2023年公司研发投入957.14万元，占营业收入7.97%[32] - 2023年计入当期损益的政府补助（特定除外）为94.52万元，2022年为1170.08万元，2021年为412.38万元[29] - 2023年非金融企业持有金融资产和金融负债产生相关损益为783.02万元，2022年为608.07万元[29] - 2023年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为287.20元，2022年为-964.25元，2021年为-671.62元[30] - 2023年其他符合非经常性损益定义的损益项目为4.11万元，2022年为9.76万元[30] - 2023年所得税影响额为131.64万元，2022年为267.33万元，2021年为63.31万元[30] - 报告期内公司营业收入12008.70万元，同比下降13.89%；归母净利润1800.32万元；扣非归母净利润1054.38万元[123] - 报告期末应收账款账面价值10313.67万元，占期末总资产比例为11.89%[118] - 报告期内存货周转率为4.32次，存货周转率较低[119] - 报告期内公司享受税收优惠合计400.43万元，占当期利润总额比例为19.43%[121] - 研发费用本期较上年同期下降38.63%，主要系委外研发减少所致[124] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 35063431.35元，主要系支付办公场所建设支出所致[124] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 13569810.75元，主要系分配股利所致；上年同期为499458064.32元，主要系2022年1月科创板上市融资款增加所致[124] - 工业信息安全产品毛利率35.57%，较上年减少4.95个百分点[125] - 智能安全设备营业收入2394.08万元，毛利率54.64%，较上年减少1.05个百分点，信息安全云平台营业收入5102.91万元，毛利率38.39%，较上年减少2.99个百分点，技术服务及其他营业收入4511.71万元，毛利率22.28%，较上年增加11.40个百分点[126] - 华东、华南、西南、华北、华中、西北、东北地区营业收入分别为2741.64万元、3397.79万元、2854.34万元、1814.01万元、977.11万元、223.81万元、0万元，毛利率分别为31.70%、19.34%、41.59%、50.38%、53.33%、55.25%、0%，较上年分别减少7.09、18.39、7.51、6.72、23.73、2.14、73.40个百分点[126] - 直销营业收入11891.28万元，毛利率35.67%，较上年减少5.22个百分点，经销营业收入117.42万元，毛利率26.12%，较上年减少2.71个百分点[126] - 加密终端生产量33274台，较上年增加4.83%，销售量31105台，较上年减少10.06%，库存量8368台，较上年增加20.01%[127] - 工业信息安全产品直接材料成本4089.84万元，占比52.86%，较上年减少22.55%，直接人工成本1682.60万元，占比21.75%，较上年增加51.50%，其他费用成本1964.21万元，占比25.39%，较上年增加3.14%[128] - 前五名客户销售额7899.39万元，占年度销售总额65.78%，前五名供应商采购额3513.17万元，占年度采购总额44.96%[130][132] - 应收票据本期末较上期末增长40.14%，达5,619,186.92元[134] - 预付款项本期末较上期末减少57.02%，为6,345,754.95元[134] - 固定资产本期末较上期末增加1380.87%，达8,832,680.62元[134] - 合同负债本期末较上期末增加514.31%，为1,534,773.13元[134] - 应付职工薪酬本期末较上期末减少50.86%，为1,350,715.05元[134] - 报告期投资额为3,200,000.00元，较上年同期下降85.29%[138] - 对四川纬德数字技术有限公司投资4,950,000.00元，持股31.94%，本期投资损益为 -2,347,588.86元[138] - 对广东红珊瑚数字科技有限公司拟投资4,500,000.00元，持股45.00%，尚未注资[138] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末数为20,000,000.00元[139] - 四川纬德数字技术服务有限公司净利润为 -735.00万元，营业收入为141.51万元[141] - 2023年公司营业收入120,087,042.73元，净利润18,003,159.33元，毛利率35.57%[109][110] - 截至2023年12月31日，归属于公司股东的净利润为18,003,159.33元[179] 业绩下降原因 - 业绩下降主要因经济环境影响，营收下降，低毛利率收入占比增加，政府补助减少，投资亏损增加[27] - 受经济环境影响，公司营收同比下降，低毛利率技术服务类收入占比增加，总体毛利率下降，毛利总额减少，政府补助减少，投资亏损增加[106] 公司业务 - 公司主要业务为提供信息安全产品和服务，包括智能安全设备、信息安全云平台和信息技术服务[35] - 智能安全设备包括智能安全网关、无线通信及其他智能设备，智能安全网关收入占比较高，主要应用于电力配网领域[35] - 信息安全云平台基于多种技术打造，有直观展示、智能分析等功能，代表性产品有多业务运维保障云平台等[38][39] - 信息技术服务为客户提供软件开发与实施、运行维护和系统集成服务[40] - 公司所处行业为电力配电网信息安全行业，正处于高速发展的成长期[44][45] - 公司产品销售以直销模式为主，经销模式为辅，终端客户主要包括电网公司和电力设备提供商[43] - 公司在电力配电网信息安全领域建立起核心竞争优势，成为重要供应商，客户包括国家电网等知名企业[46] - 公司工业互联安全锁云平台入选工信部“2020年新型信息消费示范项目”[46] - 公司工业互联网设备安全可信接入技术研发及产业化项目入选工信部“2019年物联网关键技术与平台创新类项目”[46] - 公司产品采用基于数学的轻量级安全算法和密码自同步技术，提供工业安全可信认证技术[46] - 公司针对工业物联网终端需求，实现安全芯片等一体化设计的多核分中心处理架构，并实现工业协议的解析过滤和升级[48] - 公司已实现产品与国产操作系统的适配融合工作，通过安全操作系统的裁剪加固构建可靠安全体系[48] - 电力配电网信息安全行业具有跨学科应用、多技术融合、需求复杂多样等特点，新进入者面临较高技术门槛[45] - 公司结合对电力行业客户的理解，推动信息安全产品国产化并适配国产自主可控操作系统[54] - 公司现有的核心技术均为自主研发与技术积累，报告期内未受到技术侵权主张，无纠纷[54] - 基于国密算法的移动数据隧道加密技术可实现设备可信接入认证和数据传输加密，适用于复杂工业环境[55] - 异种通信融合技术广泛支持多种通信方式，为工业终端提供灵活接入和通信方式[56] - 低功耗功率动态调整技术可根据工业设备运行状态降低产品功耗[57] - 安全操作系统裁剪加固技术可实现系统移植、裁剪、安全加固及性能优化，支持国产芯片和多种网络协议[57] - 适合于小型安全终端的多处理器协同技术可实现低功耗与高效率[58] - 广泛工业协议过滤技术可实现多种工控协议识别和精确过滤，进行定制安全加固[58] - 基于索引缓存的协议报文快速处理技术可提升整体数据传输效率[58] - 新一代信息技术将带动电力信息安全行业产品升级，公司所处行业地位无变化[50][51] - 公司拥有专利42项（发明专利18项），已登记软件著作权63项[70] - 报告期内，发明专利申请2个、获得1个，实用新型专利申请1个、获得0个，外观设计专利申请0个、获得0个，软件著作权申请2个、获得2个[71] - 公司累计申请专利和软件著作权155个，累计获得105个[71] - 公司核心技术包括全业务实时仿真技术、工业数据安全管理技术等[59][60] - 公司核心技术对应多款软件著作权，如物联网加密传输终端软件V1.0等[63] - 公司通过专利、软件著作权申请及与关键技术人员签署协议等方式保护技术[69] - 公司专注电力配电网信息安全领域技术及产品研发，形成核心竞争力[104] - 公司吸纳高端研发人才，建立可持续发展创新机制，保持人才稳定性[104] - 公司为工业企业提供信息安全产品和服务，在电力配电网信息安全领域有技术储备[187] - 公司客户包括国家电网等知名企业，与客户保持长期稳定合作[187][191] 研发投入 - 2023年研发投入减少主要系委外研发减少，包括电力信息安全云平台类项目及配网数字化系统业务[72] - 2023年费用化研发投入9,571,365.17元，上年度为15,595,420.20元，减少38.63%[72] - 2023年研发投入合计9,571,365.17元，上年度为15,595,420.20元，减少38.63%[72] - 2023年研发投入总额占营业收入比例为7.97%，上年度为11.18%，减少3.21个百分点[72] - 公司研发投入累计达36807792.46美元，本期投入9571365.17美元[103] 研发项目 - 基于5G的配网安全防护设备预计总

证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2024-018 广东纬德信息科技股份有限公司 会议召开时间：2024 年 5 月 9 日（星期四）下午 16:00-17:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （网址：http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 （一）会议召开时间：2024 年 5 月 9 日（星期四）下午 16:00-17:00 关于召开 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 投资者可于 2024 年 4 月 29 日（星期一）至 5 月 8 日（星期三）16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 investor@weide-gd.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题 进行回答。 广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 26 日发布公司 2023 年年度报告以及 2 ...

广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告 公司 2023 年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规 定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报中 的财务报告部分。 一、2023 年度公司财务报表的审计情况： 2023 年末，归属于母公司所有者权益为 836,366,334.10 元，较年初增加 0.76%。其中：盈余公积 20,733,977.48 元，较期初增长 9.51%，主要系按母公司 2023 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余公积；未分配利润 137,198,507.78 元，较期初增长 3.37%，主要系公司盈利所致。 公司 2023 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具 了天健审〔2024〕7-659 号标准无保留意见的审计报告。现就公司 2023 年主要 财务指标及经营财务情况报告如下： 二、主要财务数据 | | | | 单位：元 币种：人民币 | | --- | --- | --- | --- | | 主要会计数据 | 2023 年度 | 2022 年度 | 本期比上年同 | | | | | 期增减（%） | | ...

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入21082826.62元，同比增长2.72%[5] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润3874982.03元，同比增长16.19%[5] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.05元/股，同比增长25.00%[6] - 2024年第一季度加权平均净资产收益率为0.46%，增加0.06个百分点[6] - 2024年第一季度非经常性损益合计1278407.81元[8] - 2024年第一季度营业收入21,082,826.62元，较2023年第一季度的20,524,331.16元增长约2.72%[17] - 2024年第一季度营业成本12,649,382.99元，较2023年第一季度的15,238,114.40元下降约17%[17] - 2024年第一季度净利润3,874,982.03元，较2023年第一季度的3,334,914.43元增长约16.2%[18] 研发投入情况 - 2024年第一季度研发投入2443008.79元，同比增长4.93%，研发投入占比11.59%，增加0.25个百分点[6] 资产与权益情况 - 报告期末总资产865063428.66元，较上年度末减少0.24%[6] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益840241316.13元，较上年度末增长0.46%[6] - 2024年3月31日资产总计865,063,428.66元，较2023年12月31日的867,136,669.16元略有下降[16] - 2024年3月31日流动资产合计732,969,973.46元，较2023年12月31日的737,631,090.27元略有下降[15] - 2024年3月31日非流动资产合计132,093,455.20元，较2023年12月31日的129,505,578.89元有所增长[15] - 2024年3月31日流动负债合计24,327,387.40元，较2023年12月31日的29,842,740.00元下降约18.5%[16] - 2024年3月31日非流动负债合计494,725.13元，较2023年12月31日的927,595.06元下降约46.7%[16] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为5594[10] - 尹健为第一大股东，持股32687684股，持股比例39.02%[11] - 前十大股东中，中广基金管理有限公司－青岛中广私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股1,304,199股[12] - 刘育辰通过信用证券账户持有1,359,000股，石定钢通过信用证券账户持有590,077股，张虎通过信用证券账户持有505,495股[12] 现金流量情况 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为2032.46万元，2023年同期为3207.94万元[19] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为2334.20万元，2023年同期为3898.13万元[19] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为2535.41万元，2023年同期为4079.73万元[20] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 201.21万元，2023年同期为 - 181.60万元[20] - 2024年第一季度收回投资收到的现金为3.6亿元，2023年同期为3亿元[20] - 2024年第一季度取得投资收益收到的现金为145.48万元，2023年同期为125.92万元[20] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为3.614548亿元，2023年同期为3.012592亿元[20] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为3.649577亿元，2023年同期为5.926808亿元[20] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 350.29万元，2023年同期为 - 2.914216亿元[20] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 551.50万元，2023年同期为 - 2.932376亿元[20]

中信证券股份有限公司 关于广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为广东纬 德信息科技股份有限公司（以下简称"纬德信息"、"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对纬德信息 2023 年度募集资金存放与使用情况 的事项进行了审慎核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东纬德信息科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3836 号）同意注册，首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票 2,094.34 万股，每股发行价格为 28.68 元，募集资 金总额为人民币 600,656,712 元，扣除发行费用人民币 80,055,834.44 元，实际募 集资金净额为人民币 520,600 ...

证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2024-007 广东纬德信息科技股份有限公司关于重大资产重组 本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十二条第（二）项规定的重大资产重组。本次交 易以现金方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。 二、本次重大资产重组的进展情况 截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次重组的相关工作， 具体方案仍在谨慎筹划论证中，公司将继续按照《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、本次重大资产重组的基本情况 广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）正在筹 划以现金方式收购北京国信蓝盾科技有限公司（以下简称"标的公司"）51%的 股份。本次交易完成后，本公司成为标的公司控股股东。 三、风险提示 事项的进展公告 特此公告。 广东纬德信息科技股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 ...

证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2024-006 广东纬德信息科技股份有限公司关于筹划重大资产 重组暨签署《股权投资意向协议》的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 1、广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）正在 筹划以现金方式收购北京国信蓝盾科技有限公司（以下简称"标的公司"）51% 的股份。本次交易完成后，本公司成为标的公司控股股东。 2、本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条第（二）项规定的重大资产重组。本次 交易以现金方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公 司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时 履行信息披露义务。 3、本次签署的《股权投资意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及 交易条款以各方签署的正式收购协议为准。 4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相 关规定，本次交易公司股票 ...

证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2024-005 广东纬德信息科技股份有限公司 关于更换签字注册会计师的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 11 月 28 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，2023 年 12 月 18 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议 案》，同意公司 2023 年度继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"天健"）为公司财务报告审计与内部控制审计机构。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东纬德信 息科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-034）。 近日，公司收到天健出具的《关于变更广东纬德信息科技股份有限公司 2023 年度签字注册会计师的告知函》，现将具体情况公告如下： 一、本次签字注册会计师变更的基本情况 天健作为 ...

证券代码：688171 证券简称：纬德信息 公告编号：2024-002 广东纬德信息科技股份有限公司 首次公开发行部分战略配售限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的， 公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示： 本次股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为 1,047,170 股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。 本次上市流通的部分限售股属于公司首次公开发行战略配售限售股份，根据 公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科 创板上市公告书》等申请文件，本次申请上市的限售股股东中信证券投资有限公 司（以下简称"中证投资"）所作承诺如下： 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上 交所关于股份减持的有关规定。 本次股票上市流通总数为 1,047,170 股 ...