股东会审议事项 - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上股东提出的议案需股东会审议[8] - 公司一年内收购、出售重大资产等占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 公司一年内风险投资等交易占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 公司一年内出租等经营事项占最近一期经审计总资产30%以上事项需股东会审议[8] - 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易需股东会审议[8] 授权事项 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[8] - 股东会可授权董事会三年内发行不超已发行股份50%的股份[9] 股东会召开相关 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10%以上股东可要求召开临时股东会[11] - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[21] - 公司召开年度股东会应于会议召开至少21日前发出书面通知，召开临时股东会应于会议召开至少15日前发出书面通知[22] - 公司未能按期发出会议通知致上一会计年度结束后六个月内不能召开年度股东会，应第一时间报告上市地证券交易所[22] - 确需变更股东会现场会议召开地点，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 表决相关 - 表决代理委托书需在会议召开或指定表决时间前24小时，备置于公司住所或指定地方[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司在连续十二个月内收购、出售重大资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[41] - 关联交易事项决议须出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上通过[43] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上，选举董事或两名以上独立非执行董事时实行累积投票制[44] - 有表决权的股东或代理人单独或合并计算持有会议有表决权股份10%以上，可要求以投票方式表决[48] - 股东每1股份拥有与所选董事总人数相同的董事投票权，累积投出票数不得超总票数[45] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[46] - 股东会对提案表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[47] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[48] - 股东会审议提案不修改，变更视为新提案，本次股东会不表决[48] - 股东会投票表决结束后，合并统计现场、网络及其他投票方式结果并公布[50] 其他 - 公司召开股东会聘请律师对会议召集、人员资格、表决程序及结果等出具法律意见并公告[66] - 会议记录等资料保管期限不少于10年[57] - 内资股股东转让股份境外上市交易无需类别股东会表决[59] - 类别股东会决议需经有表决权的三分之二以上股权表决通过[62] - 类别股东会议法定人数须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人[62] - 公司每间隔12个月发行内资股、境外上市外资股不超该类已发行在外股份20%无需类别股东表决[62] - 公司设立时发行股份计划15个月内完成无需类别股东表决[62] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[64] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施方案[64] - 董事会秘书负责上报会议材料、办理公告事务及保管相关文字资料[71] - 本规则自股东会审议通过后生效，修改需董事会提请股东会批准[72]

股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[5] - 董事、高管离职后6个月内，所持股份不得转让[5] - 董事、高管在任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[7] - 董事、高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[9] 买卖时间限制 - 年度业绩刊发日期当天及之前60日内，董事、高管不得买卖公司股票[6] 违规处理 - 违反《证券法》44条，所得收益归公司所有[9] 大股东减持限制 - 持股5%以上的董事、高管集中竞价减持，90日内不得超公司股份总数的1%[10] - 持股5%以上的董事、高管大宗交易减持，90日内不得超公司股份总数的2%[10] - 持股5%以上的董事、高管协议转让减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%[11] - 受让方受让股份后6个月内不得减持[13] - 持有公司股份5%以上的董事、高管减持后持股低于5%，6个月内继续遵守相关规定，90日内继续减持仍遵守大股东减持规定[13] 特殊情况减持规定 - 董事、高管因离婚分割股份后减持，任期内和届满后6个月内，各自每年转让股份不得超各自持股总数的25%[13] 信息披露 - 董事、高管股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[14] - 新任董事、高管任职事项通过后2个交易日内，现任信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[16] - 董事、高管知悉有关股份权益事件，第1 - 6项3个营业日内、第7项10个营业日内申报[17] - 董事、高管买卖股份前提前5个交易日书面通知，董事会秘书2个交易日内反馈[17] - 董事、高管减持A股提前15个交易日报告披露，每次披露减持时间区间不超3个月[18] - 减持实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内报告公告[18][19] - 董事、高管股份变动当天通知，董事会办公室2个交易日内披露[19]

公司基本信息 - 公司于2005年9月26日注册登记，统一社会信用代码为914300007808508659[6] - 公司注册资本为人民币1,357,948,412元[9] - 公司住所为中国湖南省株洲市石峰区时代路，邮编412001，电话0731 - 28493447[9] - 公司主营轨道交通牵引变流装置等产品研发、生产、销售等[19] 股权结构 - 中车株洲电力机车研究所有限公司持股629,811,637股，占比94.056%[26] - 中车株洲电力机车等三家公司各持股10,000,000股，各占比1.493%[26] - 中国铁建高新装备股份有限公司持股9,800,000股，占比1.465%[26] - 公司发行547,329,400股H股，含新股505,865,000股，发起人出售存量股份41,464,400股[26] - 2021年9月首次发行境内上市内资股240,760,275股[27] - 发行后总股本为1,416,236,912股[27] - 上交所上市人民币普通股868,907,512股，占比61.35%[27] - 港交所上市境外上市外资股547,329,400股，占比38.65%[27] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于员工持股等，合计持股不得超已发行股份总数的10%，并应3年内转让或注销[41] - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[30] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[47] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[47] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[89] - 董事人数不足规定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况，需2个月内召开临时股东会[90] - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份10％以上股东书面要求时，需召开临时股东会[91] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[123][124] 董事会相关 - 董事会成员7至13名，设董事长、副董事长和职工代表董事各一人[172] - 董事会对股东会负责，职权内担保事项需全体董事过半数通过且出席会议三分之二以上董事同意，其余决议事项全体董事过半数表决同意[174] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开14日前通知全体董事[184] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[191] 审计委员会相关 - 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[197] - 审计委员会成员三名或以上，独立非执行董事占大多数，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人[199] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[199]

薪酬委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立非执行董事占大多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，连选可连任[5] 薪酬委员会职责 - 负责制定董事及高管整体薪酬架构等[9] - 拟定个别执行董事及高管薪酬方案并建议[10] 薪酬方案审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[13] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[13] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[13] 会议相关规定 - 临时会议提前三日通知，全体同意可豁免[15] - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知[16] - 四种情形之一，主席三日内签发临时会议通知[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须经全体委员过半数通过[17] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存10年[17] - 细则自董事会决议通过生效，由董事会解释[19]

任职资格 - 董事会独立非执行董事至少占三分之一且至少3名[4] - 独立非执行董事至少含一名财务或会计专业人士[4] - 独立非执行董事至少有一名常居香港[4] - 特定股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任[6] - 36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得被提名[9] - 36个月内受证券交易所公开谴责等不得被提名[9] - 过往任职被解除职务未满12个月不得被提名[9] 任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上实行累积投票制[13] 履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会[8] - 董事会每年评估并披露专项意见[8] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[10] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] - 至少每年与董事长举行一次无执行董事会议[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 独立聘请中介机构需书面申请，费用公司承担[29] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[29] - 发现特定情形应尽职调查[29] - 两名及以上认为会议材料问题可提延期，董事会应采纳[36] 履职保障 - 公司为履职提供工作条件和人员支持[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[36] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[36] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[36] - 承担聘请专业机构等费用[38] - 可建立责任保险制度[38] 其他规定 - 提前解除职务需披露理由和依据[14] - 比例不符规定60日内完成补选[15] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[25] - 制定现金分红方案应发表意见并可征集提案[26] - 调整利润分配政策应对中小股东权益发表意见[27] - 出现特定情形应向交易所报告[32] - 履职涉及信息公司应及时披露，否则可申请或报告[37] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订股东会审议[38]

科技创新委员会组成 - 由三名或以上董事组成，至少一名独立董事[6] - 委员由董事长或全体董事三分之一提名，主席由董事长提名[6] 任期与会议规则 - 委员任期与董事一致，可连选连任[6] - 定期会议每年至少一次，可召开临时会议[9] - 会议提前三日书面通知，可豁免[9] 履职与表决 - 委员多次未出席视为不能履职[11] - 会议三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 表决方式为记名投票[13] 技术管理 - 技术管理部门负责组织汇报科技规划和科研计划[17] 细则施行 - 本细则经董事会审议通过后施行[18]

提名委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立非执行董事占多数，至少一名为不同性别[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[6] 委员任期与补选 - 任期与董事会任期一致，可连选连任，资格丧失时董事会需补足人数[6] - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[7] 委员会职责 - 每年至少一次检讨董事会架构、规模、人数、组成及成员多元化[11] - 研究制定提名制度和政策，监督执行并提建议[12] - 物色合适董事及高级管理人员人选并提供意见[12] 提名流程 - 董事提名建议报董事会同意，提交股东会审议通过后实施，高级管理人员提名建议报董事会批准[13] - 提名工作组广泛搜寻人选并编制书面材料[15] - 选聘需经多道程序并向董事会提交建议[15] 会议相关 - 每年至少召开一次定期会议，提前三天通知并提供材料，全体委员一致同意可豁免通知期限[22] - 四种情形之一，主席应于三日内签发临时会议通知[23] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] - 会议记录保存10年[23] - 委员委托他人出席需提交签字授权委托书并明确信息，不迟于会议召开前提交[22] - 表决方式有举手表决、投票表决，必要时可书面通讯表决[22] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席并提供信息[22] - 讨论与成员有利害关系议题时，当事人应回避，无法形成有效审议意见时相关事项由董事会直接审议[22] 其他 - 公司应在年报披露提名政策及董事会成员多元化政策等信息[20] - 应在年度董事会上就上一年度工作开展情况向董事会汇报[25]

信息披露范围与义务人 - 办法适用公司本部、控股子公司等及持有公司5%以上股份的股东[5] - 适用的信息披露义务人包括公司董秘等多类人员和机构[55] 信息披露文件与原则 - 信息披露文件包括招股说明书等公司通讯[6] - 应及时依法履行信息披露义务，信息要真实、准确、完整[9] - 秉持自愿性信息披露原则，不涉及敏感财务信息等基础上主动披露[10] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内、中期报告在上半年结束2个月内等披露[27] - 预计不能按期披露定期报告，应通知监管机构和交易所并公告原因等[28] - 变更定期报告披露时间，应提前5个交易日向交易所申请[28] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等属于重大事件[37] - 公司向企业或实体贷款额按资产比率计算结果超过8%需披露[39] - 公司为联属公司提供财务资助及担保，资产比率计算结果超过8%需披露[40] 股份变动披露 - 公司或股东持有另一上市公司已发行股份或有投票权股份权益达5%以上，变动需报告披露[42] - 拥有权益的股份达上市公司已发行股份的5%后，每增减1%需次日通知并公告[49] 人员职责与管理 - 董事长是信息披露管理办法第一责任人，董秘是信息披露负责人[56] - 董事等对定期报告内容有异议，应投反对或弃权票并陈述理由披露[60] 保密与违规处理 - 公司应建立内幕信息管理制度，控制知情人范围[82] - 对信息披露违规责任人视情节给予处分，重大损失可要求赔偿[87] 办法生效与解释 - 本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效[92] - 本办法由董事会负责解释[93]

审批权限 - 公司股东会审批募集资金使用计划、使用超募资金等事项[3] - 公司董事会审批募投项目延期、使用闲置募集资金等事项[4] 账户管理 - 募集资金存放于经董事会批准的专项账户，数额大可在多家银行开专用账户[10] 协议签订 - 公司在募集资金到账一个月内与保荐、银行签三方监管协议[10] 项目论证 - 募投项目搁置超1年重新论证可行性和预计收益[15] 资金使用 - 募集资金专款专用，投科技创新领域，不用于财务性投资[14] 项目延期 - 募投项目拟延期经董事会审议并披露情况[14] 职责分工 - 相关业务部门落实募集资金实施工作[5] 资金安全 - 董事、高管确保募集资金安全，不擅自改变用途[5] 资金占用 - 发现关联人占用募集资金及时要求归还并披露[8] 信息披露 - 募集资金投入未达计划50%且超期限及时披露[16] 资金置换 - 自筹资金先投募投项目，募集资金到位6个月内置换[17] 产品期限 - 现金管理产品期限不超十二个月且不质押[18][19] 资金补充 - 单次临时补充流动资金期限最长不超十二个月[20] 节余资金 - 节余募集资金低于1000万免于特定程序[22] 超募资金 - 公司至迟在募投项目整体结项明确超募资金使用计划[21] 用途变更 - 取消或终止原募投项目等改变用途需董事会、股东会审议[24] 项目变更 - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途[25] 项目转让 - 转让或置换募投项目经董事会审议并公告相关内容[30] 日常管理 - 项目管理部门负责日常管理监督，实施单位财务按季核查[29] 核查报告 - 董事会每半年度核查募投进展并披露《募集资金专项报告》[31] - 保荐或顾问至少半年现场核查，年度出专项核查报告[31] - 会计师年度审计出具募集资金鉴证报告[31] 违规认定 - 未按用途使用募集资金认定为违反制度[33] 制度适用 - 制度适用于子公司或控制企业的募投项目[35]

委员会组成 - 风险控制委员会由三名或以上董事组成，至少包括一名独立非执行董事[5] 委员补选 - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] 会议召开 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知，全体同意可豁免[14] - 临时会议在特定提议时召开，证券法律部提前三日通知，全体同意可豁免[13] 会议举行与决议 - 会议需全体委员过半数出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 信息提供 - 公司有关部门一年内至少一次向委员会提供风险管理总体情况信息[12] 委托出席 - 委员委托他人出席应提交签字授权委托书，不迟于会议前提交[19] 表决方式 - 会议表决方式有举手表决、投票表决，必要时可书面通讯表决[22] 细则生效与解释 - 细则及其修订自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[17][18] 会议相关规定 - 会议召开程序等应遵循相关规定[19] - 会议需建立记录制度，记录由董事会秘书保存10年[19] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[19] 保密义务 - 出席委员对所议事项负有保密义务[19] 术语与未尽事宜 - 细则术语含义与《公司章程》相同[19] - 细则未尽事宜按规定执行，抵触时修订报董事会审议[19]