重大资产重组 - 2024年初亚信安全与亚信科技联合发布重大资产重组公告年底前顺利完成[1] - 亚信科技财务投资人到期退出由亚信安全控股有利于构建长期稳定股权结构[1] - 亚信科技原大股东中信资本在2024年11月8日股权转让中退出股权结构趋于稳定[3] - 亚信安全成为亚信科技第一大股东[3] 业务协同 - 双方同根同源通过资源整合和业务协同打造一体化能力体系形成云网安解决方案[1] - 亚信安全将提升资产及营收规模改善财务状况增强综合竞争力和持续经营能力[1] - 双方将在经营管理治理架构产品业务等方面加强协同[1] - 双方在业务协同上从产品开发技术研究市场拓展等多维度协同[3] - 在客户角度双方将协同深耕电信运营商市场[3] - 双方可围绕不同区域层级的电信运营商发挥协同效应释放规模效应[3] - 双方将协同互补发展能源企业等非通信市场[3] - 交易完成后双方可在运营商多方面协同推动深度合作实现更多落地案例[4] 与中国移动合作 - 亚信安全与中国移动合作成效显著销售额增长显著[4] - 中国移动作为亚信科技第二大股东推动双方战略合作为亚信安全创造机会[4] 亚信科技业务发展 - 亚信科技自2018年底港股上市核心业务是面向大型企业数字化转型[4] - 亚信科技坚持一巩固三发展战略业务平均每年两位数增长[4] - 亚信科技产品线从项目制为主转向产品加服务模式形成三大产品系列[4] - 未来协同工作重点在业务层面包括解决方案和项目层面协同[4] 卫星领域合作 - 亚信安全投资垣信卫星双方参与其核心业务系统和安全能力设计[4] - 卫星发射计划实施中有大量基础设施建设安全机会[4] - 卫星网络建成后吸引B端客户联网带来业务增长空间[4] 人员相关 - 双方强调业务和团队稳定发挥赋能作用提升产品市场表现[5] - 公司正在探讨亚信科技人员激励措施包括港股和A股相关方案[5] 2024三季报业绩 - 2024年1 - 9月公司营业收入较去年同期增长11.8%第三季度营业收入44767.47万元同比增长4.4%[5] - 2024年1 - 9月公司整体毛利率同比提升1.7个百分点第三季度同比提升5.1个百分点[5] - 1 - 9月期间费用总计同比增长2.3%第三季度期间费用总计同比下降4.3%[5] - 第三季度归母净利润同比大幅增长59%扣非净利润同比大幅增长67%[5] - 前三季度公司经营性现金流净额同比改善36%第三季度同比改善59%[5] 行业相关 - 今年市场机遇好于2023年尽管整体行业增速放缓但公司前三个季度和第三季度实现增长[5] - 网络安全需求日益凸显景气度将持续升高[5] - 2025年销售团队将维持较高要求政府预算中相关需求增加预示明年机会更好[5] - 企业市场增长迅速电力医疗等行业信息化投入增长明显金融行业需求相对持平运营商和政府在安全领域投入有所下降但政府未来三年有积极规划[6] - 亚信安全中标宁夏和四川东数西算两个网络安全项目[6] - 亚信安全将利用亚信科技资源在运营商算力网络领域深化合作获取更多订单[6]

一、纪要涉及的公司 亚信安全、亚信科技[1][2][3] 二、纪要提到的核心观点和论据 （一）重大资产重组相关 1. **交易历程与支持** - 亚信安全与亚信科技自2020年初联合发布重大资产重组公告，历经数月筹备和沟通，于年底前顺利完成。期间得到地方政府、发改委、交易所等监管机构及众多合作伙伴大力支持。[2] 2. **对亚信科技股权架构的影响** - 亚信科技财务投资人到期退出，亚信安全控股亚信科技，从股权结构来讲有利于亚信科技构建长期稳定的股权结构。[2][3] - 亚信安全以溢价控股亚信科技，显示了其在云网安整体战略层面的重大布局决心，对亚信科技未来发展充满信心。[4][5] 3. **双方协同发展** - 亚信科技与亚信安全同根同源，在文化、管理等方面无隔阂，业务和产品无竞争，未来在业务系统方面有更大协同空间，能为双方公司发展提供支撑并为市场贡献价值。[5] - 亚信科技在数字化转型能力方面有独特优势，亚信安全在网络安全领域深耕沉淀，二者结合将获得更广阔发展空间，积极推动在经营管理、治理架构、产品业务等方面协同，改善内部管理提升运营效率，让股东获得良好回报。[3] - 亚信科技在港股上市，亚信安全控股后双方仍保持独立的管理和上市地位。[3][5] - 交易完成后亚信成为懂网、懂云、懂安全的企业，构建云网安一体的数据生产系统，双方在市场拓展、产品开发、技术研究等方面充分协同。如在电信运营商市场，亚信科技专注数字化，亚信安全专注网络安全，二者相辅相成，可从总部集团到区域进行优势互补协同，在运营商业务及整体业务有深度合作；在运营商之外市场，亚信科技在5G专网、数据库、应用系统软件系统等有耕耘，亚信安全具备完备销售体系和服务，也可协同发展。[7][8] - 在产品方面，亚信科技产品线多，亚信安全在云中端生态安全、位移情报等赛道有技术优势，二者结合形成数字化加安全一体化，在中国网络安全领域处于领先地位，提升亚信安全在最终客户解决方案的能力和效率，亚信安全的销售打法和服务也有助于亚信科技在运营商之外提高效率。[9] （二）亚信科技业务相关 1. **业务增长点与发展情况** - 亚信科技自2018年底在港股上市以来，执行“一巩固三发展”战略，巩固传统运营商市场的核心BISS业务，发展运营商之外的大批客户、拓展BISS之外的新业务（如网络操作系统OSS、数字化运营、垂直行业等），从2018年到2023年平均每年业务两位数增长，业务结构和客户结构得到优化。[13] - 亚信科技以前以项目制为主，现在向产品加服务转变，形成云网数字IP三大产品体系，在外部经济环境挑战下（如大币预算支出压力、运营商降本增效带来成本压力等），与主要客户核心关系不变，业务未完全取消只是延迟或订单价格受压，中国移动作为第二大股东，其朋友圈等也在做工作助力发展。[15] - 在与亚信安全协同方面，交割前主要是业务交流，交割后重点是业务协同，包括战略协同、解决方案协同、项目层面协同等。[17] 2. **卫星领域相关** - 亚信投资原性网络，参与其网络规划、应用系统规划，卫星进展顺利且计划发射数量多，本季度以来在安全和业务上有明显进展，卫星发射后基站安全有机会，国内有卫星网络公司安全项目过亿，未来卫星网络建设发展2B客户与卫星网络联网，亚信作为股东有更多机会为双方赋能，亚信科技在IT系统建设方面也有机会。[17][18] （三）财务相关 1. **现金管理情况** - 亚信安全上市后利用资本市场进行一系列资本工作，围绕公司战略补强产业链，此次收购亚信科技主要用公司现金，因为当前经济环境下这是最有效率、资本成本最低的方式。[20] - 采用创新交易架构和具备引导权力的方式设计，使上市公司用最小现金压力短期内完成中外债券重组，此次融资杠杆为长期杠杆（银行贷款并购贷7年，联合投资人若不退出6 - 5年后才退出），给公司充足空间进行产业整合和提升业绩能力，也给资本市场留下融资去杠杆等资本运作空间。[21] - 今年同步进行业绩健康化和应收款清理加速，三级报显示回款和现金流情况有较大改善，交易结束后公司账上还有近10亿多元现金，结合现有杠杆，至少5年内经营资金足够（不考虑自身利润转正和现金流转正情况），公司也会做好经营改善和利用资本市场工具进行下一步战略布局。[21] 2. **股权相关** - 此次交易将股权设计到29.94%，短期内公司暂不考虑股权增值，因为港交所对于创始公司股权收购时若一致行动人持有超过30%会触发要约收购，这会影响交易完成时间、结果和所需资源，公司会持续与亚信科技管理层探讨优化股权结构，增强流动性，释放股权价值。[22] （四）亚信安全业绩相关 1. **前三季度业绩情况** - 2024年1 - 9月公司营业收入同比增长11.8%，其中第三季度营业收入4.767亿元，同比增长4.4%。[31] - 从产品看，前三个季度网络安全产品同比增长12%，网安服务同比下降5%，云网虚拟化软件同比增长28%，主营业务安全产品加安全服务合计同比增长11%；从行业结构看，前三季度运营商收入同比略微下降3.8%，非运营商行业同比大幅增长23%；从产品形态看，前三季度标品同比增长18%，解决方案类业务同比增长5%。[31] - 公司整体毛利率同比提升1.7个百分点，其中第三季度毛利率同比提升5.1个百分点，主要是标品收入占比提升和解决方案类业务产品化组件化水平提升、交付效率提高。[31] - 前三季度期间费用总计同比增长2.3个百分点，第三季度期间费用总计同比下降4.3%，其中销售费用同比增长6.7%，管理费用同比下降17.3%，研发费用同比下降11.4%，控费增效成果加速显现。[32] - 得益于营收增长、毛利率改善和控费增效，第三季度规模净利润同比大幅增长59%，后非净利润同比大幅增长67%，前三季度均性现金流进额同比改善36%，第三季度同比改善59%，净流出明显收窄，主要是加大回款考核，销售商品提供劳务收入的现金与去年同期相比增长10%。[32] 2. **行业景气度与展望** - 从自身反馈看，2024年市场机遇好于2023年，从商机和订单可看出，友商报告显示若去掉一家下降特别大的公司，整体行业处于与过去差不多的状态，亚信安全前三季度取得增长，目前是唯一一家增长的公司。[34] - 行业变化在于过去安全在IT建设中占比低，现在随着数字化和人工智能发展，客户认识到安全是业务不可缺少的核心应用系统，安全机会增多，合规类需求减少，行业景气度可能越来越高，Q4行业项目增多，展望2025年，机会也会增多，如政府做未来三年安全规划，信创国产化项目增多。[35] 3. **利润率相关** - 公司关注毛利率，标品加安服要求毛利率较高（不算项目制要求在72% - 75%），项目制运营商业务也逐渐提高毛利率要求，整体毛利率逐季提升或相对稳定提升。[37] - 通过提升销售能力（亚信安全自21年建设销售体系，营销体系成为优势），聚焦核心产品（如云安全、终端安全、数据安全等），收缩机会不大的产品采用生态合作方式，研发费用自今年后三开始下降，管理随着收入增长效率改善（如职能效率平台提升），销售费用略有增长，研发和管理费用下降，毛利绝对值提升，目标是利润转正和现金流转正。[38] - 对2025年利润率有更高要求，初步规划在5% - 8%之间，长远看规模较好状态下应增长到12%的净利率。[39][40] 4. **算力安全业务情况** - 亚信安全重视算力安全业务，已落地两个网络安全项目（宁夏东芝西川、四川东芝西川，分别与运营商电信、国有国央企合作），随着亚信科技并购成功，运营商领域算力市场大，会充分利用亚信科技资源在运营商领域加深耕耘。[41] 三、其他重要但是可能被忽略的内容 1. **人员相关** - 亚信安全和亚信科技在市场客户端有交叉，但更强调双方业务稳定聚焦、团队稳定，是赋能和帮助关系，不涉及人员互相变动。[24] - 亚信安全在员工激励方面，港股有多种手段，亚信科技原来也有相关机遇，亚信安全会从大股东、股东会层面做好公司治理保障权益，支持管理团队和员工激励；亚信科技是A股并表单位，业绩为A股股东带来收益且是高股息分红企业，A股也有较多员工激励手段，公司会持续探讨研究员工激励工作。[25] 2. **股东相关** - 中国移动是亚信科技第二大股东，在亚信安全控股过程中做了大量交流沟通达成一致，目前股东结构稳定，未来股东层面动向不清楚。[27] - 中国移动作为股东，除传统业务外，在AI、大模型等技术方面与亚信科技有很多合作，如用AI赋能传统业务BSS、新的项目技术研发演进、用AI和大模型重构OSS网络等业务系统，还有联合研发高科技项目；中国移动入股亚信科技是其战略一环，除自身内涵发展外，用资本手段扩大外延发展和核心能力储备；未来有亚信安全控股加持后，双方在业务转型、数据化转型、大模型、联合研发、政企市场等方面有更多合作机会。[28][29]

违规情况 - 2023年2月25日未及时赎回5.65亿元理财产品，2月25日至4月6日未履行审议和披露义务[1] - 公司及财务总监被江苏证监局出具警示函[1][2][3] 整改措施 - 加强法规学习，提升规范运作意识，优化治理水平[3] - 积极整改，报送报告，拟追认“空窗期”现金管理[3] 影响说明 - 本次监管措施不影响公司正常经营[4]

报告投资评级 - 优于大市[1][3][7] 报告核心观点 - 亚信安全并购亚信科技交易完成多领域协同可期且有望增厚业绩双方在数智化领域有望深度协同2024年前三季度公司收入11.08亿元（+11.75%）归母净利润−2.08亿元(+1.37%)扣非归母净利润-2.14亿元（+11.99%）单Q3公司收入4.48亿元（+4.44%）归母净利润-0.16亿元（+59.29%）扣非归母净利润-0.17亿元（+67.16%）[1] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024年前三季度公司收入11.08亿元（+11.75%）归母净利润−2.08亿元(+1.37%)扣非归母净利润-2.14亿元（+11.99%）单Q3公司收入4.48亿元（+4.44%）归母净利润-0.16亿元（+59.29%）扣非归母净利润-0.17亿元（+67.16%）[1][4] - 预计2024 - 2026年营业收入为19.31/23.53/27.93亿元增速分别为20%/22%/19%归母净利润为0.14/1.23/2.16亿元对应当前PE为606/67/38倍[1][7] - 2022 - 2026年的各项财务指标如营业收入营业成本营业利润等呈现不同的变化趋势[8] 经营情况方面 - 公司聚焦核心战略产品做深做强重点行业与高价值客户的策略取得预期成果在网安行业中保持了相对较好的收入增速[1][4] - 公司近年来持续提升标准化产品收入占比促进改善解决方案类业务产品化组件化水平带来毛利率提升第三季度毛利率同比提升5.1个百分点公司较大回款考核销售收现净现金流均有明显提升经营性现金流净额同比改善36.27%控费效果逐季体现1 - 9月期间费用总计同比增长2.32%第三季度期间费用总计同比下降4.29%[1] 并购影响方面 - 公司支付现金约13.85亿港币收购亚信科技20.316%的股份通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的主体在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.605%的表决权交易后间接控制亚信科技29.921%的表决权[1] - 亚信科技23年收入79.13亿元净利润5.33亿元扣非归母净利润7.51亿元并购完成后亚信安全收入在25年有望突破100亿的规模归母净利润并表亚信科技约20%将大幅增厚公司业绩[1] - 双方将实现安全+数智化的深度融合整合运营商金融政务交通能源等重点行业的优势资源提供云网安的全栈能力方案如在运营商领域双方将进一步拓展业务机会卫星领域双方均与上海垣信卫星有深度合作有望复制运营商成功案例[1]

业绩说明会安排 - 2024年11月26日16:00 - 17:00举行第三季度业绩说明会[3] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4][5] 投资者参与 - 2024年11月19日至25日16:00可提问[3] - 2024年11月26日16:00 - 17:00可在线参与[7] - 可通过上证路演中心网站或公司邮箱提问[7] 参会人员 - 公司董事、总经理马红军等参加[6] 联系信息 - 联系部门为董事会办公室，电话010 - 57550972，邮箱ir@asiainfo - sec.com[8] 公告时间 - 公告于2024年11月11日发布[9]

市场扩张和并购 - 公司拟收购亚信科技179,915,689或190,016,976股股份，占比19.236%或20.316%[2] - 拟取得亚信科技89,525,781至89,837,875股股份表决权，占比9.572%至9.605%[2] - 最终收购190,016,976股股份，占比20.316%[7] - 最终取得89,837,875股股份表决权，占比9.605%[7] - 交易后间接控制亚信科技29.921%表决权[8] - 收购主体支付对价1,384,843,721.09港元[8] - 截至披露日，交易对方完成23,907,976股股份出售[6] - 截至披露日，交易实施完毕[8]

交易基本信息 - 亚信安全拟现金收购SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%股份[10] - 基础股份为19.236%，额外股份为0%或1.080%[10] - 最后截止日期原定为2024年12月31日，可延长[10] 股份数量及表决权 - 拟购买179,915,689股或190,016,976股股份，占比19.236%或20.316%[15] - 将取得田溯宁及其控制公司89,525,781 - 89,837,875股股份表决权，占比9.572% - 9.605%[15] - 购买19.236%股份时，间接控制28.808% - 28.841%表决权；购买20.316%股份时，间接控制29.888% - 29.921%表决权[16] 估值与交易价格 - 亚信科技估值采用可比公司法、可比交易法，交易定价低于可比公司[17] - 交易价格原定为1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元，因派息调整为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元[17][19] - 亚信科技于2024年7月22日派发末期股息0.412港元/股[17][19] 资金来源 - 股份收购交易对价由收购主体现金支付，资金包括亚信成都等自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款[19] - 亚信信宁可向渤海银行天津分行申请不超过9亿元并购贷款，利率不超过5%[20] 交易前股份处置 - 交易对方持有213,924,952股股份，占比22.872%，剩余34,009,263股股份，占比3.636%将处置[21] - 交易对方承诺2024年11月30日前出售至多23,907,976股股份，占比2.556%，完成则额外出售10,101,287股，占比1.080%[23] - CBC持有31,209,360股股份，占比3.337%将处置，CBC Partners拟分得不超312,094股，占比0.033%[24] 交易性质 - 标的公司2023年末资产总额等占上市公司比例构成重大资产重组[28] - 田溯宁相关主体委托表决权构成关联交易[29] 交易进展 - 交易已获多项决策和审批程序，截至报告签署日无尚需履行程序[33][34] - 交易对方已出售23,907,976股股份，CBC完成股份处置，标的公司完成董事会改选[35] - 收购主体支付现金收购190,016,976股股份，占比20.316%，取得89,837,875股股份表决权，占比9.605%，交易后间接控制29.921%表决权[36] - 截至报告签署日，股份收购标的资产已过户，收购主体已支付1,384,843,721.09港元交易对价，取得表决权委托，交易实施完毕[37][38] 其他事项 - 张懿宸于2024年9月29日辞任非执行董事[42] - 亚信科技于2024年10月14日召开董事会、10月30日召开股东大会批准董事会变动[42] - 本次交易不涉及标的公司债权债务转移[39] - 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜[40] - 截至报告签署日，交易实施情况与此前披露信息无差异[41] - 截至报告签署日，无上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保情形[43] - 截至报告签署日，相关协议及承诺正常履行，无违反情形[45] - 本次交易后续事项实施无合规性风险和实质性法律障碍[46]

股份收购 - 亚信安全拟购买亚信科技19.236%或20.316%股份，对应179,915,689股或190,016,976股[11][16] - 最后截止日期为2024年12月31日，可延至2025年3月31日或商定日期[11] - 田溯宁及其控制企业将在交割后委托亚信科技全部股份表决权[11] - 亚信安全拟通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份表决权[16] - 购买19.236%股份时，交易后间接控制28.808%至28.841%表决权[17] - 购买20.316%股份时，交易后间接控制29.888%至29.921%表决权[17] 交易价格与支付 - 亚信科技交易价格原定为1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元，调整后为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元[18] - 交易支付方式为现金，向SKIPPER INVESTMENT LIMITED支付[20] - 资金源于亚信成都、联合投资人及亚信信宁银行贷款[20] - 亚信信宁可向渤海银行天津分行申请不超过9亿元并购贷款，利率不超过5%[21] 交易前后股份情况 - 交易前，交易对方持有亚信科技22.872%股份，将处置剩余3.636%股份[22] - 交易对方承诺2024年11月30日前出售至多2.556%股份，完成则再售1.080%[24] - 交易前，CBC持有亚信科技3.337%股份，将处置股份，拟委托不超0.033%股份表决权[25] 交易性质与审批 - 标的公司2023年末资产总额、净额及营收占上市公司比例分别为337.51%、309.92%、493.67%，构成重大资产重组[29] - 本次交易构成关联交易，不涉及发行股份和重组上市[30][31] - 本次交易已履行多项决策和审批程序，无尚需履行程序[34][35] 交易实施情况 - 收购主体支付现金收购亚信科技20.316%股份，取得9.605%股份表决权，交易后间接控制29.921%表决权[37] - 截至核查意见签署日，股份收购标的资产已过户，已支付交易对价，取得表决权委托，交易实施完毕[38][39] - 交易不涉及标的公司债权债务转移和证券发行登记事宜[40][41] - 交易实施情况与此前披露信息无差异[42] 人员变动 - 张懿宸于2024年9月29日辞任非执行董事[43] - 亚信科技于2024年10月14日召开董事会、10月30日召开股东大会批准董事会变动[43] - 信跃升、程希科、高群耀辞任，郭尊华、何政、蒋健、王镭获委任[43] 后续事项 - 本次交易实施过程中无上市公司资金、资产被占用或提供担保情形[44] - 本次交易相关协议及承诺正常履行，无违约情形[46] - 本次重组后续事项包括履行协议承诺和持续信息披露[47] - 本次交易后续事项实施无合规性风险和实质性法律障碍[47]

重组交易 - 公司通过子公司与联合投资人现金购买亚信科技19.236%或20.316%股份[12] - 公司通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份表决权[12] - 购买19.236%股份，重组后间接控制28.808%至28.841%表决权[13] - 购买20.316%股份，重组后间接控制29.888%至29.921%表决权[13] - 收购主体支付现金收购亚信科技20.316%股份[24] - 收购主体通过表决权委托取得亚信科技9.605%股份表决权[24] - 收购主体已支付交易对价1,384,843,721.09港元[24] 会议审议 - 2024年1月16日董事会、监事会审议通过多项重组议案[14][15] - 2024年3月20日董事会、监事会审议通过关联交易议案[16] - 2024年4月8日股东大会审议通过关联交易议案[16] - 2024年5月16日董事会、监事会审议通过多项重组议案[17][18] - 2024年9月6日董事会、监事会审议通过调整交易定价议案[19] - 2024年10月9日股东大会审议通过多项重组议案[20] 其他情况 - 2024年5、6、9月律所分别出具法律意见书[3] - 自草案披露至法律意见书出具，亚信安全董监高未变动[27] - 自草案披露至法律意见书出具，亚信科技部分董高变动[28] - 重组协议各方按约定履行义务，无违约[31] - 重组后续需履行协议和承诺，信息披露无实质障碍[32] - 重组已取得所需程序，具备实施条件[33] - 标的资产已登记，收购主体取得表决权委托[33] - 亚信安全已支付全部价款，重组实施完毕[34]

会议审议 - 2024年10月30日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《2024年第三季度报告》议案[1] - 审议《2024年第三季度报告》议案表决：9票同意，0票反对，0票弃权[2] - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》[3] - 变更用途议案表决：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东大会审议[4] 股份变更 - 拟将1320585股回购股份用途调整为注销并减资[3] - 注销后总股本由4亿10万股减为3亿9868万9415股[3] - 注销后注册资本由4亿10万元减为3亿9868万9415元[3]