会议信息 - 2024年10月30日公司第二届监事会第十二次会议召开[2] - 会议通知于2024年10月25日传达至全体监事[2] - 应到监事3人，实到监事3人[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》，表决3同意0反对0弃权[2] - 审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，表决3同意0反对0弃权[3][4]

股份回购 - 2023年2月决定以1.5 - 3亿元自有资金回购股份，价格不超30.28元/股[4][5] - 2024年2月回购期满，累计回购13490585股，占比3.3726%，支付270010630.35元，均价20.015元/股[6] 股份用途变更 - 2024年10月30日拟将1320585股回购股份用途调整为注销并减资[4] - 注销后总股本减至398689415股，注册资本减至398689415元[4][10][11] - 拟注销股份占当前总股本0.33%[13] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划拟授予总量由1220万股调整为1217万股[7][9] 审议情况 - 本事项已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会审议[4][15] - 监事会认为变更符合规定，同意相关议案[16]

营业收入 - 2024年第三季度营业收入为4.48亿元，同比增长4.44%[2] - 2024年初至报告期末营业收入为11.08亿元，同比增长11.75%[2] - 2024年前三季度营业总收入为11.08亿元，较2023年同期的9.92亿元增长[16] 净利润 - 2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1623.15万元[2] - 2024年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-2.08亿元[2] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为-2.08亿元，较2023年同期的-2.11亿元亏损减少[17] 扣除非经常性损益的净利润 - 2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1688.03万元[2] - 2024年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2.14亿元[2] 经营活动产生的现金流量净额 - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-8804.10万元[2] - 2024年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-3.88亿元[2] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-388,257,082.86元，2023年同期为-609,182,415.35元[20] 研发投入 - 2024年第三季度研发投入合计为9626.68万元，同比下降11.38%[3] - 2024年初至报告期末研发投入合计为3.19亿元，同比增长0.41%[3] - 2024年前三季度研发费用为3.19亿元，较2023年同期的3.18亿元增长[16] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为7298人[8] - 亚信信远（南京）企业管理有限公司持股数量为80948488股，持股比例为20.24%[8] - 南京亚信融信企业管理中心（有限合伙）持股数量为62013649股，持股比例为15.50%[8] 财务数据（2024年9月30日） - 货币资金为1344146889.81元[11] - 应收账款为982619708.13元[13] - 存货为404591701.31元[13] - 流动资产合计为3032946393.73元[13] - 非流动资产合计为822689692.52元[13] - 资产总计为3855636086.25元[13] 营业成本及费用 - 2024年前三季度营业总成本为13.32亿元，较2023年同期的12.77亿元增长[16] - 2024年前三季度营业成本为5.13亿元，较2023年同期的4.76亿元增长[16] - 2024年前三季度税金及附加为627.44万元，较2023年同期的966.25万元下降[16] - 2024年前三季度销售费用为3.77亿元，较2023年同期的3.51亿元增长[16] - 2024年前三季度管理费用为1.15亿元，较2023年同期的1.24亿元下降[16] - 2024年前三季度财务费用为207.11万元，较2023年同期的-155.81万元由负转正[16] 负债情况 - 2024年第三季度末负债合计为19.01亿元，较2023年同期的12.71亿元增长[14] 综合收益 - 2024年前三季度综合收益总额为-207,794,058.08元，2023年同期为-215,101,248.83元[18] - 2024年前三季度归属于母公司所有者的综合收益总额为-208,261,714.52元，2023年同期为-211,056,430.20元[18] 每股收益 - 2024年前三季度基本每股收益为-0.5390元/股，2023年同期为-0.5341元/股[18] 现金流量（经营活动相关） - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为1,057,604,669.34元，2023年同期为952,314,884.17元[19] - 2024年前三季度收到的税费返还为19,575,904.98元，2023年同期为39,356,332.97元[19] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计为1,102,340,585.43元，2023年同期为1,028,003,702.67元[19] - 2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为331,943,245.13元，2023年同期为407,912,582.14元[19] - 2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为915,403,794.94元，2023年同期为939,437,703.51元[20]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入（首次）[1] 报告的核心观点 - 亚信安全自2014年成立以来专注于网络安全领域凭借独特优势成为行业领军者业务结构方面身份安全和云网边安全是核心业务财务方面2024年上半年业绩显著复苏未来盈利能力有望增强市场竞争力较强在多个领域表现突出并通过并购扩展业务同时公司正在推进与亚信科技的重大资产重组事项完成后有望提升收入和利润首次覆盖给予买入评级[1] 根据相关目录分别进行总结 一、亚信安全：承继建网基因，践行护网之责，护航产业互联 - 发展历程：中国网络安全软件龙头定位懂网懂云的网络安全公司承继30年互联网建设经验2015年正式启航在多个市场领域排名前列懂网基因源于亚信科技懂云基因源于收购趋势科技安全基因源于外延并购[1][6] - 股东结构：股权集中2024年1月计划并购亚信科技截至2024年中报控股股东及其一致行动人累计控股46.17%2024年股权激励计划向216人授予1220万股限制性股票占总股本3.05%股权激励对营收增速有考核指标[1][8][10][11] - 主营业务：有四大产品类别以身份安全为基础重点聚焦云网安全和终端安全数字信任及身份安全产品维护泛身份安全和数据安全端点安全产品受益于趋势科技优势云网边安全产品积极支持5G发展及云网融合[1][13][14][15][16] - 财务分析：2019 - 2022年营收持续增长2023年下降2024年上半年增长利润方面2023年亏损2024年上半年仍亏损但Q2单季度归母净利润减亏幅度达40%以上毛利端2019 - 2023年下降2024年上半年回升费用端销售和研发费率增加净利率承压后续有望改善并购亚信科技增加负债率但偿债能力较强员工人数增加技术人员占大多数[1][17][18][19][20][21] 二、网络安全：基石业务空间广阔，身份认证+终端安全优势明显 - 行业：国内网络安全软件市场规模迅速增长相关法规保驾护航技术迭代推动发展中国网络安全法律法规体系不断完善网络安全可划分为三个主要领域技术变革和软件网安产品接受度提升使市场空间不断增长行业发展呈现细分化服务化技术化智能化趋势[25][27][29][31] - 格局：网络安全行业竞争格局分散海内外公司各有长处亚信安全在部分细分赛道优势明显产品线聚焦身份和数字信任和终端安全构造差异化竞争已建立全面的客户服务体系[33][34][36] - 产品：数字信任及身份安全产品市场有增长潜力亚信安全在该市场表现居首位其身份安全产品有多种功能终端安全产品市场规模预计2026年达到64.9亿元亚信安全市场份额稳定技术实力雄厚云安全产品方面收购安全狗后在云工作负载安全领域收入规模与前两名厂商差距缩小高级威胁监测系统市场份额相对稳定性能卓越数据安全产品的数据安全运营平台具备全生命周期管理机制和可视化监控界面[37][40][45][51][56] 三、并购亚信科技：强强联手，共同深耕数字经济大市场 - 2024年1月亚信安全计划并购亚信科技19.236%或20.316%的股份9月19日发布公告通过全资子公司与联合投资人以现金方式收购并通过表决权委托方式获得相应表决权交易完成后将成为亚信科技控股股东亚信科技是信息技术和数智化全栈能力提供商有丰富经验和成功案例秉持特定战略有三大产品体系[58]

股东大会基本信息 - 公司2024年第三次临时股东大会由9月23日第二届董事会第十三次会议决定召开[4] - 股东大会现场会议于10月9日14:00在北京市召开，采取现场和网络投票结合方式，网络投票时间为10月9日9:15 - 15:00[5] - 参加股东大会股东（含委托代理人）共89名，代表有表决权股份数122,866,409股，占公司有表决权股份总数的31.7879%[6] 议案审议情况 - 股东大会审议了19项议案，包括重大资产重组相关议案[9][11] - 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》，全体股东同意股数122,824,934股，占比99.9662%；中小股东同意股数47,075,283股，占比99.9120%[12] - 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》各子项表决，同意股数占比大多超99.8%[13][16][17][19] - 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》等多项议案，同意股数占比超99.9%[20][22][23][24][25][26][27] - 《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案》等议案，全体股东同意股数占比99.9662%，中小股东同意股数占比99.9120%[29][30][31] 投票结果汇总 - 中小股东同意股数47,075,283股，占出席中小股东所持有效表决权的99.9120%[32] - 中小股东反对股数40,475股，占出席中小股东所持有效表决权0.0859%[32] - 中小股东弃权股数1,000股，占出席中小股东所持有效表决权的0.0021%[32] - 全体股东同意股数122,824,934股，占出席股东所持有效表决权的99.9662%[32] - 全体股东反对股数40,475股，占出席股东所持有效表决权的0.0329%[32] - 全体股东弃权股数1,000股，占出席股东所持有效表决权的0.0009%[32] 议案通过情况 - 《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条等规定的议案》审议通过[32] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议案》审议通过[34] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》审议通过[35] - 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》审议通过[38]

会议信息 - 2024年第三次临时股东大会于10月9日在北京召开[2] - 出席会议股东和代理人89人，所持表决权122,866,409，占比31.7879%[2] - 公司9名董事、3名监事、财务总监和董事会秘书出席会议[4] 议案表决 - 重大资产重组相关多议案同意比例超99%[5][6][7][9][10][11] - 本次重大资产购买相关议案赞成票47,075,283，占比99.9120%[12] - 本次重大资产购买相关议案反对票40,475（部分40,975），占比0.0859%（部分0.0870%）[12] - 本次重大资产购买相关议案弃权票1,000（部分500），占比0.0021%（部分0.0011%）[12] 其他 - 第1 - 19项议案为特别决议议案，需三分之二以上通过[12] - 第1 - 19项议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[12] - 本次股东大会见证律师事务所为北京市汉坤律师事务所[14] - 律师认为股东大会召集、召开等程序合法有效[14] - 公告由亚信安全科技股份有限公司董事会于2024年10月10日发布[15]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于10月9日14:00开始[5][10] - 出席会议的股东或其代理人须会前45分钟到达现场签到[5] - 股东及股东代理人发言时间不超5分钟，提问不超2次[6] - 股东大会采取现场和网络投票结合方式表决[7] - 会议推举两名股东代表参加计票和监票[7] - 会议地点为北京市经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层 - 1201&1202会议室[10] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为10月9日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[10] - 网络投票通过互联网投票平台时间为10月9日9:15 - 15:00[10] - 会议主持人是公司董事长何政先生[10] 市场扩张和并购 - 公司拟购买亚信科技19.236%或20.316%股份，对应股份数为179,915,689股或190,016,976股[16][17][18] - 交易对方承诺2024年11月30日前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份，占总股本2.556%，若完成则额外出售10,101,287股，占比1.080%[18] - 交易价格从9.45港元/股调整为7.70港元/股，后因股息调整为7.288港元/股，合计交易对价为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元[19][37] - 2023年10月，公司以30270.06万元现金收购厦门服云信息科技有限公司75.96%股权[53] - 2023年12月，亚信成都等拟以666912万元增资垣信卫星，亚信成都出资10000万元获0.3973%股权[53] 新策略 - 公司拟通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元设立亚信津信[20] - 亚信津信认购亚信信宁注册资本9亿元，亚信津安认购1万元[21] - 田溯宁及其控制主体拟将89,525,781股至89,837,875股股份对应的表决权委托给公司或境外SPV[21] - CBC Partners作为CBC间接股东将分得不超过312,094股亚信科技股份，占比0.033%，拟委托表决权[22] - 购买19.236%股份时，交易后公司间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；购买20.316%股份时，为29.888%至29.921%[17] 其他 - 公司股价在2024年1月17日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[35] - 中金公司以2024年9月5日为估值基准日对标的资产进行估值[40] - 毕马威华振会计师事务所出具《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计报告》等报告[46] - 致同会计师事务所出具《亚信安全科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅报告》[46] - 中金公司出具《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》[46] - 本次交易为支付现金购买资产及表决权委托，不新增股份，不摊薄当期每股收益[49] - 本次交易前12个月公司不存在出售资产的情况[53] - 本次交易相关议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过[57][59][62][65][67] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[57] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[59] - 本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条等规定[62] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形[65] - 公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明[67] - 提请公司股东大会授权董事会全权办理重大资产购买事宜[70] - 授权董事会制定和实施交易具体方案及细节[70] - 授权董事会根据要求调整交易方案[70] - 授权董事会修改、补充、签署与交易有关的协议和文件[70] - 授权董事会聘请参与交易的中介机构[70] - 授权董事会办理交易获批后的后续事宜[70] - 授权董事会决定和办理与交易及融资安排相关的其他事宜[70] - 授权有效期限为股东大会审议通过之日起12个月[70] - 若有效期内交易未完成，决议有效期自动延长至交易完成日[70] - 议案经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，提请非关联股东审议[71]

业绩数据 - 2024年上半年标的公司营业收入29.94亿元，同比下滑8.77%[9] - 2024年上半年标的公司归母净利润 - 5949.0万元，上年同期为2.16亿元，同比由盈转亏[9] - 2024年上半年公司归母净利润 - 1.92亿元，单季度亏幅缩窄但同比亏幅增加[9] - 2024年8月14日标的公司披露2024年上半年净亏损为0.70亿元人民币[14] - 亚信科技2024年上半年收入29.94亿元，净亏损0.70亿元[29] - 亚信科技最近十二个月归母净利润为25,780.50万元，扣除一次性因素影响后为54,533.90万元[30] 交易数据 - 标的公司交易价格由9.45港元/股下调至7.70港元/股，考虑除息影响后由9.038港元/股下调至7.288港元/股，下调幅度约为19.36%[14][16][31] - 对应交易作价从16.26亿 - 17.17亿港元下调至13.11亿 - 13.85亿港元[26] - 前次草案披露日标的公司收盘价7.49港元/股，交易作价溢价率26.17%；本次草案修订稿披露日收盘价5.12港元/股，溢价率50.39%[28] - 亚信科技2024年8月15日至9月5日16个交易日股票成交均价为5.20港元/股，恢复除息影响后为5.61港元/股，调整后交易价格7.70港元/股较其溢价率为37.28%[1] 财务指标变动 - 2023年12月31日交易前流动资产合计264,226.37万元，交易后（备考）为1,123,246.43万元，变动率325.11%[17] - 2023年12月31日交易前非流动资产合计201,175.69万元，交易后（备考）变动率165.15%[17] - 2023年12月31日交易前资产总计340,097.75万元，交易后（备考）为1,324,422.12万元，变动率289.42%[17] - 2023年12月31日交易前流动负债合计99,094.99万元，交易后（备考）为576,258.68万元，变动率481.52%[19] - 2023年12月31日交易前资产负债率37.38%，交易后（备考）为55.76%，增加18.38个百分点[19] - 交易后营业收入为953,768.09万元，较交易前160,808.84万元变动率493.11%[21] - 交易后营业成本为575,393.22万元，较交易前83,906.84万元变动率585.75%[21] - 交易后营业利润为35,787.58万元，交易前为 - 29,253.60万元[21] - 交易后基本每股收益为 - 0.73元，交易前为 - 0.51元，亏损幅度收窄[21] 其他案例对比 - A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组案例中，标的公司交易价格较股份转让协议签署前16个交易日股价溢价/折价率在 -20.30%至49.11%之间[1] - 收购港股上市公司股权并成为第一大股东案例中，标的公司交易价格较股份转让协议签署前16个交易日股价溢价/折价率在 -22.12%至49.11%之间[3] - 中介机构认为本次交易定价溢价率与相关案例相比无重大差异，定价公允[43]

交易概况 - 公司拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，交易完成后将成控股股东[20][28] - 购买19.236%股份交易对价为13.11亿港元，购买20.316%股份为13.85亿港元[28] - 交易支付方式为现金，向SKIPPER INVESTMENT LIMITED支付[30] 业绩数据 - 2023年末交易前资产总计34.01亿元，交易后132.44亿元[34][50] - 2023年度交易前营业收入16.08亿元，交易后95.38亿元[34][50] - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入29.94亿元，同比下降8.77%[57][77] 未来展望 - 交易完成后公司收入规模将大幅提升，跻身国内软件企业前列[109] - 预计2024 - 2026年收入增长率15%，2027 - 2028年10%，2029 - 2031年8%[164] 协同效应 - 交易将提升公司“云网安”融合能力，延伸及增强产品线[32] - 双方将在多行业协同发展，开展商机共享、交叉销售合作[32] 交易进展 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过[35] - 尚需办理境外投资相关外汇登记程序（如适用）[37][38] 风险敞口 - 上市公司就《并购贷款合同》提供担保的最大风险敞口为4.88亿元[143] - 联合投资人行使回购权，回购价格最大风险敞口为7.80亿元[145] 其他 - 2023年10月，公司完成对服云信息的收购[85][113] - 公司构建起覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系[95]

业绩总结 - 2024年上半年营业收入29.94亿元，同比下滑8.77%[5] - 2024年上半年归母净利润 - 5949.0万元，上年同期为2.16亿元，由盈转亏[5] - 2024年上半年运营商客户收入240378.2万元，占比80.3%，同比下降16.4%[8] - 2024年上半年非运营商客户收入59048.0万元，占比19.7%，同比增加44.8%[8] - 2024年上半年新签订单总金额同比减少11.7亿元，降幅31.0%[12] - 2024年6月末在手订单金额279126.1万元，较2023年6月末减少[16] - 2024年1 - 8月业绩降幅较1 - 6月有所收窄[42] 未来展望 - 预计2024年下半年业绩反弹回升，全年利润优于上年[5] 市场扩张和新策略 - 加快BSS等传统业务订单商务沟通，拓展非通信市场业务，推进新订单签署[38] - 通过优化用工成本管控、提高用工效能、推进集中化管理等举措进行成本管控[39] 其他数据 - 国内运营商2024年预计资本开支3340亿元，较2023年下降约5.4%[18] - 中国移动2024年预计资本开支1730亿元，较2023年下降约4.0%[18] - 中国联通2024年预计资本开支650亿元，较2023年下降[18] - 中国电信2024年预计资本开支960亿元，较2023年下降[18] - 2024年1 - 6月国内运营商资本开支整体投入进度为40.45%[24] - 2022 - 2023年第四季度营业收入占比分别为34.21%和36.86%[36] - 2023年末确认商誉减值损失19038.11万元，2024年业绩不受大额减值影响[41] - 最近12个月扣除商誉及无形资产减值影响后，归属母公司股东净利润5.45亿元，高于2023年[41]