交易概况 - 公司拟购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%股份，交易对价调整后为13.11亿港元或13.85亿港元[21][29][31] - 公司通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权[29] - 购买19.236%股份时，交易后间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；购买20.316%股份时，交易后间接控制29.888%至29.921%的表决权[29] 财务数据 - 2023年12月31日，交易前资产总计132.44亿元，交易后为34.01亿元；负债合计交易前为12.71亿元，交易后为73.86亿元[36] - 2023年，交易前营业收入为16.08亿元，交易后为95.38亿元；净利润交易前亏损2.92亿元，交易后盈利3.58亿元[36] - 截至2024年6月30日，标的公司资产总计1,000,359.6万元，较上年末下降11.35%；负债合计385,600.6万元，较上年末下降17.68%[56] - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入299,426.2万元，较上年同期下降8.77%；归属于母公司股东的净利润 - 5,949.0万元，上年同期为21,571.3万元[56] 交易流程 - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，办理境外投资相关外汇登记程序，取得其他有权机构批准、备案或同意[38] - 境外直接投资外汇登记拟于近期提交办理，预计不存在实质性障碍[39] 协同效应 - 本次交易助力公司打造“安全 + 数字化”一体两翼发展格局，提升整体解决方案实力[86] - 双方将协同优化产品功能，拓展电网、发电厂、新能源等子市场与创新场景[95] - 双方产品可在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等领域优势互补，加速产品迭代[96] 风险与应对 - 若交易终止，公司需向交易对方支付终止费1700.203261万港元[65] - 公司拟通过协同发展、加强营运资金管理、丰富融资方式应对财务风险[173][174][175] 未来展望 - 2024 - 2026年收入增长率15%、2027 - 2028年收入增长率10%、2029 - 2031年收入增长率预计8%[161] - 2024 - 2031年预计营业总收入从184,930.16增长至372,786.41[164]

交易概况 - 亚信安全拟现金购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，交易完成后将成控股股东[13][20] - 购买19.236%股份时，交易对价原13.85亿港元，调整后13.11亿港元；购买20.316%股份时，交易对价原14.63亿港元，调整后13.85亿港元[20][21] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，办理境外投资相关外汇登记程序[27][29] 财务数据 - 2023年末交易前资产总计34.01亿元，交易后为132.44亿元；交易前负债合计12.71亿元，交易后为73.86亿元[26] - 2023年度交易前营业收入16.08亿元，交易后为95.38亿元；交易前净利润 -2.92亿元，交易后为3.58亿元[26] - 截至2024年6月30日，标的公司资产总计100.04亿元，较上年末下降11.35%；负债合计38.56亿元，较上年末下降17.68%[49] - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入29.94亿元，较上年同期下降8.77%；归属母公司股东的净利润 -0.60亿元，上年同期为2.16亿元[49] 未来展望 - 本次交易将助力公司打造“安全 + 数字化”一体两翼发展格局，提升整体解决方案实力[79] - 交易完成后预计公司归属于母公司股东净利润水平将显著提升[81] - 交易完成后上市公司收入规模将大幅提升，跻身国内软件企业前列[100] 市场扩张和并购 - 2023年10月公司完成对服云信息的收购，提升“懂云、懂安全”能力[76][104] - 双方将共同深耕电信运营商市场，加强不同区域、层级业务合作释放规模效应[82] - 双方将以电信运营商为枢纽开拓政企ICT市场[85] 其他新策略 - 公司拟通过协同发展、加强营运资金管理、丰富融资方式应对财务风险[168][169][170] - 亚信安全通过多方出资设立亚信津信、亚信信宁，由亚信信宁设立境外SPV作为收购主体[123] - 亚信信宁与渤海银行天津分行签署《并购贷款合同》，贷款金额不超过9亿元，期限7年[123]

市场扩张和并购 - 公司拟通过支付现金购买资产及表决权委托方式取得标的公司控股权[1] 估值相关 - 中金公司以2024年9月5日为估值基准日，用可比公司法和可比交易法对标的公司估值[1] - 估值目的是为交易定价提供公允性分析，方法恰当结果客观公正[5] 合规情况 - 中金公司具业务资格，与相关当事方除业务关系外无其他关联关系[2] - 独立董事认为估值机构具独立性，估值合理定价公允[6]

市场扩张和并购 - 亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购1万元[1] - 收购主体拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份[1] - 拟通过表决权委托取得亚信科技9.572%至9.605%股份的表决权[1] 交易数据 - 购买19.236%股份，交易后间接控制28.808%至28.841%表决权；购买20.316%股份，间接控制29.888%至29.921%表决权[2] - 交易价格从9.45港元/股调整为7.70港元/股，合计交易对价为13.85亿或14.63亿港元[2] - 考虑股息后，交易价格调整为7.288港元/股，合计交易对价为13.11亿或13.85亿港元[3] 交易相关审批 - 中金公司认为交易定价公允合理[7] - 独立董事批准相关审计、鉴证、审阅及估值报告[9] - 独立董事同意本次交易方案调整相关事项及安排[12][13]

业绩总结 - 公司首次公开发行4001万股A股，每股30.51元，募资12.207051亿元，净额11.2250586623亿元[1] 项目进展 - 截至2024年8月31日，多个项目有投入进度，如营销网络及服务体系扩建项目达101.25%[3] - 营销网络及服务体系、零信任架构产品建设项目拟结项，节余资金0万元[5] 未来展望 - 云安全运营服务等三个项目延期至2025年6月30日[6] 其他新策略 - 2024年9月6日董事会通过部分募投项目结项及延期议案[7] - 监事会和保荐机构均同意部分募投项目结项及延期事项[7][8]

市场扩张和并购 - 亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购1万元[1] - 拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，通过表决权委托取得9.572%至9.605%股份对应的表决权[1][2] - 购买19.236%股份，交易后间接控制28.808%至28.841%表决权；购买20.316%股份，交易后间接控制29.888%至29.921%表决权[2] 数据相关 - 交易价格从9.45港元/股调整为7.70港元/股，合计交易对价为13.85亿港元或14.63亿港元[2] - 考虑股息后，交易价格调整为7.288港元/股，合计交易对价为13.11亿港元或13.85亿港元[3][5] - 基础股份为1.799亿股，交易对价为13.11亿港元；额外股份为1010.12万股时，交易对价为7361.81万港元[3] - 2024年7月22日亚信科技派发2023年度末期股息0.412港元/股[3][5] 其他新策略 - 中金公司对标的资产估值，采用可比公司法和可比交易法，交易定价具公允性、合理性[6] - 监事会同意签署《股份购买协议之补充协议（二）》及相关配套文件[4] - 监事会同意部分募投项目结项及部分募投项目延期[10]

市场扩张和并购 - 2024年9月6日公司与交易对方签署《股份购买协议之补充协议（二）》[4][22] - 支付现金购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技179,915,689股或190,016,976股股份，占比19.236%或20.316%[13][14] - 标的资产交易单价原为7.70港元/股，合计交易对价1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元[15] - 因亚信科技派发股息，交易价格调整为7.288港元/股，合计交易对价1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元[16] - 公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过调整交易定价及签署补充协议等重组相关议案[12][24][25] - 国家市场监督管理总局对公司收购亚信科技股权案不予禁止，已取得境外投资证书和备案通知[25] - 本次重组尚需取得亚信安全股东大会审议批准、完成境外投资外汇登记及其他必要批准[26] 其他新策略 - 亚信安全通过亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金共同向亚信津信出资[17] - 亚信津信认缴亚信信宁注册资本9亿元，亚信津安认缴1万元，亚信信宁出资设立境外SPV作为收购主体[17] 股权结构 - 田溯宁及其控制公司合计持有亚信科技89,525,781股股份，占比9.572%[20] - CBC Partners可能分得不超312,094股，占比0.033%[20] - 表决权委托股份占比9.572% - 9.605%[20]

市场扩张和并购 - 公司拟通过支付现金购买资产及表决权委托取得标的公司控股权[1] 估值相关 - 聘请中金公司为估值机构，以2024年9月5日为基准日[1] - 采用可比公司法和可比交易法估值并出具报告[1] - 董事会认为估值合理，定价公允[5]

业绩总结 - 公司首次公开发行4001万股A股，每股30.51元，募资12.207051亿元，净额11.2250586623亿元[1] 项目进展 - 截至2024年8月31日，多项目有投入进度，如营销网络及服务体系扩建达101.25%[4] - 营销网络及服务体系和零信任架构产品建设项目节余资金为0，拟结项[8] 未来展望 - 云安全等3项目原2024年12月31日达预定状态，延期至2025年6月30日[9] 其他新策略 - 2024年9月6日审议通过部分募投项目结项及延期议案，无需股东大会审议[12] - 保荐机构对部分募投项目结项及延期无异议[13]

公司基本信息 - 亚信安全成立于2014年11月25日，2022年2月9日上市，注册资本40,001万元人民币[11] - 亚信科技成立于2003年7月15日，2018年12月19日上市[13] 股权结构 - 亚信信远持有亚信安全80,948,488股股份，占总股本20.24%，为控股股东[12] - 田溯宁直接及间接合计控制亚信安全191,488,729股股份，占总股本47.87%，为实际控制人[13] - 截至2024年6月30日，亚信科技第一大股东SKIPPER INVESTMENT LIMITED持股22.87%，田溯宁直接及间接持股合计12.91%[14] 交易情况 - 亚信安全拟购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%股份，对应股份数为179,915,689股或190,016,976股[15][18] - 田溯宁及其控制公司拟委托亚信安全或收购主体行使亚信科技9.572%至9.605%股份表决权，对应股份数为89,525,781股至89,837,875股[15][20] - 标的资产原交易价格7.70港元/股，调整后7.288港元/股[23][24] - 亚信信宁与渤海银行天津分行签《并购贷款合同》，贷款不超过9亿元，期限7年[26] 业绩数据 - 金蝶国际营业收入59.83亿元，归母净利润 -1.44亿元，归母净资产79.47亿元[75] - 中国民航信息网络营业收入76.28亿元，归母净利润15.66亿元，归母净资产214.72亿元[75] - 亚信科技营业收入76.03亿元，归母净利润2.58亿元，归母净资产61.71亿元[76] - 亚信科技截至估值基准日最近十二个月归属于母公司股东的净利润为25780.50万元人民币[92] - 扣除商誉及无形资产减值影响后，亚信科技最近十二个月归属于母公司股东的净利润为54533.90万元人民币[92] 估值相关 - 本次交易选市场法中的可比公司法和可比交易法，不使用收益法和资产基础法[70][71][73] - 选取金蝶国际等23家上市公司作为亚信科技可比公司[75] - 选取市盈率（P/E）作为可比公司估值指标[78] - 可比公司市盈率平均数为14.50倍，中位数为12.68倍[80] - 可比交易市盈率（P/E，LYR）平均数为17.75倍，中位数为14.07倍[99] - 亚信科技基于估值基准日市盈率（P/E，TTM）为12.03倍，低于可比公司平均数及中位数[92] - 亚信科技本次交易基于估值基准日市盈率（P/E，LYR）为7.99倍[102] 未来展望 - 本次交易完成后，上市公司预计归属于母公司股东净利润水平显著提升[41] 市场地位 - 上市公司在国内网络安全电信行业细分市场份额第一[42] - 标的公司服务电信运营商30年，是该领域领先的软件产品等提供商[42] 其他 - 2023年10月上市公司完成对服云信息的收购[36] - 上市公司构建的省级办事处体系覆盖全国28个省级行政单位及直辖市[46]