亚信安全科技股份有限公司 章 程 二〇二五年【】月 1 亚信安全科技股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护亚信安全科技股份有限公司（以下称"公司"或"本公 司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证 券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称"《上市规则》"）、《上 市公司章程指引》（以下称"《章程指引》"）和其他有关法律、法规、规章、规范 性文件的规定，并结合本公司实际，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规及规定成立的股份有 限公司。 公司系由亚信安全科技有限公司按原账面净资产值折股整体变更，以发起方 式设立的股份有限公司，公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码为913201003216357797。 公司于2022年1月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,001万股，于2022年2月9日在上 海证券交易所科创板上市。股票简称：亚信安全，股票代码：688225。 ...

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[4] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[6] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬方案[6] 薪酬构成与标准 - 独立董事及未担任其他职务的非独立董事每人每年领10万元固定津贴[9] - 担任其他职务的非独立董事领职务薪酬，不领董事津贴[9] - 高级管理人员职务薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成[9] 薪酬调整与发放 - 薪酬体系随公司经营状况调整，依据包括同行业薪酬增幅、通胀等[10][11] - 薪酬自批准任职日起计算，按实际任期发放[11] 特定情形处理 - 特定情形下董事会决定减少或不发绩效薪酬或津贴[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知并公告内容[16] 股东会召集与主持 - 董事会收到审计委员会提案等应10日内书面反馈[11][13] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[11] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[11] 提案相关 - 单独或合计持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案[16] - 股东提董事候选人临时提案最迟会前10日书面提交[32] 投票相关 - 网络投票开始不早于现场会前一日15:00、不迟于当日9:30，结束不早于现场会结束日15:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] - 选举二名以上非职工代表董事实行累积投票制[33][34] 决议相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] - 重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[29] - 关联交易普通事项非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项三分之二以上通过[31] 其他 - 公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30]

董事任职资格 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年、缓刑考验期满之日起未逾 2 年不能担任董事[6] - 对破产公司负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾 3 年不能担任董事[6] - 对被吊销执照公司负有个人责任，自吊销之日起未逾 3 年不能担任董事[6] 董事任期与构成 - 董事每届任期 3 年，独立董事连续任职不得超过 6 年[8] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的 1/2[8] - 董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事（含 1 名职工代表董事），3 名独立董事[16] 董事履职与离职 - 独立董事连续两次未出席且不委托，公司董事会应 30 日内提请股东会解除职务[11] - 公司收到董事辞任报告 2 个工作日内披露情况[12] - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[12] - 独立董事辞职导致人数少于董事会成员三分之一等情况，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[12] - 董事辞任生效或任期届满，对公司承担的忠实义务离任三年内仍然有效[13] - 董事对公司商业秘密保密义务在任期结束后至秘密公开时仍有效[13] 董事会职责与权限 - 董事长及副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[17] - 公司发生的交易（提供担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等 6 种情况应提交董事会审议[18] - 公司与关联自然人发生交易金额 30 万元以上，与关联法人发生交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产绝对值或市值 0.1%以上的关联交易，由董事会审议[19][20] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数同意且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[20] - 董事长可决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%等 6 种交易事项[20] - 董事长可决定与关联自然人交易金额低于 30 万元，与关联法人交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易[21] - 董事长可决定交易金额低于公司最近一期经审计总资产 50%等 3 种日常经营活动相关事项[22] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，需提前 10 日书面通知[24] - 代表 10%以上表决权的股东提议等情形下应召开临时会议，董事长接到提议后 10 日内召集[23] - 董事会召开临时会议应提前 2 日书面通知，特殊紧急情况不受此限[24] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项需提前 3 日发变更通知，不足 3 日需顺延或取得全体与会董事认可[26] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[27] - 董事委托和受托出席会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[31] - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[33] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足 3 人应提交股东会审议[34] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[35] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[35] - 董事长、三分之一以上董事或总经理提请复议，董事会应对已表决议案复议，且不超两次[35] - 董事会会议可全程录音，秘书应安排人员做好现场会议记录[35] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明[37] 责任与监督 - 董事会决议致公司损失，参与董事担责，表决异议并记载可免责[38] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[40] 规则修订 - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，董事会应修订规则[42] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[43]

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2025-050 亚信安全科技股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及 制定和修订公司部分管理制度的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2025年8 月21日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订 <公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订公司部分管 理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章程指 引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并结合 公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监 事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止，同时，《公司章程》《股东会议事 规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法 律 ...

证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2025-051 亚信安全科技股份有限公司 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等有关规定，亚信安全科技股份有限公司（以下 简称"公司"或"亚信安全"）对2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专 项报告说明如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具的《关于同意亚信安全科 技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕7号），公 司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，每股发行价格 为30.51元（人民币，下同），募集资金总额为1,220,705,100.00元。扣除发行 费 用 98,199,233.77 元 （ 不 含 增 值 税 ， 下 同 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 1,122,505,866.23 ...

业绩说明会信息 - 公司2025年半年度业绩说明会于2025年09月10日15:00 - 16:00举行[2][4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 召开方式为上证路演中心视频直播结合网络互动[2][3][5] 投资者相关 - 可在2025年09月03日至09月09日16:00前预征集提问[2][5] - 会后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[6] 其他信息 - 参加人员有公司副董事长等[5] - 联系部门为董事会办公室，有电话和邮箱[6] - 公司已于2025年8月22日发布2025年半年度报告[2]

业绩数据 - 2025年上半年公司整体营业收入31.24亿元，归母净利润 -3.56亿元，扣非净利润 -2.52亿元[2] - 2025年上半年网络安全业务营业收入5.1亿元，毛利率提升至59.6%，同比提升4.7个百分点[3] - 2025年上半年网安业务三项费用合计同比下降16.8%[4] - 2025年上半年网络安全业务归母净利润 -23999.37万元，扣非净利润 -20482.11万元，扣非净利润同比基本持平[4] - 2025年上半年网络安全业务标品安服收入占比提升至64.6%，同比增长9%[4] - 2024年公司终端安全市场份额达15.1%、私有云云工作负载安全产品市场份额为19%[5] - 2025年上半年数智业务营业收入26.15亿元，毛利率31.4%，归母净利润贡献 -4463.39万元[5] - 亚信科技预计2025年度末期股息指引为股东应占年度净利润的40%[8] - 2025年上半年垣信卫星订单落地突破2000万元[14] 产品与技术 - 勒索治理云端产品实现99.9%勒索加密行为秒级拦截[11] - 信界安全办公空间服务50 + 国央企远程办公场景[11] - 亚信科技5G网络智能化产品体系连续4年入选Gartner“全球网络智能化主流供应商矩阵”[15] - 亚信科技构建“2个通用AI平台、5个行业大模型、N个行业智能体工具”的行业大模型产品体系[15] - 亚信科技牵头制定业界首个联邦学习与区块链融合技术国际标准IEEE P3127[16] - 亚信科技持续深度参与3GPP、ITU等9个国际/国家技术标准组织工作[16] 市场与合作 - 2025年4月公司与联通数科宣布成立“联信事业部”，携手打造“联信”品牌[14] 公司策略 - 2025年上半年公司落实制度执行，提升决策透明度与操作规范性[17] - 公司构建“战略 - 执行 - 监督”一体化ESG治理体系[21] - 2025年上半年公司上证e互动回复率100%[23] - 公司官方微信公众号定期发布业绩长图文可视化报告[23] - 公司通过上证路演中心举办2024年度暨2025第一季度业绩说明会[24] - 公司举办2025年C3安全大会促进资本市场机构与行业专家交流[24] - 公司实施“提质增效重回报”行动方案卓有成效[24] - 公司未来将深化主业经营，优化公司治理[24]

亚信安全科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二五年九月 1 | 2025 | 年第三次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2025 | 年第三次临时股东大会会议议程 5 | | 议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的议案 | 7 | 亚信安全科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为维护亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合法权 益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《科创板股票上市规则》"）《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）以及《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规 定，特制定本会议须知： 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、 高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人 员进入会场。 二、出席会议的 ...

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月9日14点召开[2] - 现场会议地点在北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层 - 1201&1202会议室[2] - 网络投票起止时间为2025年9月9日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[2][3] 议案相关 - 本次股东大会审议取消监事会、修订公司章程等多项议案[5] - 议案2025年8月22日于上海证券交易所网站披露[5] - 特别决议议案为1.01 - 1.04[5] 其他信息 - A股股票代码为688225，股权登记日为2025年9月2日[9] - 拟出席现场会议的股东及代理人登记时间为2025年9月9日13点30分前[10] - 会议联系电话为010 - 57550972，电子邮箱为ir@asiainfo - sec.com，联系人是李宝[11]