公司基本信息 - 公司代码：688225，公司简称：亚信安全[1] - 公司中文名称为亚信安全科技股份有限公司[11] - 公司法定代表人为马红军[12] - 公司注册地址为南京市雨花台区花神大道98号01栋[12] - 公司办公地址为南京市雨花台区花神大道98号东久创新中心1栋1F-4F[12] - 公司网址为www.asiainfo-sec.com[12] - 公司董事会秘书为王震，联系地址为北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼13层[13] - 公司证券事务代表为李宝，联系地址为北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼13层[13] - 公司选定的信息披露报纸名称为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》[14] - 公司半年度报告备置地点为公司董事会办公室[14] 财务报告声明 - 公司全体董事出席董事会会议[3] - 半年度报告未经审计[3] - 公司负责人马红军、主管会计工作负责人汤虚谷及会计机构负责人蔡洪伟声明财务报告真实、准确、完整[3] - 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为无[3] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[3] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[3] - 公司不存在半数以上董事无法保证半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[3] - 公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺[3] - 公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险[3] 财务数据 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[10] - 公司2024年上半年营业收入为6.61亿元，同比增长17.31%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.92亿元，较上年同期降低12.11%[17] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.97亿元，与上年同期基本持平[17] - 经营活动产生的现金流量净额为-3亿元，较上年同期有显著改善[18] - 归属于上市公司股东的净资产为19.46亿元，较上年度末减少8.14%[17] - 总资产为38.52亿元，较上年度末增长13.26%[17] - 基本每股收益为-0.4803元，较上年同期降低[18] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.4935元，较上年同期降低[18] - 加权平均净资产收益率为-9.46%，较上年同期增加2.82个百分点[18] - 研发投入占营业收入的比例为33.74%，较上年同期减少3.41个百分点[18] 公司业务与产品 - 公司主要产品包括云网边安全产品体系、网络安全服务和云网虚拟化产品[25] - 云网边安全产品体系主要应用于电信运营商、政府、金融、能源、制造业等中大型客户[25] - 网络安全服务主要应用于电信运营商、金融、能源、政府等中大型客户[25] - 云网虚拟化产品主要解决客户在云计算虚拟化基础设施建设方面需求[25] - 公司销售模式包括直销和渠道代理销售，主要客户为电信运营商、金融、能源等领域的头部大型客户[25] - 公司采购模式包括服务器、U盘、产品包装物及第三方软硬件等产品，以及技术服务[25] - 公司研发模式包括统一流程架构和差异化管理方式，采用持续集成、自动化测试、敏捷开发与瀑布开发相结合的方式[26] - 公司生产模式包括纯软件模式和软件灌装模式，以及安全服务模式[26] - 公司盈利模式包括销售产品、提供解决方案和提供网络安全服务[26] 市场表现与行业地位 - 网络安全行业驱动力加速转向业务刚需，中国网络安全市场增速继续领跑全球[26] - 公司在中国网络安全软件市场的多个领域表现突出，包括身份和数字信任软件市场、终端安全软件市场、云安全市场等[28] - 公司在身份安全领域连续7年市场份额位居第一[28] - 公司在终端安全领域连续多年市场份额位居第二[28] - 公司在云工作负载安全领域私有云市场份额位居第三[28] - 公司XDR产品在IDC MarketScape中荣登“领导者”象限[28] - 公司WAAP产品在中国市场技术代表厂商中斩获技术领先优势[28] - 公司邮件安全产品DDEI凭借深度融合AI技术荣获中国市场代表厂商[28] - 公司数据安全隐私合规产品入围IDC中国数据安全隐私合规市场洞察代表厂商[28] - 公司入围IDC Market Glance中国数据安全市场概览图谱3大领域12细类[28] - 公司入围FreeBuf咨询CCSIP中国网络安全行业全景册17大安全领域，75个细分领域[28] 行业趋势与技术发展 - 数据安全相关法律、法规和标准、规范密集出台，专项检查、监管和处罚明显增加[29] - 国家数据局于2023年10月25日正式挂牌，负责协调推进数据基础制度建设[29] - 隐私计算技术如联邦学习、多方安全计算等，成为数据要素流通的核心技术基础设施[29] - 云原生安全技术将持续发展，容器安全和微隔离安全将得到更广泛应用[29] - 终端安全技术向轻量化、一体化、智能化发展，帮助客户降本增效[29] - 身份安全建设优先性增强，零信任架构持续演进，IAM在组织安全中的作用越来越大[29] - 网络战和勒索攻击将继续提振APT防护需求，勒索软件即服务（RaaS）模式成熟[29] - 安全建设向平台化、集约化特征进一步凸显，安全平台的多源数据汇聚、数据分析、检测与响应能力提高[30] - 组织机构面对的攻击面扩大，需要提高可见性和打造中心化平台[30] - 安全供应商整合、安全产品融合平台化势在必行，碎片化安全能力向集约化转换[30] 公司技术与研发 - 公司在中国信息通信研究院发布的《数字安全护航技术能力全景图》中占据12大安全领域、75个细分领域[31] - 亚信安全信数数据运营平台产品(DSOP)获得中国信通院组织的“首批数字安全护航计划技术支撑产品”功能认证[31] - 威胁情报数据湖日处理情报近10亿条，已采集全球近20年内出现的病毒样本、数百亿域名基础数据以及42亿全球IP数据[31] - 威胁情报数据湖日情报采集和处理能力达到千亿条目级别，日增信息容量达到T级别[31] - 云查杀服务检测率显著提升，亚信安全提供的云查杀服务可以检测出超过全球超过99%的各类病毒及变种[31] - 垃圾邮件的判定有效率为97%，误报率低于2%，优于行业平均水平[32] - 机器学习引擎的扫描时间为毫秒级[32] - 下一代高级威胁治理引擎技术覆盖了近10年的高危漏洞和上百个网络侧攻击技术点，包括SQL注入、XSS等数十种常见攻击场景[32] - 勒索病毒行为分析与检测技术能在勒索行为出现的30秒内检测并阻止其执行，同时恢复已加密的Word、Excel、PPT等类型文档[32] - 勒索“方舟”计划持续进化，提供全栈检测与多维度勒索信息“感知”，特别是针对勒索攻击链的难点——无文件攻击和进程注入[32] - 公司重新调整了防病毒机器学习模型算法，识别率最多可以提高2-5个百分点[33] - EDR技术ATT&CK技术点覆盖度达到国内领先，威胁情报数据湖收集了全球近20年的病毒样本，数百亿域名基础数据以及42亿全球IP数据[33] - 无代理云安全防护技术覆盖11类以上的虚拟化平台，支持10种以上主流Linux发行版和全Windows系统支持[33] - 基于大数据的关联分析检测技术实现单台服务器告警处理能力高达3万EPS，3节点集群时告警处理能力跃升至5万EPS[33] - 安全服务链与安全事件处置响应编排技术已完成170余款第三方安全设备与全部自有安全产品的联动处置响应对接，并发执行能力可达5,000次/分[33] - 公司将单个复杂联动处置场景配置时间降低至20分钟以内，复杂响应的平均单任务执行过程控制在3秒以内[34] - 智能化场景编排效率提升50%以上[34] - 域名解析产品支持缓存超过4,000万条域名记录，DNS缓存应答处理时延低至1ms内[34] - AI大模型数据识别引擎支持超过15个行业分类分级的标准模版、15000+行业敏感数据标签[34] - 外部攻击面管理平台新增自动渗透检测模块，覆盖5000+PoC，产品指纹达到10000+[34] - 工业全流量压缩存储与回溯技术降低10%~20%的存储空间需求，支持180天以上周期内多维度的数据检索[35] - 云原生安全平台集成容器云平台的通用安全功能，单一Agent覆盖主机安全、容器安全等关键需求[35] - 大模型安全网关提供20+测评项、60万敏感词过滤，保证大模型上线运行的安全[35] 公司战略与创新 - 公司通过"数据化、智能化、原子化、全云化"的四维研发能力，构建了勒索治理的解决方案和云端产品[36] - 公司全面拥抱人工智能，将大模型技术与安全数据相结合，提升了安全业务数据的处理与响应能力[36] - 公司升级了勒索治理v2.0计划，提出防御左移和增强事前防御能力的方案[37] - 公司推出I.P.D.R.R.防御左移减少攻击损失的治理思路[37] - 公司上半年实现勒索2.0时代的治理方案的又一次进化[37] - 公司XDR解决方案提供工具化、场景化、服务化和平台化的能力[37] - 公司MDR服务首次获得Gartner认可，巩固了XDR SaaS解决方案的市场领先地位[37] - 信舱共享免疫SaaS系统在2024年上半年新增融合了多个功能模块，提升市场竞争力[37] - 2024年上半年信舱共享免疫SaaS平台新增对MSSP的支持，计划下半年全面放开合作伙伴升级为MSSP[37] - 公司发布第一版亚信安全大模型：信立方，具备网络安全知识问答、智能日志研判等能力[37] - 公司构建自有大模型数据清洗框架和网络安全领域评测框架，确保大模型在安全领域能力不断提高[37] - 公司构建自有Agent框架：小信同学，目前已应用到态势感知XDR平台，实现与信立方的交互[37] 研发投入与人员 - 公司研发投入总额为222,915,273.74元，同比增长6.54%[40] - 研发投入总额占营业收入比例为33.74%，较上年减少3.41个百分点[40] - 公司研发人员数量为733人，占公司总人数的26.30%[42] - 研发人员薪酬合计为17,946.46万元，平均薪酬为21.66万元[42] - 硕士研究生及以上学历的研发人员占比为27.56%[42] - 30岁以下研发人员占比为29.20%，30-40岁占比为55.66%[42] 产品与品牌 - TrustOne终端安全品牌已成功部署于金融、电力、政府等多个行业[38] - 信磐零信任产品提供四重防护手段加固全链路网络安全[38] - 信界安全办公空间提供支持多平台使用的统一数字工作空间[38] - 安全数据中心实现安全数据统一汇聚、集中管理，降低数据暴露面[38] 技术产品与市场 - 海鸥威胁行为检测引擎（AttackIO）已进入市场，稳定开发优化阶段，检测规则数量超过2000条，覆盖14个战术点和超过400个黑客攻击技术点[44] - 梦蝶文件防病毒引擎（MalDetect）已投入市场并获得客户认可，具备强大的未知威胁检测能力，构建起小时级的威胁发现、反馈和全网免疫闭环通道[44] - 怒狮网络防病毒引擎（NetStack）已进入市场，稳定开发优化阶段，已知威胁覆盖全面，覆盖超过10000个国内外重要漏洞和100个网络攻击技术点[44] - 魔龙盾威胁指标评估引擎（Maldium）已进入市场，稳定开发优化阶段，在Web信誉、失陷指标检测、勒索风险预警能力在业界处于一流水平[45] - 亚信安全威胁数据湖（AIS-TIDL）项目正处于相关模型与关键技术的稳定开发阶段，已集成上百家以上情报源，积累有效威胁数据，互联网类超过100亿，文件类超过10亿[45] - 一体化终端安全平台研发已投入市场，稳定开发优化阶段，基于下一代终端防病毒技术，有效防范恶意威胁软件、勒索病毒、挖矿软件等已知和未知威胁[47] - 高级威胁发现与分析平台研发已投入市场，稳定开发优化阶段，能侦测所有端口及100多种通讯协议的应用，快速发掘并分析恶意文档、恶意软件、恶意网页等[47] - DNS域名解析产品研发已进入市场，稳定开发优化阶段，域名解析产品可支持缓存超过4000万条域名记录，在高并发处理场景下，DNS缓存应答处理时延低至1ms内[47] - 安全运营及态势感知平台处理性能和第三方设备对接能力达到业内前列，单服务器处理能力达到2万EPS，3节点集群处理能力达到4万EPS[49] - 零信任产品研发通过隐身网关、WEB网关等核心组件，实现身份可信识别能力、持续信任评估能力、网络访问控制能力和全面安全防护及可视化能力[50] - 运维安全管理与审计系统提供运维用户全生命周期管理，运维访问控制细粒度授权与命令控制、对运维资产和应用工具集中管理、单点登录、操作日志录像关联审计[50] - 网络威胁入侵防护系统具备业界领先的虚拟补丁技术，能够对网络入侵威胁事件进行实时、有效的拦截，综合威胁检测和防御吞吐能力达到了20G以上[50] - 信舱共享免疫SaaS系统目前已覆盖超过360个ATT&CK技术点，结合威胁情报、云沙箱和云端威胁狩猎，以异常行为检测来帮助用户发现传统防病毒检测不到的真实威胁[51] - 云原生安全(容器安全)创新实现镜像分层扫描能力，达到镜像间的相同层不重复扫、支持按照镜像画像标签作优先级排序，提升镜像扫描效率5倍以上[51] 投资与研发项目 - 公司在大模型安全与管控方面投入6,000.00万元，目前处于开发阶段[52] - 外部攻击面管理平台已投入市场，测试优化阶段，互联网资产检测覆盖8种线索，10000+产品指纹[52] - 数据安全与治理平台已投入市场，测试优化阶段，数据资产梳理支持至少16种类型，大数据存储组件支持至少6种类型[52] - 身份安全管理与认证系统已投入市场，测试优化阶段，减少人工介入工作量达30%以上[53] - 终端安全立体化防护平台已投入市场，测试优化阶段，病毒防护特征库累积10亿量级，PE类检测率达98.6%[54] 公司运营与业绩 - 公司总投入85,000万元，总收入18829.40万元，总利润61,557.74万元[55] - 公司在北京、南京、成都设立了三大研发中心，并与国家计算机病毒应急处理中心（CVERC）在天津共建病毒实验室，共同开展高级持续性威胁（APT）方面的研究[56] - 公司建成了亚信网络安全产业技术研究院，拥有网络安全态势感知中心、高级威胁调查取证中心、网络安全

募集资金情况 - 公司首次公开发行4001万股A股，每股发行价30.51元，募集资金总额12.207051亿元，净额11.2250586623亿元[1] - 截至2024年6月30日，累计投入募集资金11.4483880063亿元，余额1.1437451560亿元[4] - 2022年度投入募集资金支付承销费、保荐费7324.2306万元[4] - 2022年度投入募集资金支付其他发行费用2290.692781万元[4] - 2023年度投入募集资金支付其他发行费用204.999996万元[4] 资金使用与管理 - 2022年3月11日，同意增加亚信科技（成都）有限公司为募投项目实施主体，增资9.2亿元[2][3] - 2022年6月24日，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金1488.994664万元[3] - 2023年4月7日，同意使用不超6.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[3] - 2024年4月3日，同意使用不超2.10亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[4][9][18] - 截至报告期末，暂时闲置资金现金管理投资7835.225942万元，含结构性存款7800万元、协定存款35.225942万元[5] 项目情况 - 各募投项目截至期末投入进度不同，如云安全运营服务建设项目为86.22%，智能联动安全产品建设项目为91.60%等[16] 合规情况 - 截至2024年6月30日，不存在使用超募资金补充流动资金或归还银行贷款情况[10] - 截至2024年6月30日，未发生变更募投项目情况[12] - 截至2024年6月30日，不存在募集资金使用及管理的违规情况[13]

会议信息 - 2024年8月23日公司第二届监事会第九次会议在北京信创园董事会议室召开[2] - 会议应到监事3名，实到监事3名[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》，表决3同意0反对0弃权[3] - 审议通过《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，表决3同意0反对0弃权[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份[4] - 公司将取得亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权[4] - 不同购买比例下公司间接控制亚信科技的表决权情况[4] 其他新策略 - 2024年多时间节点公司董事会等审议相关议案[6][7] - 2024年6月22日收购股权案获总局不予禁止[8] - 公司获天津市商务局《企业境外投资证书》，有效期2年[8]

股权变动 - 4位合伙人合计间接持有公司约14.02万股，占总股本0.04%[2] - 变更前田溯宁直接持股0.15%，间接持股51.16%[2] - 变更后田溯宁合计持股51.35%[2] 合规与承诺 - 间接增持符合规定，不影响上市条件[3] - 田溯宁承诺限售期合规操作[4] 信息披露 - 公司将关注增持情况并及时披露[4]

股权变动 - 增持人田溯宁为公司实控人，增持前合计持股51.31%[12][13] - 4名离职合伙人转让0.04%份额给亚信信行者并完成工商变更[14] - 变更后田溯宁间接持股增至51.20%，合计持股51.35%，控制权未变[15] 合规情况 - 本次增持符合免于发出要约情形[16]

市场扩张和并购 - 公司拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份[4] - 公司将取得亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权[4] - 购买不同比例股份后公司间接控制亚信科技表决权不同[4] 时间节点 - 2024年多次会议审议通过相关议案[6][7] - 2024年6月披露报告书修订稿[7] - 2024年6月22日收购股权案获总局不予禁止[8]

市场扩张和并购 - 公司拟购亚信科技控股有限公司控股权[2] - 2024年6月22日公告收购案获反垄断审查通过可实施[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过间接全资子公司与科海投资、智能基金共同出资，购买标的公司19.236%或20.316%的股份[11] - 公司通过表决权委托取得实际控制人及其控制公司持有的标的公司9.572%至9.605%股份对应的表决权[11] - 交易完成后亚信安全或收购主体将合计控制亚信科技28.808%至28.841%或29.888%至29.921%的表决权，较中国移动高出9.318%至9.351%或10.398%至10.431%[31] - 本次重大资产购买交易，亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元，向渤海银行天津分行申请并购贷款9亿元[65] 数据相关 - 截至2023年12月31日，公司实际控制人通过股东直接和间接控制标的公司12.91%的表决权[49] - SKIPPER INVESTMENT LIMITED、Al Gharrafa Investment Company、田溯宁及其控制主体在SKIPPER HOLDINGS LIMITED分别持股34.59%、8.41%、18.67%[51] - 中信资本在China Broadband Capital Partners, L.P.、China Broadband Capital Partners, II, L.P.、China Broadband Capital Partners, III, L.P.、China Broadband Capital Partners, IV, L.P.的出资比例分别为3.70%、2.06%、1.50%、2.20%[52] - 截至2023年12月31日，Skipper Investment Limited持股213,924,952股，比例22.87%；中国移动国际控股有限公司持股182,259,893股，比例19.49%；Ocean Voice Investment Holding Limited持股60,129,928股，比例6.43%；Noble (Nominees) Limited持股57,519,081股，比例6.15%；Al Gharrafa Investment Company持股52,015,608股，比例5.56%[58] - 田溯宁及其控制主体为亚信科技第三大股东，合计控制表决权比例12.91%[58] 未来展望 - 本次交易属于上市公司境外投资，需办理多部门相关手续，尚需反垄断局核准或不实施进一步审查决定[84] - 公司及交易对方拟在支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选内部批准，交割时生效[96] 其他新策略 - 交易完成后，亚信安全和亚信科技将完善制度文化建设维护核心技术人员稳定[103] - 交易完成后，亚信安全和亚信科技将整合对接薪酬激励体系，适时纳入核心技术人员到股权激励范围[103] - 交易完成后，亚信安全和亚信科技将加强人才交流和技术合作，防止核心技术人员流失[104] 交易相关 - 上交所于2024年5月31日出具《问询函》[3] - 截至补充法律意见书出具日，科海投资最终受益人为天津市津南区国资委[13] - 截至补充法律意见书出具日，科海投资及其最终受益人与亚信安全、亚信科技无关联关系和其他共同投资等密切关系[15] - 截至补充法律意见书出具日，智能基金由田溯宁最终控制[16] - 天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资/持股比例为1.6667%[17] - 天津智选创业投资有限公司出资/持股比例为40%，最终受益人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会[17] - 天津津南智汇资产管理有限公司出资/持股比例为20%，最终受益人为天津市财政局[17] - 天津创新谷产业投资发展有限公司出资/持股比例为58.3333%[17] - 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）出资/持股比例为40%，最终受益人为天津市财政局[20] - 田溯宁控制的诚柏（天津）投资管理有限公司为天津市海河产业基金管理有限公司参股股东，持股比例7.4468%[20] - 蒋健持有天津津南智汇资产管理有限公司之控股股东成都宽带天地投资管理有限公司30%股权[22] - 田溯宁为亚信科技董事及持股5%以上股东[22] - 亚信信宁直接持有AsiaInfo Investment Limited 100%的股权[28] - 本次股份收购交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED，其实际控制人为张懿宸[36] - 本次交易未设置业绩承诺，符合相关规定且具有商业合理性[40] - 交易对方与亚信安全及其控股股东、实际控制人不存在关联关系[37] - 本次交易采取多项安排保护亚信安全及中小股东利益[42] - 经核查，科海投资及其最终受益人与亚信安全、亚信科技无关联关系；智能基金及田溯宁为关联方[47] - 通过多重SPV实施本次交易有商业合理性及稳定性，完成后亚信安全能控制亚信科技[47] - 亚信科技董事会成员共12名，包括8名非独立董事及4名独立董事[32][59] - 交易对方及亚信安全拟委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为亚信科技董事，包括四名非独立董事及两名独立非执行董事[32] - 田溯宁及其控制的公司拟将合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应表决权委托给亚信安全或收购主体行使[43] - 亚信科技除特定事项需董事会三分之二同意外，其余事项过半数董事同意即可通过[32] - 交易价款支付时点为交割日期，支付方式为银行转账[39] - 2024年5月11日，亚信信宁与渤海银行天津分行签订《并购贷款合同》，贷款利率预计不超过5年期以上LPR + 105BP，按2024年5月20日LPR 3.95%计算，预计不超过5%[67] - 担保措施预计包括亚信安全连带责任保证担保，放款后3个月内追加亚信信宁持有的境外SPV 100%股权质押担保等[68] - 亚信信宁还款计划：首次提款后6个月还款2000万元、12个月还款8000万元等[68] - 并购贷款还款资金来源预计包括亚信科技现金分红及上市公司自有资金[68] - 认定亚信科技无控股股东及实际控制人具有合理性，未受田溯宁控制或与他人共同控制[61] - 亚信安全实际控制人田溯宁与亚信科技其他持股5%以上股东无关联、一致行动等关系[62] - 2024年5月11日亚信信宁与贷款银行签订《并购贷款合同》，并购贷款已获批无不能获批风险[69][71] - 触发亚信安全或指定主体履行回购义务情形为联合投资人5年内未退出或亚信安全5年内未有天津津南区控股公司分拆上市[72] - 亚信安全承担回购义务符合境内外相关法律法规规定[73][74][75] - 亚信安全就《并购贷款合同》提供担保最大风险敞口合计10.98亿元，贷款利率预计不超5%[76] - 联合投资人合计出资金额6亿元，5年届满后行使回购权回购价格最大风险敞口为7.80亿元[79] - 亚信安全及相关主体合并口径下承担义务最大风险敞口合计18.78亿元[80][83] - 本次交易投资额在3亿美元以下[88] - 经营者集中申报标准：全球营业额合计超120亿元且至少两经营者境内营业额超8亿元；境内营业额合计超40亿元且至少两经营者境内营业额超8亿元[91] - 境外投资项目备案法定办理期限：资料齐备，备案机关受理起7个工作日出具备案通知书[85] - 境外投资备案法定办理期限：资料齐备，商务部或省级商务主管部门收到备案表起3个工作日内备案并颁发证书[85] - 经营者集中初步审查期限：国家市场监督管理总局受理起30日内[87] - 经营者集中进一步审查期限：决定实施起90日内[87] - 亚信安全于2024年4月18日获经营者集中申报资料受理，5月16日收到《进一步审查决定书》[92] - 项目备案表或附件不齐等情况，备案机关应在收到表之日起5个工作日内一次性告知投资主体[88] - 亚信科技董事会改选不存在法律法规及公司章程障碍，亚信安全正确认拟提名人选并沟通会议安排，无需支付额外交易成本[100][106] - 亚信科技董事会改选程序包括交易对方提名董事辞职、委员会提建议、董事会和股东大会审议通过[97] - 亚信安全或收购主体控制的表决权比例能对亚信科技股东大会决议产生重大影响，可对董事会决议施加重大影响[101][106] - 亚信科技核心技术人员为梁斌、欧阳晔，与交易相关方无关联关系和重大依赖[102]

股权交易 - 公司拟购买标的公司19.236%或20.316%股份，取得9.572%至9.605%股份表决权[4] - 交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制标的公司28.808%至28.841%或29.888%至29.921%表决权，超第二大股东中国移动[18] - 田溯宁及其控制主体拟将亚信科技9.572%至9.605%股份对应表决权委托给亚信安全或收购主体行使[28] 资金安排 - 亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元、智能基金出资1.2亿元，申请并购贷款9亿元[48] - 并购贷款利率预计不超过5%，还款计划分14期，总还款金额达93800万元[49][51] - 联合投资人在股份收购交割后5年内未退出或亚信安全未完成分拆上市，有权要求回购[54] 交易价格 - 标的资产交易价格为9.45港元/股，交易作价合计17亿港元或17.96亿港元[67] - 购买基础股份交易对价预计港币170,020.33万元，折算人民币154,072.42万元，最终交易对价为人民币147,355.19万元[131] - 购买基础股份及额外股份交易对价预计港币179,566.04万元，折算人民币162,722.75万元，最终交易对价为人民币155,628.38万元[132] 商誉情况 - 2022年及2023年期末，标的公司商誉账面价值分别为212,262.72万元和193,224.61万元，占资产总额比例分别为20.05%和16.83%[109] - 2023年末标的公司就艾瑞咨询业务确认商誉减值损失19,038.11万元[109] - 购买基础股份预计形成商誉金额为58,758.35万元，购买基础股份及额外股份预计形成商誉金额为62,133.91万元[131][132] 财务预测 - 2024 - 2026年收入增长率15%，2027 - 2028年收入增长率10%，2029 - 2031年收入增长率8%[167] - 2024年预计营业总收入184,930.16万元，2031年预计达372,786.41万元[171] - 预计2029 - 2031年末分别产生资金缺口3.80亿元、5.22亿元、6.89亿元[176] 市场与业务 - 2023年度全国软件和信息技术服务业规模以上企业累计完成软件业务收入123258亿元，同比增长13.4%[193] - 2023年度我国通信业务运营支撑系统软件（BSS及OSS）市场空间为163.1亿元，公司市占率约为35.5%[194] - 2023年度公司与三大电信运营商超260家签约主体签订业务合同，对三大电信运营商收入占比超80%[195][196]