公司决策 - 2025年1月27日召开第二届董事会第十次会议，审议相关议案[1] - 拟境外公开发行H股并在香港联交所主板挂牌上市[1] 制度修订 - 拟修订或制定12项内部治理制度草案[1] - 部分制度经董事会审议通过，部分经股东大会审议通过，H股上市生效[2] - 提请股东大会授权董事会调整修改相关文件[2]

独立董事任职资格 - 公司设不少于3名独立董事，占董事会成员比例不得低于三分之一[6] - 独立董事最多在3家境内上市公司担任该职[6] - 会计专业人士任独立董事候选人，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[10] 提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 履职要求 - 因辞职致比例不符或缺会计专业人士，拟辞职者履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[21] - 每年现场工作不少于15日[25] 会议相关 - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前5日提供资料信息[31] - 公司保存会议资料至少10年[31] 报告与审议 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[28] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] - 特定事项经独立董事专门会议审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[31] - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并年报披露[32] 制度相关 - 未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行，抵触时修订[35] - “独立董事”与《香港上市规则》“独立非执行董事”含义一致[35] - 制度由董事会制订、解释和修改[36] - 经股东大会审议通过，H股上市日生效，原制度失效[36]

募集资金协议与账户管理 - 募集资金到账后一个月内公司应与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 开立或注销闲置募集资金投资产品专用结算账户，公司应在2个交易日内报上交所备案并公告[12] 募集资金使用规则 - 募投项目超过完成期限且投入未达计划金额50%时，公司需论证并披露情况[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换[11] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[12] - 每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超超募资金总额的30%[13] - 公司计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额的10%以上，需提交股东大会审议通过[15] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东大会审议通过，相关方发表同意意见，仅变更实施地点可简化程序[19] - 公司拟变更募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[19] 募集资金监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 募集资金项目实施单位须每季度编制使用情况报告[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日内公告[23] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场调查一次[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[24] 制度生效 - 本制度自公司H股于港交所挂牌上市之日起生效，原《募集资金管理制度》自动失效[28]

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-008 山东天岳先进科技股份有限公司 关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程 （草案）》及相关议事规则（草案）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 鉴于公司拟于境外公开发行股票 H 股并申请在香港联合交易所有限公司（以 下简称"香港联交所"）主板挂牌上市（以下简称"本次 H 股上市"），根据《公 司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定， 公司对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需 求，拟定了本次 H 股上市后适用的《山东天岳先进科技股份有限公司章程（草 案）》（以下简称"《公司章程（草案）》"）及其附件《山东天岳先进科技股份有限 公司股东大会议事规则（草案）》《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规 则（草案）》及《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。 一、修订《公司章程（草案）》情况 序号 修订前 修订后 1 章程名称：山东天岳先进科技股份有限 公司章 ...

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-005 山东天岳先进科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第九次会 议于 2025 年 1 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主 席张红岩女士主持，应出席会议的监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名。会议参 与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 有关规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次监事会会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市 的议案》 为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一 步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，监事 会同意公司在境外公开发行股票 H 股并在香港联合交易所有限公司（以下简称 "香港联交所"）上市（以下简称" ...

人事变动 - 董事黄振东和李相民因个人原因辞职[1] - 提名李婉越为非独立董事候选人[1][2] - 提名黎国鸿为独立董事候选人[1][3] 委员会调整 - 选举黎国鸿为审计、薪酬与考核、提名委员会相关职务[4] - 调整战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员[4]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[5] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[7] 基本关连人士联系人权益 - 个人情况下，关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30% [7] - 个人情况下，本人等直接或间接持有的30%受控公司及旗下附属公司属关连人士[7] - 个人情况下，本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连人士[7] - 公司情况下，公司等直接或间接持有的30%受控公司及旗下附属公司属关连人士[8] - 公司情况下，公司等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属关连人士[8] 关连附属公司表决权 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权（不包括间接权益）[9] 附属公司条件 - 附属公司最近三个财年有关百分比率每年少于10%，或最近一个财年少于5%符合条件[10] 关联交易金额及决策 - 与关联自然人交易金额超30万元（除担保），经独立董事同意后由董事会审议[20] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（除担保），经独立董事同意后由董事会审议[21] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上等，经董事会审议后提交股东大会[21] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会[20] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] 关联交易原则 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用决策规定[22] - 首次发生日常关联交易，按协议金额适用决策规定，无具体金额提交股东大会[22] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，均不适用则按协议定价[17] 关联交易要求 - 关联交易应保证合法性等，不得损害公司利益[13] 关联交易协议 - 与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[26] - 与关连人士订立持续关连交易协议期限不超三年，特殊情况需独立财务顾问解释[26] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事不参与表决，非关联董事过半数通过[28] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，公告披露非关联股东表决情况[28] - 董事会对关联交易作决议，至少审核交易背景等文件[29] 关联交易合同 - 关联交易合同有效期内，可因不可抗力或经营变化终止或修改协议[29] 关联交易批准 - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易，由总经理批准[29] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按上市地规定执行[32] 关联交易豁免 - 依据《科创板上市规则》，九种关联交易可免审议和披露[32] 关连交易程序 - 关连交易应根据《香港上市规则》不同类别审议和披露[33] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报等程序[33] 子公司关联交易 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[34] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会保管，期限至少10年[36] 制度相关 - 本规则“独立董事”含义与《香港上市规则》“独立非执行董事”一致[36] - 本制度未尽事宜按相关法规和章程处理[36] - 本制度由董事会制订、解释和修改[36] - 本制度经股东大会通过，H股上市日生效[36] - 本制度生效后原《关联交易决策制度》失效[36] - 本制度发布日期为2025年1月27日[36]

审计机构聘任 - 公司拟聘任香港立信为H股上市审计机构，需股东大会审议[2] - 2025年1月27日审计、董事、监事会会议均审议通过该议案[6][7][8] 审计机构情况 - 截至2023年末，香港立信有董事60名等相关人员数据[2] - 2023年为超200家上市公司提供年报审计服务[2] - 近三年执业无民事诉讼责任，受纪律处分1次[4]