上海宣泰医药科技股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，维护公司及股东合法权益，依据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国内部审 计准则第 1101 号—内部审计基本准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件（以下简 称"法律法规"）及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，并结合公司实际情况，制定本内部审计管理制度（以下简 称"本制度"）。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部 控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效 果等开展的一种评价活动。 内部审计的目标是帮助公司的各部门有效地履行各自的职责。内部审计为各 部门提供了与各项工作有关的分析、评价、建议、忠告和信息。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： 第四条 公司内部审计制度和审 ...

公司基本信息 - 2022年6月28日注册首次发行4534万股，8月25日在上海证券交易所上市[7] - 注册资本为45334万元人民币[10] - 设立时发行股份总数为40800万股，面额股每股1元[19] - 已发行股份数为45334万股，均为普通股[20] 股东信息 - 上海联和投资有限公司认购23300万股，持股57.1078%[18] - Finer Pharma Inc.认购7043.787万股，持股17.2642%[18] - 南京市栖和创业投资合伙企业认购3679.8万股，持股9.0191%[18] - 宁波卓立股权投资合伙企业认购1533.4万股，持股3.7583%[18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[20] - 董事会三年可决定发行不超已发行股份50%的股份[22] - 公司收购本公司股份，合计不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[27] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，2个月内召开临时股东会[55] - 股东会审议多项重大事项，如重大资产交易、关联交易、担保等[50][51][52] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[106] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[106] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[114] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[118] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，每届任期3年[141][150][152] 财务与信息披露 - 会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露中期报告[156] - 分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[157] 利润分配 - 原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润10%[162][163] 会计师事务所 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[170] 公司合并、分立等 - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[179][180][181] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[187]

上海宣泰医药科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。 第二章 关联交易 1 第一条 为规范上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其控股子公 司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小 股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有 关法律、法规、规范性文件及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等公司规章制度，制定本关联交易管理制度（以 下简称"本制度"）。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、 公允、关联人回避、书面协议的原则，不得损害公司和其他股东的利益， 不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第三条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生 的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产 ...

会议出席 - 2024年应参加董事会8次，均亲自出席[5] - 2024年参加审计委员会会议9次，均亲自出席[7] - 2024年参加独立董事专门会议1次，无委托和缺席情况[7] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[13] 审计相关 - 2024年度公司聘请上会会计师事务所为审计机构[14] 公司决策 - 2024年2月7日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[10] - 2024年董事会第九次会议审议高级管理人员薪酬等议案[18] 人员与财务 - 报告期内财务负责人未变动[16] - 报告期内无重大会计差错更正等情形[16] - 报告期内无提名或任免董事等情况[17]

上海宣泰医药科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第二章 决策范围 本制度所称对外投资管理是指针对对外投资项目的信息收集、尽职 调查、编制对外投资建议书及项目可行性研究报告、项目立项、项 目审批、项目实施以及投资后的相关管理。 第三章 对外投资的审批权限 2 第八条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等 法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。 第九条 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《上市规则》等法律法规及《公 司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。 第十条 公司对外投资的审批应严格按照适用法律、法规、规范性文件、《公 司章程》《上海宣泰医药科技股份有限公司股东会议事规则》《上海 宣泰医药科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审 批程序。 第十一条 公司对外投资的具体审批权限如下： （一） 达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司 股东会审议通过： (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％ 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 ...

会议与决策 - 2024年董事会会议8次均亲自出席[5] - 2024年参加专业委员会会议11次[7] - 2024年第二届董事会多次审议议案[10][18] 报告与审计 - 按时披露2023 - 2024年多份报告[13] - 2024年聘请上会会计师事务所[15] 公司情况 - 报告期内无承诺变更、被收购等情况[11][12] - 财务负责人、董高人员无变动[16][17]

募集资金协议与使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议[7] - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[10] - 公司可用自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[11] 闲置与超募资金使用 - 闲置募集资金投资产品应在董事会会议后2个交易日内公告[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 每12个月内超募资金永久补流或还贷累计不超总额30%[12] - 超募资金永久补流或还贷应在董事会会议后2个交易日内公告[12] - 单次用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议[13] 募集资金节余与变更 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序但应在年报披露[13] - 变更募集资金投资项目应投资于主营业务[15] - 拟变更募投用途或转让、置换需在董事会审议后2个交易日内公告[16][17][19][20] 募集资金监管与报告 - 审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[22] - 董事会收到审计委员会报告后需向交易所报告并公告[22] - 募集资金使用完毕前，董事会每半年度核查募投进展并出具报告[22] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[22] - 保荐机构或财务顾问至少每半年现场检查募集资金情况[22] - 会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告并披露[22] - 董事会在报告中披露保荐机构和会计师事务所报告结论[23] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会解释修订[26]

担保额度与审批 - 公司对资产负债率70%上下的子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际担保余额不得超额度[9] - 七种情形的对外担保需股东会审批，包括公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 其余对外担保事项由董事会审批，需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意[13] 审批通过条件 - 股东会审议一般担保需出席会议股东所持表决权半数以上通过，超最近一期经审计总资产30%的担保需三分之二以上通过[13] - 对外担保议案需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[16] 特殊担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方需提供反担保[7] - 为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分股东会审批规定[14] - 为合并报表范围内下属企业相互提供担保，不受资信状况评价相关规定限制[10] 担保管理与监督 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互提供担保[5] - 董事会审议时，独立董事必要时可聘请机构核查担保情况[8] - 对外担保须经董事会或股东会审议批准，未经决议不得擅自签担保文件[8] 后续流程与责任 - 担保合同签订后传至法务部门备案[16] - 被担保人债务到期未履行，10个工作日内执行反担保措施[17] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[17] - 发现未经审议异常合同及时向董事会报告并公告[18] - 财务部专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[18] - 债务追偿由财务部门主导，开始后5个工作日和结束后2个工作日传至法务部门备案[19] - 被担保人债务到期15个工作日未履行等情形及时披露信息[19] - 审计委员会持续关注担保情况，发现异常及时报告董事会[19] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过之日起生效并实施[21]

股东会议事规则 第一章 总 则 第二章 股东会的职权 第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股 东会，保证股东能够依法行使权利。股东会应当在《公司法》、公司章程、 公司《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募 集资金管理制度》等规定的范围内行使职权。 1 第一条 为维护上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的 合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规 则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件以及《上海宣泰 医药科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等相关规定和要求， 制定本规则。 第二条 公司召开股东会时适用本规则。股东会应当在《公司法》和公司章程规定 的范围内行使职权。 第三条 本规则对公司、全体股东、股东委托代理人 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股 1%以上或为公司前十名股东自然人股东及其直系亲属不具独立性[12] - 在直接或间接持股 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[12] - 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪受处罚有不良记录[11] - 连续任职独立董事满六年，36 个月内不得被提名[13] - 最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评有不良记录[16] - 曾任职独立董事时连续两次未出席董事会且未委托他人，未满 12 个月有不良记录[16] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 首次受聘前至少参加一次任职培训[4] - 具有经济管理高级职称且在相关专业岗位有 5 年以上全职工作经验可作会计专业人士[6] 提名与选举 - 单独或合并持股 1%以上股东可提独立董事候选人[18] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[22] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[22] - 任期满两届可继续当董事但非独立董事[21] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会 30 日内提议召开股东会解除职务[21][27] 补选与辞职 - 特定情形致独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司 60 日内完成补选[21] - 辞职致比例不符等情况，辞职报告下任填补缺额后生效，原提名人或董事会 60 日内提名新候选人[21][23] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[25] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需审议[29] 工作要求 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[34] - 每年现场工作时间不少于十五日[34] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[41] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[41] 公司支持 - 为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[39] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[40] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[43] - 可建立独立董事责任保险制度[43] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过，在年度报告中披露[43]