人事变动 - 2025年7月7日曹家凯当选第四届董事会职工代表董事、战略委员会委员[1][2] 人员信息 - 曹家凯1973年出生，本科，高级工程师，有相关公司任职经历[4] - 2014年8月至今任公司董事、副总经理[4] 股份情况 - 截至公告披露日，曹家凯直接持有公司股份2,246,920股[5]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年6月14日刊载召开2025年第二次临时股东大会的通知[3] - 现场会议于2025年7月7日下午14：30召开，网络投票时间为2025年7月7日9:15 - 15:00 [3][4] - 出席股东大会的股东（含代理人）共76人，持有及代表股份154,725,699股，占股份总数64.0767% [7] 议案表决情况 - 《关于取消公司监事会及修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，同意154,452,571股，占99.8234％；反对259,377股，占0.1676％；弃权13,751股，占0.0090％ [10] - 《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》，同意154,457,896股，占99.8269％；反对254,572股，占0.1645％；弃权13,231股，占0.0086％ [10] - 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，同意154,457,896股，占99.8269％；反对254,572股，占0.1645％；弃权13,231股，占0.0086％ [12] - 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》，同意154,453,096股，占99.8238％；反对254,572股，占0.1645％；弃权18,031股，占0.0117％ [12] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同意154,457,896股，占99.8269％；反对254,572股，占0.1645％；弃权13,231股，占0.0086％ [12] - 《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》，同意154,457,896股，占99.8269％；反对254,572股，占0.1645％；弃权13,231股，占0.0086％ [12] - 《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》同意154,457,896股，占比99.8269％，反对254,572股，占比0.1645％，弃权13,231股，占比0.0086％[13] - 《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》同意154,457,896股，占比99.8269％，反对254,572股，占比0.1645％，弃权13,231股，占比0.0086％[13][14] - 《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》同意154,457,896股，占比99.8269％，反对267,803股，占比0.1731％，弃权0股，占比0.0000％[14] - 《关于修订＜股东大会累积投票制实施细则＞的议案》同意154,457,896股，占比99.8269％，反对254,572股，占比0.1645％，弃权13,231股，占比0.0086％[14] - 《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》同意154,457,896股，占比99.8269％，反对254,572股，占比0.1645％，弃权13,231股，占比0.0086％[14] - 《关于修订＜董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法＞的议案》同意154,629,556股，占比99.9378％，反对82,464股，占比0.0532％，弃权13,679股，占比0.0090％[15] 其他要点 - 中小股东所持股份为4,152,285股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的1.7195% [7] - 议案1、2.01、2.02为特别决议议案，由出席股东大会股东或代理人所持有效表决票三分之二以上通过[15] - 其余议案为普通决议议案，由出席股东大会股东或代理人所持有效表决票过半数通过[15] - 公司本次股东大会表决程序、方式和结果符合相关规定，表决结果合法有效[15][16][17] - 公司本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决方式、程序和结果符合相关规定，通过的决议合法有效[17]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月7日在连云港召开[2] - 76人出席，所持表决权占64.0767%[2] - 7名董事、3名监事及董事会秘书出席[4] 议案表决 - 多项议案同意票比例超99.8%[5][6]

A股PCB概念股表现 - PCB概念股持续上涨 金安国纪实现3连板 宏和科技5天内收获3个涨停板 [1] - 德福科技 铜冠铜箔单日涨幅超过10% [1] - 鹏鼎控股 联瑞新材 中英科技 国际复材等个股涨幅居前 [1] 行业热点 - PCB板块呈现普涨格局 多只个股出现连续涨停现象 [1] - 市场资金集中流向PCB产业链相关标的 [1]

股东大会会议安排 - 会议时间为2025年7月7日，地点为公司住所地或通知指定地点，采用现场会议与网络投票结合方式 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [5] - 现场会议流程包括签到、宣布出席情况、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣布等环节 [5] 公司章程修订内容 - 取消监事会设置，由董事会下设审计委员会行使原监事会职权 [6] - 修订公司章程第一条，新增维护职工合法权益条款，明确公司注册登记信息 [6][8] - 调整法定代表人规定，明确代表公司执行事务的董事为法定代表人，新增法定代表人责任条款 [9][10] - 修改股东权利条款，允许股东查阅会计账簿和凭证，新增股东会决议不成立的情形 [17][21][22] - 调整董事会职权，删除原需监事会审议事项，明确审计委员会职能 [23][24] 公司治理结构变更 - 取消监事会相关条款，原监事职权转由审计委员会行使 [6] - 新增控股股东和实际控制人行为规范章节，明确其诚信义务及禁止行为 [26][27][28] - 调整股东大会职权表述为股东会职权，删除需监事会审议事项，增加审计委员会职能 [29][30] - 修改董事任职资格条款，增加失信被执行人不得担任董事的规定 [46] 股东权利与义务 - 明确股东可查阅会计凭证，新增股东会决议无效和可撤销情形 [17][19] - 调整股东提案权门槛，单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案 [35] - 新增控股股东质押股份需维持公司稳定的要求，规范股份转让限制 [28] - 修改累积投票制适用条件，明确持股30%以上股东必须采用 [44] 会议表决机制 - 采用现场投票与网络投票结合方式，统计合并结果后发布决议公告 [3] - 特别决议事项包括章程修改、重大资产重组等，需三分之二以上表决权通过 [31][42] - 关联股东回避表决机制，关联担保需非关联股东过半数通过 [31] - 计票监票由律师、股东代表共同负责，当场公布表决结果 [45]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月7日14点30分在公司综合楼会议室召开[8] - 网络投票起止时间为2025年7月7日，交易系统投票平台9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[8][9] - 会议审议《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等多项议案[9] 公司股份情况 - 公司设立时发行股份总数为5500万股，已发行股份总数为24146.9190万股，均为普通股[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] 公司治理规则 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销等情形除外[16] 公司担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％、公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保、为资产负债率超70％的担保对象提供担保，须经股东会审议[24] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30％、对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[42] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[50] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[55][56] 其他 - 2025年6月14日公司披露相关公告及修订后的公司章程[67] - 议案二下有11项子议案待股东大会逐项审议[69]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利特别是中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程 [2] - 累积投票制定义：每股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分配使用表决权，董事会需公示候选董事简历 [2] - 适用范围：选举或变更两名及以上董事的议案，独立董事与非独立董事分开选举，职工董事不适用本细则 [2][5] 董事选举及投票机制 - 票数计算：股东累积表决票数=持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事投票权分开计算 [3] - 投票规则：股东需填写持股数并分配表决权数，投票人数不得超过应选董事人数，否则选票无效 [3] - 当选条件：董事候选人得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的50% [3] 董事当选及补选规则 - 当选人数不足处理：若当选董事达董事会成员三分之二以上，缺额下次补选；若不足三分之二则需第二轮选举或两个月内再开股东会 [4][5] - 票数相同处理：对得票相同候选人进行第二轮选举，若仍无法决定则下次股东会另行选举 [4] 附则 - 股东会需明确告知累积投票规则并解释细则内容，确保股东正确行使权利 [7] - 细则与法律法规或章程冲突时以后者为准，术语定义如"以上""超过"等不含本数 [7] - 细则由董事会制定并经股东会审议生效，原细则自动失效，解释权归董事会 [7]

公司股份管理制度核心内容 - 制度适用于实际控制人、大股东、董事、高级管理人员及核心技术人员，规范其持股及变动行为[2] - 明确禁止内幕交易、虚假交易、操纵市场等违法违规行为[3] - 持股计算包含登记名下及利用他人账户持有的所有股份，多账户持股需合并计算[4][3] 股份转让限制规定 - 董事及高管股份禁售情形包括：上市首年内、离职半年内、立案调查期间等9类情形[5] - 未盈利公司董事及高管需在上市后3个完整会计年度内禁售首发前股份，盈利后方可减持[6] - 核心技术人员限售期为上市后12个月+离职6个月，解禁后4年内每年减持不超过上市时持股25%[10] - 控股股东减持需披露控制权安排，且需满足近三年现金分红不低于年均净利润30%等条件[12] 交易窗口期及特殊限制 - 禁止交易期间涵盖财报公告前15日/5日、重大事件决策至披露期间等[7] - 大股东在立案调查、公开谴责等6种情形下不得减持[8] - 控股股东及实控人面临退市风险、被立案调查等情形时禁止减持[9] 股份变动比例与操作规范 - 董事及高管每年转让股份不得超过上年末持股25%（≤1000股可全部转让）[16] - 新增股份中无限售条件部分当年可转让25%，有限售部分计入次年基数[17] - 离婚分割股份后双方在任期内及离任6个月内仍需遵守25%年度转让限制[18] 信息披露与监管机制 - 董事及高管需在任职/离职/信息变更后2交易日内申报个人信息[19] - 减持计划需提前15交易日披露，含数量、价格区间、限售情形说明等内容[24] - 违规交易需披露具体情况、补救措施及收益追缴计算方式[26] 账户管理与股份锁定 - 中登上海分公司按上年末持股25%计算年度可转让额度并解锁对应股份[32] - 离任人员股份自申报日起锁定6个月，到期后自动解锁[36] - 涉嫌违规交易时中登可依监管要求锁定相关股份[33] 违规处罚措施 - 内部处分包括警告、降职、追偿损失等，涉及犯罪的移送司法机关[37] - 监管处罚涵盖交易所纪律处分、限制交易账户6-12个月及证监会市场禁入[38][39] 配套执行文件 - 设置股票买卖问询函、确认函及股份变动申报表三份标准化附件[18][19][20]

外部信息使用人管理制度 核心观点 - 公司制定《外部信息使用人管理制度》旨在规范信息披露流程，防止内幕交易，确保公平信息披露 [1] - 制度适用于公司及子公司、董事、高管等所有相关人员，涵盖定期报告、临时报告、财务数据等可能影响股价的信息 [2][3] - 对外信息报送需分级审批，董事会为最高管理机构，董事会秘书负责监管，董事会办公室负责日常管理 [4] 信息保密与报送流程 - 董事、高管等需在定期报告或重大事项披露前履行保密义务，禁止通过业绩会、调研等途径泄露信息 [5][6] - 无法律依据的外部单位年度统计报表报送要求应被拒绝，依法需提前报送的需签署保密承诺并登记为内幕知情人 [7][8] - 向特定外部信息使用人提供年报信息的时间不得早于业绩快报披露，且内容不得少于业绩快报 [9] 特殊情况处理与责任追究 - 商务谈判或贷款申请中需提供未公开重大信息时，需对方签署保密协议并禁止利用信息交易公司证券 [10] - 对外报送信息需经部门负责人、副总经理、董事会秘书三级审批，必要时需董事长批准，经办人及审批人对信息真实性负责 [11] - 外部单位接收未公开信息需提供接收人详细信息（姓名、职务、身份证号等）并备案，保密材料保管期限为10年 [12][13] 违规处理与制度执行 - 外部单位或个人违规泄露或利用内幕信息导致公司损失的，需承担赔偿责任，涉及证券交易的将报送监管机构处理 [17] - 制度由董事会解释修订，自审议通过生效，原制度自动失效 [19][20]

远期结售汇业务管理办法核心内容 - 公司制定本办法旨在规范远期结售汇业务，防控外币汇率风险，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司实际情况 [1] - 远期结售汇定义为公司与银行约定未来外汇交易的币种、金额、汇率及期限的合约业务，适用于公司及下属全资/控股子公司 [1][2] 业务操作原则 - 业务必须以实际生产经营为基础，禁止以套利或投资为目的的交易，仅能与国家批准的外汇业务金融机构合作 [1][2] - 交易需匹配公司外汇收支预测，严格控制在审批额度内，不得影响正常经营，禁止使用募集资金或他人账户操作 [2][3] 审批权限与职责 - 财务部负责拟定年度交易方案及可行性报告，董事会/股东会按标准审议（如合约价值占净资产50%以上或保证金超500万元需股东会批准） [2][3] - 审计部监控业务盈亏及合规性，董事会办公室负责信息披露，各部门责任人明确（财务部负责人、审计部负责人、董事会秘书） [3][4] 内部管理流程 - 建立专业团队与内控制度，制定决策程序、止损限额及应急预案，财务部主导操作并协同销售/采购部预测外汇需求 [4] - 流程包括方案制定→总经理审核→董事会/股东会审批→金融机构签约→交割跟踪→季度盈亏报告→审计核查 [4][5] 风险监控与信息披露 - 财务部需实时跟踪汇率波动及风险敞口，重大亏损（超净利润10%或绝对额1000万元）需及时披露并重新评估套期有效性 [6][7] - 套期保值业务需披露工具类别、风险敞口对冲关系及效果评估，禁止以套期名义进行投机交易 [7][8] 档案与信息管理 - 业务档案（计划、交易资料）与原始文件（协议、授权）由财务部分类保管10年，严格执行信息隔离与岗位分离原则 [4][8]