内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强内部审计工作质量，保护投资者权益，依据《中华人民共和国审计法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等法律法规 [1] - 制度适用范围包括公司全资、控股子公司及具有重大影响的参股公司所有业务环节 [1] - 内部审计定义为公司内部审计部门依据法律法规开展的审计评价活动 [1] - 内部控制目标涵盖经营管理合规性、经营效率效果、资产安全及财务报告真实性 [1] - 董事会对内部控制制度的建立与实施负最终责任，重要制度需经董事会审议通过 [1] 内部审计组织机构 - 公司设立独立内部审计部门，直接向董事会报告工作，审计委员会负责指导监督 [2] - 内部审计部门需配置专职人员，必要时可抽调会计、工程等专业人员组成审计组，人员需具备中高级专业技术职称 [2] - 实行审计回避制度，与审计事项有关联或亲属关系者不得参与审计 [2] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名、董事会任免，需披露其学历、职称及关联关系 [2] 内部审计职责 - 审计内容包括子公司内部控制有效性评估、财务资料合法性审查及反舞弊机制建设 [3] - 需每季度向审计委员会报告工作进展及发现问题，保持独立性且不得与财务部门合署办公 [4] - 年度/半年度需提交审计工作报告，对缺陷问题追踪整改，重点关注财务报告和信息披露相关内部控制 [4][5] - 审计范围覆盖销货收款、采购付款、资金管理等所有业务环节，可依据行业特点调整 [5] 审计实施重点领域 - 每年提交内部控制评价报告，涵盖财务报告和信息披露相关制度有效性 [6] - 重点审查对外投资、资产交易、担保、关联交易等事项的审批程序及合同履行情况 [6][7][8] - 募集资金审计需关注专项账户管理、投资进度合规性及资金用途变更程序 [9][10] - 信息披露审计需检查重大信息范围界定、保密措施及承诺履行跟踪机制 [10] 审计业务流程规范 - 审计流程包括编制《审计工作方案》、下发《审计通知书》、收集审计证据及编制工作底稿 [11][12] - 审计证据涵盖原始凭证、会议记录、合同复印件及调查记录等材料 [11] - 审计报告需包含问题事实、责任界定及整改建议，初稿需征求被审计单位意见 [13] - 审计档案需分类保存，保管期限分为永久、长期（10-50年）和短期（10年以下） [14][15] 奖惩机制 - 对审计表现优异的部门或个人可提出奖励建议，对阻挠审计、弄虚作假等行为可建议处分或经济追责 [16] - 审计人员若存在徇私舞弊、玩忽职守或泄露机密等行为，将面临处分或刑事责任追究 [17] 附则 - 制度由董事会审议生效，与法律法规冲突时以国家规定为准，解释权归审计委员会 [18]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者的信息沟通，完善治理结构，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定[1][2] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使、信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升公司价值和治理水平[2] - 管理原则包括合规性（符合法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）、诚实守信（杜绝误导信息）[2][3] 投资者关系工作内容与方式 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、分析师、财经媒体、监管机构等[4] - 沟通内容涉及发展战略、法定披露信息、ESG数据、股东权利行使程序等九大类[4] - 采用多渠道沟通方式：官网专栏、新媒体、电话/传真/邮箱、投资者说明会、路演等，需确保渠道畅通并定期更新[3][5][6] - 信息披露需真实准确完整，股东会需提供网络投票便利，鼓励会前与投资者充分沟通[5] 投资者说明会规范 - 强制召开说明会的情形包括现金分红未达标、重组终止、股价异常波动等五类[6] - 年度报告披露后需召开业绩说明会，提前征集问题并可采用视频互动形式[7] - 说明会需董事长或总经理出席，缺席需公开说明原因，过程需直播并事后披露[6][7] 组织架构与职责分工 - 董事长为第一责任人，董事会为决策机构，董事会秘书为主管领导[7][8] - 董事会办公室负责日常事务，包括制度拟定、活动组织、投诉处理、平台运维等[8][9] - 工作人员需具备法律/财务知识、沟通技巧、行业认知等六项核心素质[9] 信息披露与档案管理 - 法定披露由董事会办公室牵头，非法定披露统一归口董事会秘书审核[9][10] - 禁止行为包括预测股价、选择性披露、歧视中小股东等八类违规情形[11] - 需建立投资者关系管理档案，记录活动内容并存档，保管期限依交易所规定[11][12] 附则与制度效力 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会解释修订，经股东会审议生效[12]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会为内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人，董事会办公室负责日常监督登记工作[1][2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外传送资料需经董事会秘书审核[1] - 董事、高管及各部门需配合内幕信息知情人登记，禁止内幕交易或操纵股价[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，公开标准为在指定信披刊物/网站正式披露[6] - 内幕信息包括：资产抵押/出售超30%、重大诉讼/仲裁、控股股东业务变化、董监高涉嫌犯罪等可能影响股价的事件[7] - 统计口径涵盖控股子公司，重大性标准按证监会及交易所规定执行[7] 内幕信息知情人范畴 - 知情人定义为能提前获知内幕信息者，包括：公司董事/高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人及其管理层[8][9] - 延伸至控股公司管理层、业务往来人员、收购方/交易对手方、中介机构及监管机构工作人员等[9][10] - 需记录知情人获取信息的时间、地点、方式及内容，并需本人确认[10] 登记与档案管理流程 - 董事会需按监管要求登记报送知情人档案，董事长负主要责任，董事会秘书具体执行[11] - 重大事项（如并购重组、股份回购）需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认[14] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报备交易所，保存期限不少于十年[20] 保密与责任追究机制 - 内幕信息知情者需将知情范围控制在最小，禁止泄露信息或利用内幕交易牟利[21][22] - 持股5%以上股东或实控人要求提供未公开信息时，需事先签署保密协议并登记[24] - 违规行为将面临降职、解聘、赔偿等处分，构成犯罪的将移送司法机关[26][28] 制度实施与更新 - 公司需对知情人进行教育培训，明确其法律责任[29] - 制度与《证券法》《科创板上市规则》等法规衔接，未尽事宜按相关规定执行[30] - 本制度经董事会审议生效，替代原《内幕信息知情人登记制度》[32]

总经理工作细则总则 - 细则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》及公司章程，旨在规范高级管理人员职权行使[2] - 总经理负责主持日常生产经营管理工作，对董事会负责，高级管理人员范围涵盖总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等[2] 高级管理人员任职资格 - 任职条件需具备丰富经济管理知识、行业经验、政策法律素养及领导能力，要求诚信勤勉且具有开拓精神[2] - 禁止任职情形包括民事行为能力缺失、经济犯罪记录、破产/吊销执照责任未逾期限、失信被执行人、证监会处罚或交易所公开谴责等[3] - 公务员不得兼任高管，董事兼任高管人数不得超过董事总数二分之一，控股股东单位任职人员（除董事监事外）不得担任高管[4] 高管任免与任期 - 总经理解聘需董事会提前审议理由，副总经理及财务总监解聘由总经理提议后董事会决定[5] - 高管任期与董事会一致且可连任，允许任期届满前辞职，具体程序按劳动合同规定执行[5] 高管职责分工 - 总经理职权包括实施董事会决议、拟定管理制度、人事任免建议、财务方案编制及日常经营文件签署等[7] - 副总经理协助总经理分管业务，在授权时代行职权；财务总监主管财务工作，负责制度拟定、财报编制及资金审核等[8] 会议及报告制度 - 总经理办公会议不定期召开，由总经理主持，议题涵盖职权范围内重大事项，会议需形成记录存档[9][10] - 总经理需定期向董事会报告经营计划实施、重大合同执行及投资进展，遇行业政策变化或业绩大幅波动等情形须及时专项汇报[11][12] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议后生效，旧版自动失效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会所有[14]

董事会秘书工作制度总则 - 公司设立董事会秘书作为高级管理人员 对公司和董事会负责 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及公司章程 参照交易所规范性文件 [1] 任职资格要求 - 需具备财务/管理/法律专业知识 持有上交所董事会秘书资格证书 [2] - 禁止任职情形包括：三年内受证监会行政处罚/市场禁入 被交易所公开谴责三次以上等五类情况 [2] 主要职责范围 - 信息披露管理：组织对外发布信息 制定保密制度 督促披露义务 [3] - 公司治理协调：筹备三会会议 推动内控制度建设 避免同业竞争 [3] - 投资者关系维护：完善沟通机制 管理股权事务 保管股东资料 [3] - 资本运作支持：协助制定资本市场战略 筹划再融资及并购重组 [3] - 合规培训监督：组织法规培训 警示董事高管违规行为 [3][4] 履职保障机制 - 公司需为董事会秘书提供工作便利 重要会议需通知列席并提供资料 [4] - 董事会秘书有权查阅所有涉信息披露文件 受阻时可向上交所直接报告 [4] 任免程序规范 - 聘任时限：IPO后或前任离职后3个月内完成 需董事长提名并公告材料 [5] - 必须同步聘任证券事务代表 在董事会秘书缺位时代行职责 [6] - 解聘条件：出现资格不符/培训缺失/重大工作失误等五类情形需1个月内解聘 [6] - 离任管理：需签订保密协议 接受离任审计 未完成交接仍需履职 [6][7] 临时替代安排 - 空缺期间先由董事长代职 超3个月后必须由董事长正式代行职责 [7]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在加强公司重大信息内部报告管理，确保及时公平披露可能影响证券交易价格的信息 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及可施加重大影响的参股公司 [1][2] 内部信息报告义务人规定 - 义务人包括董事、高管、核心技术人员、部门负责人、子公司负责人及持股5%以上股东等 [2][5] - 报告需在知悉信息24小时内以书面/电话/邮件等形式向董事长和董事会秘书提交 [6][9] - 义务人需对信息真实性、准确性、完整性负责，并配合董事会秘书的核查要求 [2][6] 重大信息范围界定 - 需报告事项包括董事会/股东会议决议、重大交易（如资产/营收/净利润占比超10%或绝对值超1000万/100万） [2][4] - 关联交易标准为总资产或市值绝对值0.1%以上，诉讼仲裁涉及金额超1000万或可能影响公司损益 [4] - 重大风险涵盖核心人员变动、资产查封、行政处罚及业务模式重大调整等 [4] 报告程序与时效要求 - 实行实时报告制度，重大进展需在董事会决议/协议签署/事件发生时立即补充报告 [7][12] - 董事会秘书负责评估信息并组织披露，需持续跟踪进展直至事项完结 [7][11] - 信息出现泄露或证券交易异常时，公司需立即披露现状及风险因素 [7][12] 保密与违规责任 - 义务人及接触信息人员需严格保密未公开信息 [8][14] - 违规情形包括瞒报/迟报/虚假陈述等，公司将处以警告、罚款直至解除职务并追偿损失 [8][15] 制度执行细节 - "第一时间"定义为知悉信息后24小时内，通知方式含电话/邮件/传真/书面 [9][17][18] - 制度自董事会审议生效，与原制度冲突时以最新法律法规及公司章程为准 [9][19][20]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提高规范运作水平和信息披露质量[1][2] - 制度适用于董事、高级管理人员及其他与年报信息披露相关的人员[3] - 遵循实事求是、客观公正、有错必究、责任与权利对等原则[4] 责任认定范围 - 年度财务报告存在重大会计差错违反《会计法》《企业会计准则》[6] - 会计报表附注中财务信息披露存在重大错误[6] - 年度业绩预告、业绩快报与年报实际业绩存在重大差异且无法合理解释[6] - 年报信息披露内容格式不符合法规要求或出现虚假记载、误导性陈述[6] - 年报披露违反《公司章程》及内控制度导致延迟或重大差错[6] 责任划分与处理原则 - 责任根据信息收集、编制、报送、审核等环节的具体职责分工确定[7] - 从重处理情形包括不如实提供信息、打击报复调查人员等[8] - 从轻处理情形包括有效阻止不良后果、主动挽回损失、非主观因素造成等[9] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨[11] - 通报批评[11] - 调离岗位、停职、降职、撤职[11] - 依法提出索赔[11] - 解除劳动合同[11] 制度实施 - 信息披露职能部门负责收集资料并提出处理方案上报董事会[5] - 制度由董事会负责解释和修订[13] - 制度自董事会审议通过之日起生效[14]

内幕信息保密制度总则 - 公司制定内幕信息保密制度旨在规范内部信息管理，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事会秘书为保密工作负责人，董事会办公室负责监管及信息披露[1] - 董事会办公室统一对接证券监管机构、交易所、投资者及股东，其他部门未经批准不得泄露内幕信息[1][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，以证监会指定披露渠道公开为准[8] - 范围包括：公司资产抵押/出售超30%、重大诉讼、主营业务变更、控股股东业务变化、破产决定等可能影响股价的事件[9] - 债券相关内幕信息涵盖发行人偿债能力变化、重大资产抵押、新增借款超净资产10%等情形[9] 内幕信息知情人界定 - 知情人指在信息公开前可获取信息者，包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人及其高管[10][11] - 延伸至控股公司人员、业务往来方、证券服务机构及监管机构工作人员等[11] - 因职务接触信息者如财务、文印、档案人员均属知情人范畴[27][30][31] 保密管理措施 - 公司按信息秘级划分知情范围，签署保密协议，各部门需制定配套制度[12][13] - 信息泄露时需立即报告并协商处理方案，财务部门需确保数据保密性[14][15] - 信息披露前需控制知情人范围，优先通过指定媒体披露，禁止以新闻发布替代公告[16][17][19] 重大事项特殊规定 - 筹划重大重组或再融资时需完整记录知情人名单及知悉时间，随项目文件保存[21] - 不确定事项可暂缓披露但需在达成决议时公开，若信息泄露导致股价波动需立即披露[20][22] - 内幕信息载体（文件、电子数据等）需专人保管，禁止私自复制或外借[24][28][29] 违规处罚机制 - 违反保密制度者将面临降职、罚款、解雇等处分，并承担赔偿责任[34] - 构成犯罪者移交司法机关追究刑事责任[35] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释及修订权[36][37]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，控制关联交易风险，依据《公司法》《上市规则》及公司章程等法律法规[1] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司及其他股东利益[1] - 公司需动态维护关联人名单，交易发生时相关责任人需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、受关联自然人控制的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人涵盖持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方董事/监事/高管及其关系密切家庭成员等[2] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍视为关联人[3] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方为有效，不足3人则提交股东会[4] - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决，其代表股份不计入有效表决总数[4][7] - 董事长可审批与关联自然人交易额低于30万元或与关联法人交易额低于总资产0.1%的关联交易（担保除外）[8] - 交易金额占公司总资产1%以上且超3000万元的关联交易需披露并提交股东会审议，通常需审计/评估[8] 关联交易类型与披露要求 - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、委托管理等18类资源转移事项[5] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，协议超3年需每3年重审[13] - 关联交易公告需包含交易标的详情、定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额等11项要素[11] 特殊情形处理 - 公司不得向董事及高管提供借款，与其配偶的交易需披露后提交股东会审议[9] - 为关联方提供担保无论金额大小均需董事会审议后披露并提交股东会，控股股东需提供反担保[9] - 高溢价或低收益率资产收购时，交易对方需提供盈利补偿或回购承诺[10] 持续监管机制 - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准[14] - 发现关联方侵占公司利益时，董事会需采取诉讼等保护措施并追责[12] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[15]

审计委员会年报工作制度 核心观点 - 公司制定审计委员会年报工作制度旨在提升信息披露质量和治理水平，明确审计委员会在年报编制及披露过程中的监督职责 [1] - 制度涵盖审计准备、审计监督、会计师事务所聘任等全流程规范，强调与年审会计师事务所的沟通协调 [2][3][4][5] 审计准备工作 - 公司总经理需向审计委员会汇报年度生产经营及重大事项进展，财务负责人需汇报财务状况和经营成果 [3] - 审计委员会需对重大问题实地考察，并在年审注册会计师进场前审阅财务报表并形成书面意见 [3][7] - 审计委员会需与年审注册会计师沟通审计计划、人员构成、风险判断及审计重点，评估其业务能力与独立性 [6] 审计监督 - 审计委员会需督促年审会计师事务所按时提交审计报告，记录督促过程及结果 [8] - 在初步审计意见出具后，审计委员会需与年审注册会计师会面沟通问题并履行监督职责 [9] - 审计委员会需审阅财务报告真实性、完整性，重点关注重大会计问题、舞弊可能性及整改情况 [10] 会计师事务所聘任 - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所及注册会计师的资质，并对续聘或改聘做出评价 [12][13] - 改聘会计师事务所时需全面评价前任和拟聘机构，董事会决议后提交股东会审议 [14][15] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，确需改聘需履行严格程序并披露相关意见 [15] 其他规定 - 董事会秘书和财务负责人需协调审计委员会与会计师事务所及管理层的沟通 [16] - 所有沟通记录需书面保存并由当事人签字 [17] - 审计委员会在年报编制期间负有保密义务，不得泄露内幕信息 [18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，原制度自动失效 [21]