业务目的 - 公司开展外汇套期保值业务以规避汇率波动对经营业绩的不利影响 因海外业务拓展导致外汇收支规模增长且主要采用美元等外币结算 [1] - 该业务旨在提高外汇资金使用效率并合理降低财务费用 以正常生产经营为基础且不以投机套利为目的 [1] 业务基本情况 - 涉及币种包括美元等主要结算货币 业务品种涵盖远期、掉期、互换、期权及其他外汇衍生产品组合 [2] - 业务规模不超过2000万美元或等值外币 额度有效期为董事会审议通过后12个月且可滚动使用 [2] - 使用自有资金开展业务 交易对方为具备外汇业务资质的金融机构 [2] 风险控制措施 - 仅与具备监管资质的大型银行合作 选择结构简单产品并禁止投机交易 [3] - 制定《外汇套期保值业务管理制度》明确审批流程和风险处理程序 [3] - 财务部门持续跟踪市场价格变动并定期报告 内审部门对业务合规性进行监督检查 [3] 公司治理程序 - 第二届审计委员会第八次会议于2025年8月26日审议通过议案 认为业务符合发展需要且风险控制有效 [4] - 第二届董事会第十次会议和监事会第九次会议于2025年8月29日批准开展业务 额度有效期12个月且无需提交股东大会 [5] 保荐机构意见 - 国信证券认为该业务符合经营需要 能增强财务稳健性并降低汇率波动影响 [6] - 公司已建立管理制度并履行必要法律程序 不存在损害股东利益的情形 [6]

公司股权激励计划调整与执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划授予价格因利润分配进行调整，调整后授予价格为9.91元/股，原授予价格为10.36元/股，调整原因为2024年半年度每股派息0.1元及2024年度每股派息0.35元，合计派息0.45元/股 [12][13] - 第一个归属期时间为2025年8月27日至2026年8月25日，归属条件已达成，公司2024年净利润为5,342.98万元，符合不低于5,000万元的业绩考核目标，95名激励对象个人绩效考核均为A或B等级，归属比例100% [13][14] - 本次可归属限制性股票总量为77.40万股，占获授总量193.50万股的40%，其中高级管理人员及核心技术人员可归属21.42万股，核心员工可归属55.98万股 [15] 激励计划变动及人员调整 - 4名激励对象因离职不符合激励资格，其已获授但尚未归属的6.50万股限制性股票将由公司作废处理 [15][16] - 本次调整、归属及作废事项已获得董事会、监事会及股东大会批准授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [10][11][12] 法律意见结论 - 法律意见书确认公司授予价格调整、归属条件成就及股票作废事项符合相关法律法规及公司激励计划要求 [16]

股权激励计划基本情况 - 股权激励方式为第二类限制性股票 [1] - 授予限制性股票总量193.50万股 占公司股本总额8800万股的2.1989% [1] - 授予价格调整后为9.91元/股 [1] - 授予人数调整后为95人 包括公司高级管理人员 核心技术人员和核心员工 [1] - 股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 [1][13] 归属安排及考核要求 - 第一个归属期归属比例为40% 归属期间为授予日起12个月后至24个月内 [2] - 第二个归属期归属比例为30% 归属期间为授予日起24个月后至36个月内 [2] - 第三个归属期归属比例为30% 归属期间为授予日起36个月后至48个月内 [2] - 2024年净利润考核目标为不低于5000万元 [3] - 2024-2025年累计净利润考核目标为不低于11500万元 [3] - 2024-2026年累计净利润考核目标为不低于19500万元 [3] - 个人层面绩效考核结果A和B对应归属比例100% C对应80% D对应0% [4][10] 本次归属实施情况 - 第一个归属期可归属数量为77.40万股 [1][8][11] - 归属条件已成就 符合任职期限和业绩考核要求 [8][9][10] - 2024年经审计归属于上市公司股东净利润为5342.98万元 剔除股权激励成本影响后达到考核目标 [10] - 95名激励对象个人绩效考核均为A或B 个人层面归属比例100% [10][11] - 4名激励对象因离职不符合条件 6.5万股限制性股票作废失效 [11] 审批程序及法律意见 - 2024年8月26日公司股东大会审议通过激励计划相关议案 [5] - 2025年8月29日董事会审议通过第一个归属期符合归属条件的议案 [6][8] - 监事会确认归属条件已成就 同意办理95名激励对象归属事宜 [11] - 法律意见书认为授予价格调整 归属条件成就及部分股票作废事项符合相关规定 [15] 会计处理及影响 - 公司根据企业会计准则第11号和第22号进行会计处理 [14] - 限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [14]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月29日召开董事会及监事会会议，审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的议案 [1] - 调整原因为公司实施2023年及2024年半年度现金分红，每股分别派息0.35元（含税）和0.1元（含税） [3][4] - 根据激励计划规定，派息事项触发授予价格调整机制，调整公式为P＝P0-V（P0为原价10.36元/股，V为累计派息额0.45元/股） [4][5] 授予价格调整结果 - 调整后授予价格由10.36元/股降至9.91元/股，符合价格调整后须大于1元的规定 [5] - 价格调整经监事会审议通过，认为程序合法合规且符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [6] 限制性股票作废处理 - 因4名激励对象离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票6.50万股 [5] - 激励对象总人数由99人调整为95人，作废股票数量占原授予总量比例未披露 [5] - 作废事项经监事会确认符合激励计划规定，不存在损害股东利益情形 [6] 法律意见与程序履行 - 北京市康达律师事务所出具法律意见书，确认调整授予价格、归属条件成就及股票作废事项已取得必要批准和授权 [6] - 公司已完整履行公示、自查报告披露（公告编号2024-033、2024-040）、股东大会审议等决策程序 [2][3]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期涉及95名激励对象符合归属条件 原计划激励对象99名中4名因离职不符合条件 [2] - 本次归属对应限制性股票数量为77.40万股 监事会同意为符合条件的95名激励对象办理归属手续 [2] - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 主体资格合法有效 [2] 监管合规性 - 本次股权激励计划执行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号》等监管要求 [2] - 归属条件成就情况经监事会审核通过 未发现损害公司及股东利益的情形 [2]

外汇套期保值业务计划 - 拟开展业务合约价值总额度不超2000万美元或等值外币[2] - 额度有效期12个月，资金可循环滚动使用[2] 业务审议情况 - 2025年8月26日审计委员会通过并提交董事会[9] - 2025年8月29日董事会、监事会审议通过议案[2] 业务其他信息 - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[6] - 交易品种含多种外汇衍生产品或组合[8] - 存在市场等多种风险[11] - 与金融机构合作，秉持汇率风险中性原则[12] - 制定制度控制操作风险[12] - 保荐机构认为符合经营需要且履行必要程序[15]

业绩说明会安排 - 2025年半年度业绩说明会于2025年09月18日11:00 - 12:00举行[2][4][5] - 投资者可在2025年09月11日至09月17日16:00前提问[2][5] - 说明会以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][4][5] 参与人员 - 董事长/总经理张平华等参加[5] 参与方式 - 投资者可于说明会当天登录上证路演中心参与[5] 其他 - 公司于2025年8月30日发布2025年半年度报告[2]

综合授信 - 2025年度公司申请不超6.00亿元综合授信额度[1] - 2025年度公司及子公司综合授信总额拟调为不超7.50亿元[3] 并购 - 2025年4 - 5月公司用15,810.00万元收购戴斯光电51%股权[2] - 截至2025年7月末完成收购款支付及变更事宜[3] - 2025年7月起将戴斯光电纳入合并报表范围[3]

财务与经营 - 2025年半年度报告编制和审议合规，公允反映财务和经营状况[3] - 2025年半年度募集资金无违规使用情形[6] 资金与授信 - 2025年度综合授信总额拟调至不超7.5亿元[11] - 公司及子公司拟开展不超2000万美元外汇套期保值业务[14] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价调为9.91元/股[15] - 作废4位离职员工6.5万股限制性股票[17] - 2024年激励计划首归属期95人归属77.4万股[19] 其他事项 - 2025年半年度利润分配方案待股东大会审议[10] - 监事会会议应到3人实到3人，议案全票通过[2][4][7][9][12][14][16][18][20]

分红与授信 - 2025年半年度拟10股派1元，拟派880万元，占净利润42.79%[12][13] - 2025年度综合授信拟调为不超7.5亿元[16] 业务开展 - 拟开展不超2000万美元外汇套期保值业务，有效期12个月[19] 激励计划 - 2024年限制性股票激励授予价调为9.91元/股[25] - 作废4名对象6.5万股未归属限制性股票[28][29] - 2024年计划首归属期95人可归属77.4万股[31] 会议与议案 - 8月29日召开第二届董事会十次会议[2] - 多议案表决全票通过，半年度分红待股东大会审议[5][9][11][14][15][31][33][35] - 拟择期开2025年二临时股东大会，时间另通知[34]