担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会、股东会审议[8] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议[8] - 为资产负债率超70％的对象提供担保需审议[8] - 12个月内累计担保额超公司最近一期经审计总资产30％需审议[8] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[9] - 对股东等关联人提供担保需审议[9] - 公司发生“提供担保”交易需全体董事过半数及三分之二以上董事审议[8] - 为关联人提供担保须非关联董事三分之二以上通过并披露[8] 担保条件 - 公司为其提供的担保占该公司净资产值未超5%[11] 申请流程 - 担保申请人应提前15个工作日提交申请书及附件[11] 合同管理 - 经审议批准的担保项目应订立书面合同并审查[15] - 修改担保合同主要条款应报批并审查[20] 债务管理 - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[21] - 财务部应在债务到期前十五日了解偿还安排[17] - 被担保人未还款财务部应提供专项报告[17] - 公司应指派专人关注被担保人并建立档案报告董事会[19] - 债务到期财务部应督促偿债并报告董事会[19] - 被担保人还款需提供凭据解除担保责任[26] - 被担保人到期15个交易日未还款公司应了解并披露[19] 责任追究 - 相关人员未履职造成损失应追究责任并赔偿[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5][7] - 需审批、登记，定期报告后十日报送材料[10][11] - 确立责任追究机制，违规惩戒相关人员[12] - 制度由董事会修订解释，不一致以本制度为准[16][17][18]

董事会构成 - 公司董事会由7 - 9名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事比例不低于三分之一，任期3年[5] - 审计委员会成员为3名，2名为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[7] 交易披露与审议 - 日常经营范围内交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况应及时披露[13] - “提供担保”“财务资助”交易需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[13] - 非担保和财务资助交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应经董事会审议[13] - 与关联人非担保交易，与关联自然人成交金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会[15] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，董事会秘书准备[20] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集主持[21] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日送达全体董事[29] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前五日发出[32] 董事管理 - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议可能被撤换[40] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[42] - 董事发言一般不超15分钟[46] - 表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[51] - 未选或多选，主持人要求重选，拒不选视为弃权[52] - 提案需全体董事过半数投赞成票通过[53] - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[54] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议[58] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[59] 会议记录与公告 - 会议记录应含日期、地点、召集人等内容[61] - 决议公告由董事会秘书按《上市规则》办理[65] - 独立董事意见分歧应分别披露[66] - 决议公告披露前相关人员保密[67] 决议落实与档案 - 董事会秘书协助董事长督促落实决议并检查[69] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[70][71] 规则生效 - 本规则自股东会通过之日起生效，修改亦同[75]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 候选人近36个月内不得受相关处罚或谴责批评[9] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 连续两次未出席董事会会议且不委托出席，董事会应提请解除职务[14] - 每年现场工作不少于15日[29] 履职保障 - 公司保障独立董事知情权，提供会议资料并保存10年[32] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[34] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[35] 信息披露 - 独立董事行使部分职权情况及年度述职报告需披露[21][23] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[34] 其他 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，公司提供便利[26] - 公司给予独立董事津贴，标准经股东会审议并在年报披露[35] - 公司可建立独立董事责任保险制度[35] - 制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[39]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[23][24][25] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈[21][22][23][25] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[31][32] 股份发行与融资 - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[8] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] 审议事项 - 七种担保情形需提交股东会审议[9] - 六项交易指标占比超50%等情况应提交股东会审议[15] - 交易标的为股权或非现金资产需提供相关报告[16] - 购买、出售资产交易满足条件应审计或评估并提交股东会审议[19] - 四种财务资助情形应提交股东会审议[19] - 与关联人交易满足条件应提供报告并提交股东会审议[17] - 为关联人提供担保应提交股东会审议[20] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[23][25] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[23][25] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[31] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[42] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[34] - 股东会延期或取消，应提前至少2个工作日公告说明原因[34] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[38] - 审计委员会自行召集的股东会主持安排[39] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[28] 选举与投票 - 满足条件选举董事应采用累积投票制[45] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[42] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[47] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[50] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[51] - 以特定目的回购普通股需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[51] - 规则相关说明及生效修改规定[53]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内（实控人为3年）相关人员股份不得转让[9] - 董事、高管离职后半年内所持股票不得转让[9] - 公司或相关人员违法违规被调查、处罚等未满6个月股份不得转让[9] - 董事、高管涉及证券期货违法未足额缴纳罚没款（特殊情况除外）股份不得转让[9] - 董事、高管及控股股东被交易所公开谴责未满3个月股份不得转让[9] 交易限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司，董事会应收回[10] - 董事、高管不得在年报、半年报公告前15日内等时期交易[10] 减持规定 - 减持股份应在首次卖出的15个交易日前发送减持计划[12] - 任意连续90日内集中竞价减持不得超公司股份总数1%，大宗交易不得超2%[13] 任职转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[14] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[15] 特殊情况 - 所持股份不超1000股可一次性转让，不受比例限制[15] - 以自然年度最后交易日所持股份总数为基数计算可转让股份数量[15] - 年内新增无限售条件股份计入当年，新增有限售条件股份计入次年[15] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[15] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数，作为次年计算基数[15] 身份信息申报 - 董事、高管及控股股东申报个人身份信息需在特定时点或2个交易日内完成[5]

董事会换届 - 2025年7月14日召开会议审议通过换届议案[1] - 7月30日召开临时股东大会进行换届选举[2] - 第七届董事会由5非独、3独董和1职工代表董事组成，任期三年[3] 人员持股 - 樊绍文直接持股15,673,295股，持控股股东47.22%股权[8] - 樊钒直接持股30,573,620股，持控股股东6.78%股权[10] - 张鹏飞持5%以上股东54%股权，直接持股0股[11] - 陈爱民直接持股612,480股，持控股股东20.00%股权[13] - 余云辉直接持股56,000股[15] - 鞠佃文、陈正旭、段宏截至披露日未持股[16][17][19]

公司基本信息 - 公司于2009年12月11日以发起方式设立，设立时发行股份总数为5000万股，每股面额1元[12] - 2021年4月21日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4053万股[11] - 2021年6月8日在上海证券交易所科创板上市[11] - 公司注册资本为人民币40593.36万元，股份总数为40593.36万股，全部为人民币普通股[11][12] 制度修订 - 拟不再设置监事会与监事，相关职权由董事会审计委员会行使[1] - 对《公司章程》部分条款进行修订，“股东大会”统一改为“股东会”等[3] - 制定、修订和废止部分公司治理制度，如修订《股东会议事规则》等[5] - 修订《股东会议事规则》等8项制度及废止《监事会议事规则》需提交股东大会审议[7] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[17] 会议与决议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，董事会有权在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议[19] - 未召开会议、会议未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定的，公司股东会、董事会决议不成立[16] 担保与交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议通过[20] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议通过[20] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议通过[20] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东大会审议通过[20] - 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提交股东大会审议[21] 董事相关规定 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中1名职工代表董事，独立董事比例不低于三分之一[32] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东大会解除职务[30] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告辞任生效，公司将在2个交易日内披露情况[30] - 董事对公司和股东的忠实义务在辞任生效或任期届满后1年内仍然有效[31] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[37] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[37] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项报告[37] 专门委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[40] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[41] 其他规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[45] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知[46] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议[47]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈正旭为第七届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人符合多项任职资格要求并通过资格审查[2][3][4] - 提名人核实并确认候选人符合要求且保证声明准确[4]

独立候选人声明 - 直接或间接持股不超 1%，非前十大自然人股东及直系亲属[2] - 不在 5%以上或前五股东单位任职，无直系亲属任职[2] - 近 36 个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或多次通报批评[3] - 兼任境内独董公司不超三家[4] - 连续任职不超六年，近 12 个月无影响独立性情形[3][5] - 无重大失信等不良记录及影响任职资格情况[3][5] - 声明日期为 2025 年 7 月 14 日[8]