董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月18日以现场及通讯方式召开第七届董事会第二次会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议程序符合法律法规及公司章程规定 [2] 发行方案调整 - 募集资金总额从17,529.29万元调减至12,529.29万元，降幅28.5% [3] - 发行股份数量从12,785,769股调减至9,138,795股，同比例缩减28.5% [4] - 募集资金用途仍为疫苗研发生产基地技术改造项目，投资金额上限不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [6][7] 发行相关文件修订 - 审议通过二次修订后的发行预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [9][10][12] - 修订内容主要涉及募集资金总额、发行数量及认购协议条款调整 [26] 认购协议更新 - 因募集资金调减，公司与11名特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议，原协议自动终止 [16] 科技创新属性说明 - 募集资金投向的疫苗研发生产基地技术改造项目被认定为属于科技创新领域 [18] 摊薄即期回报影响 - 按9月末完成发行测算，2025年基本每股收益可能下降，具体影响取决于净利润增速（假设情景为增长10%、持平和下降10%） [28][29] - 公司提出通过加快募投项目建设、加强募集资金管理等措施降低摊薄影响 [40][43] 业务与战略布局 - 公司采用"传统疫苗升级换代+创新疫苗开发"双轮驱动策略，重组金葡菌疫苗Ⅲ期临床进度国际领先 [37] - 已建立八大疫苗研发产业化技术平台，覆盖人用疫苗全流程 [38] - 吸附破伤风疫苗覆盖全国31个省级区域，市场推广成效显著 [39] 人才与技术储备 - 核心团队具备生物制药行业多年经验，通过"橄榄型"人才梯队建设完善人力资源体系 [36] - 与陆军军医大学等机构建立产学研合作，拥有多项自主知识产权专利 [37][38]

董事会决议 - 公司第七届董事会第二次会议于2025年8月18日召开 全体9名董事出席 会议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 发行方案调整 - 公司调减以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额 从17,529.29万元降至12,529.29万元 调减幅度达28.5% [1][2][4] - 发行股份数量同比例调减 从12,785,769股降至9,138,795股 [1][2] - 各发行对象获配数量和金额进行同比例调减 [1][6] 募集资金用途 - 调整后募集资金12,529.29万元将用于原定投资项目 项目总投资额保持29,000万元不变 [4] - 募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [3][4] 相关文件更新 - 公司修订并审议通过系列发行相关文件 包括股票预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件的二次修订稿 [5][6][7][8] - 更新摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺 [8][9] 协议签署安排 - 公司将与11名特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议 原协议自动终止 [6][9] - 发行对象包括财通基金、诺德基金等机构投资者及个人投资者 [6][9] 科技创新属性 - 公司明确本次募集资金投向属于科技创新领域 并编制相关说明文件 [10]

会议基本情况 - 成都欧林生物科技股份有限公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年8月18日召开 会议采用现场及通讯方式举行 由独立董事陈正旭主持 应出席独立董事3名 实际出席3名 会议召集和召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定 [1] 募集资金调整 - 公司调减以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额 由原计划17,529.29万元进行调减 调整后的发行方案符合公司实际情况及相关法律法规规定 并获得2023年年度股东大会和2024年年度股东大会授权 [1] 发行文件修订 - 审议通过《以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》 该文件符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求 与发行竞价结果及公司具体情况相匹配 [2] - 通过《发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》 该报告符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定 与发行竞价结果及公司现状一致 [2] - 批准《募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》 该报告符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求 与发行竞价结果和公司实际状况相符 [3] 股东权益保障措施 - 通过《发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）》 公司基于发行竞价结果更新了摊薄即期回报的风险提示和填补措施 相关主体对措施履行作出承诺 该修订符合法律法规规定 [3][4] 协议签署安排 - 同意与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议 公司在同比例调减各发行对象获配数量和金额后及时推进协议重签 该操作符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规定 未损害公司及全体股东利益 [4] 科技创新领域认定 - 批准《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》 该说明文件符合相关法律法规要求 且与公司实际情况相一致 [5] 表决结果 - 全部七项议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权 表决结果一致通过 [1][2][3][4][5]

文章核心观点 - 欧林生物计划通过以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金 用于疫苗研发生产基地技术改造项目 以提升生产能力和巩固市场地位 同时分析了发行对即期回报的潜在影响并提出了相应填补措施[1][5][9] 财务测算假设 - 公司基于2024年净利润2,075.76万元进行三种情景假设：2025年净利润增长10%至2,283.34万元、持平2,075.76万元或下降10%至1,868.18万元[1][3][4] - 测算以发行前总股本40,593.36万股为基础 不考虑其他股本变动因素 发行股份数量仅为估计值[1] - 基本每股收益和稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》计算[4] 主要财务指标影响 - 情景1（增长10%）：基本每股收益从发行前0.0562元/股降至发行后0.0559元/股 扣非后基本每股收益从0.0303元/股降至0.0301元/股[3] - 情景2（持平）：基本每股收益从0.0512元/股降至0.0508元/股 扣非后基本每股收益从0.0276元/股降至0.0274元/股[4] - 情景3（下降10%）：基本每股收益从0.0460元/股降至0.0458元/股 扣非后基本每股收益从0.0248元/股降至0.0247元/股[4] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后全部用于疫苗研发生产基地技术改造项目 重点改造吸附破伤风疫苗等产品的生产线和设备[5] - 项目旨在实现生产设施升级 保障安全稳定生产 巩固经营基本盘 并为中长期研发和市场推广提供现金流支撑[5] 公司业务基础 - 公司是国内第一家生产吸附破伤风疫苗的民营企业 产品覆盖全国31个省、自治区、直辖市 市场规模逐年扩大[8] - 研发管线采用"传统疫苗升级换代+创新疫苗开发"双轮驱动策略 重组金葡菌疫苗已进入Ⅲ期临床试验 进度国际领先[7] - 建立了八大疫苗研发产业化平台 包括细菌培养、分离纯化、多糖蛋白结合等技术 并拥有多项自主知识产权专利[8] 人才与技术储备 - 核心管理团队在生物制药行业拥有多年经验 公司通过"橄榄型"人才梯队建设和双通道职业发展机制完善人才储备[6][7] - 与陆军军医大学、澳大利亚格里菲斯大学成立联合实验室 形成产学研结合的研发模式[8] - 研发团队具备十年以上疫苗领域经验 在中试放大和产业化方面有丰富积累[7] 填补回报措施 - 公司承诺通过加大产品研发和市场拓展、加强募集资金管理、加快募投项目建设、完善利润分配政策等措施增强盈利能力[9][11][12] - 已制定《募集资金管理办法》确保资金规范使用 并将对募集资金进行专项存储[11] - 制定了2024-2026年股东分红回报规划 保障投资者利益[12] 相关主体承诺 - 控股股东和实际控制人承诺不干预公司经营、不侵占公司利益 若违反承诺将依法承担补偿责任[13][14] - 董事和高级管理人员承诺不损害公司利益 不实施与公司利益冲突的行为 并将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[15][17]

公司主营业务 - 专注于人用疫苗研发、生产及销售的生物制药企业 已形成"阶梯有序、重点突破、多产品储备"的研发格局 [1] - 已上市产品包括吸附破伤风疫苗、Hib结合疫苗和AC结合疫苗3种产品 [1] - 在研产品包括重组金葡菌疫苗、四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）、口服重组幽门螺杆菌疫苗（大肠杆菌）等多种产品 [1] 募集资金投资项目 - 本次发行募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% 拟认购金额合计12,529.29万元 [2] - 募集资金净额拟全部投入"疫苗研发生产基地技术改造项目" 项目总投资额29,000.00万元 [2] - 项目通过新旧生产线置换方式实现技术改造 保持产能总体稳定 [3] 技术改造具体内容 - 对破伤风车间、多糖车间、冻干车间等主要生产车间进行升级改造 [2] - 新建吸附破伤风疫苗、多糖疫苗（AC结合疫苗、Hib疫苗）生产线 [3] - 配套建设半成品配制区、成品库等设施 替换2号生产大楼的老旧生产线 [3] 项目建设必要性 - 适应疫苗行业发展趋势 满足精细化生产管理和专业化产品运营需求 [4] - 提升产线自动化水平和生产效率 保证产品质量和安全性 [4] - 改善主力产品生产基础条件 保障安全稳定生产 [5] - 吸附破伤风疫苗、Hib结合疫苗及AC结合疫苗是公司销售收入及经营现金流的主要来源 [5] 项目可行性分析 - 符合国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》政策导向 [6] - 公司拥有4条疫苗原液生产线、4条分装线 生产管理团队经验丰富 [7] - 建立了覆盖GMP、GSP、EHS、ISO9001等要求的质量管理体系 [7] - 核心管理团队稳定 具备丰富的行业经验和专业知识 [8] - 拥有八大疫苗研发产业化平台 具备完整的研发和产业化能力 [9] 项目实施细节 - 实施主体为欧林生物 总投资29,000.00万元 拟使用募集资金12,529.29万元 [9] - 项目地址位于成都市高新区天欣路99号现有生产基地 [10] - 计划建设周期4年 目前已进入设备采购制造、车间装修施工和设备安装调试阶段 [10] - 已取得四川省固定资产投资项目备案和环评批复 [11] 项目经济效益 - 属于技术改造项目 不涉及新增产品和产能 不产生直接财务效益 [12] - 旨在保障核心产品持续稳定生产 提升产品性能、品质和稳定性 [12] 科技创新属性 - 生物医药产业是我国战略性新兴产业 疫苗行业是健康中国建设的重要基础 [12] - 符合"十四五"规划关于加快疫苗创新产品产业化的发展方向 [13] - 项目实施将提升自动化、智能化制造水平 属于科技创新领域 [14] - 为研发成果转化提供产线能力支撑 持续提升公司科技创新实力 [15]

本次募集资金使用计划 - 发行对象拟认购金额合计12,529.29万元 募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [1] - 扣除发行费用后募集资金净额拟全部投入"疫苗研发生产基地技术改造项目" 项目总投资额29,000.00万元 拟使用募集资金12,529.29万元 [1][8] - 募集资金到位前可先以自筹资金投入 后续进行置换 [1] 技术改造项目具体内容 - 项目通过对破伤风车间 多糖车间 冻干车间等主要生产车间进行升级改造 并更新生产配套设备 [2] - 采用"新旧生产线置换"方式实施技术改造 新建吸附破伤风疫苗 AC结合疫苗 Hib疫苗生产线 替代2号生产大楼的老旧生产线 [2] - 技改前后厂区实际产能保持总体稳定 不涉及新增产能 [2][11] 项目实施必要性 - 现有生产线建成时间较早 自动化程度低 设备存在磨损老化现象 导致生产效率较低 [3] - 吸附破伤风疫苗 Hib结合疫苗及AC结合疫苗是公司主力产品 系销售收入及经营现金流主要来源 [3] - 技术改造可提升产线自动化水平和生产效率 保证产品质量和安全性 符合《疫苗法》要求 [2][4] 政策环境支持 - 项目符合国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》及工信部《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》政策导向 [5] - 医药行业被明确列为设备更新重点领域 要求到2027年提升设备保障能力及生产效率 [5] 项目实施可行性 - 公司拥有8万平方米GMP生产基地 包括4条疫苗原液生产线和4条分装线 [3][5] - 已建立覆盖GMP GSP EHS ISO9001等标准的质量管理体系 实现生产全过程数据可追溯 [6] - 具备细菌培养 分离纯化 多糖蛋白结合等八大疫苗研发产业化平台 拥有多项自主知识产权专利 [7] 项目管理与实施进度 - 项目实施主体为欧林生物 建设周期4年 地址位于成都市高新区天欣路99号现有生产基地 [8] - 目前已进入设备采购和制造 车间装修工程施工 设备安装调试阶段 [8] - 项目已取得四川省固定资产投资备案（川投资备【2201-510109-07-02-584507】JXQB-0004号）及环评批复（成高环诺审【2023】37号） [9][10] 经济效益与财务影响 - 项目属于技术改造 不产生直接财务效益 但可通过提升产品性能 品质和稳定性间接增强盈利能力 [11] - 发行后公司总资产和净资产规模将上升 资产负债率下降 财务结构优化 [12] - 短期内可能摊薄每股收益 但随着项目效益释放将逐步消除影响 [12] 战略意义 - 项目符合疫苗行业技术密集型特点 有助于巩固公司经营基本盘 为在研产品提供现金流支撑 [4] - 通过自动化 智能化制造升级提高生产效率 降低运行成本 形成稳定且丰富的产品管线 [11][12] - 增强公司在激烈竞争格局中的优势 促进持续健康发展 [12]

行业背景与市场前景 - 全球药品支出2023年达1.6万亿美元，2019-2023年复合增速6.0%，预计2024-2028年以6.6%增长率增长，2028年达2.2万亿美元 [2] - 中国医药制造业2023年营业收入25,205.70亿元，预计2030年市场规模达29,911亿元，2020-2025年复合年增长率9.6% [3] - 疫苗产业为国家战略性新兴产业，政策支持包括2023年《关于推动疾病预防控制事业高质量发展的指导意见》、2022年《扩大内需战略规划纲要》及2021年《"十四五"生物经济发展规划》 [3][4][5] 公司融资方案 - 拟以简易程序向特定对象发行A股募集资金12,529.29万元，发行数量不超过总股本30%，发行价13.71元/股 [1][11] - 募集资金用于疫苗研发生产基地技术改造项目，涉及生产线自动化升级及设备更新 [6] - 发行对象为11家机构及个人投资者，包括财通基金、诺德基金等，均已签署认购协议 [10] 技术改造与研发战略 - 公司拥有8万平方米GMP生产基地，部分产线自动化程度低、设备老化，需通过技术改造提升效率并降低能耗 [6] - 采用"传统疫苗升级换代+创新疫苗开发"双轮驱动策略，聚焦超级细菌疫苗和成人疫苗 [7] - 重组金葡菌疫苗进入Ⅲ期临床试验，为国内唯一进入该阶段的同类产品 [7] 财务结构与资金需求 - 2025年3月末资产负债率达47.67%，债务融资压力较大 [9] - 本次股权融资可优化资本结构，降低财务费用及偿债风险 [8][9] - 发行后总股本预计增加913.88万股（以发行前总股本40,593.36万股为基准） [18] 合规性与程序履行 - 发行方案经2023年及2024年股东大会授权，并由第六届董事会第十七次、第二十一次会议审议通过 [12][16] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》及科创板科技创新领域投资要求 [13][15] - 发行程序已履行信息披露义务，尚需上交所审核及证监会注册 [16] 预期效益与回报影响 - 三种盈利假设情景下（增长10%/持平/下降10%），2025年基本每股收益预计为0.0559元/股、0.0508元/股、0.0458元/股 [19][20] - 公司将通过加快募投项目投产、优化产品管线及严格执行分红政策降低即期回报摊薄风险 [21][22][23]

发行方案概要 - 公司以简易程序向特定对象发行A股股票 募集资金总额为125.2929百万元人民币 [2] - 发行方案符合融资总额不超过300百万元人民币且不超过最近一年末净资产20%的规定 [2] - 发行不会导致公司控制权发生变化 [2] 决策与审批程序 - 公司于2024年10月29日召开第六届董事会第十七次会议审议通过发行预案相关议案 [1] - 于2025年6月25日召开第六届董事会第二十一次会议通过竞价结果及股份认购协议相关议案 [1] - 根据2023年及2024年年度股东大会授权 本次预案修订无需另行提交股东大会审议 [2] 募集资金使用 - 更新本次拟使用募集资金金额 [2] - 根据募集资金调整情况 更新项目实施主体及投资概算 [2] 股份认购协议 - 更新附条件生效的股份认购协议之补充协议内容 包括发行股票数量 认购数量及金额等 [3] 财务影响 - 根据本次拟发行股份数量 更新发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算 [3] 审核状态 - 预案披露不代表审核或注册部门对发行事项的实质性判断或批准 [4] - 发行事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [4]

发行情况 - 发行已获2023、2024年年度股东大会授权及相关董事会会议审议通过，尚需上交所审核及证监会注册[8] - 发行对象为财通基金等11家机构和个人，均以现金认购[8] - 发行价格为13.71元/股，定价基准日为2025年6月17日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][9] - 拟发行股份数量为9,138,795股，不超过发行前公司总股本的30%[9] - 发行对象拟认购金额合计12,529.29万元，募集资金总额不超3亿元且不超最近一年末净资产的20%[10] - 发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让[10] 市场与业绩 - 公司注册资本为40,593.36万元人民币[19] - 2023年公司现金分红金额1543.40万元，归属于母公司股东的净利润1755.56万元，现金分红额/当期净利润为87.92%[127] - 最近三年累计现金分红额1543.40万元，最近三年年均归属于母公司股东的净利润2163.01万元，累计现金分红额/年均净利润为71.35%[127] - 截至2025年3月末，公司应收账款净额为55,167.35万元，占流动资产的比例为63.82%[106] - 2025年3月末公司资产负债率达47.67%[151] 研发与生产 - 公司拥有约8万平方米GMP基地，含4条原液生产线、4条分装线、2条包装线等[26] - 围绕“12种致命超级细菌清单”开展4类“超级细菌”疫苗研究，重组金葡菌疫苗进入Ⅲ期临床试验[28] - 疫苗研发生产基地技术改造项目投资总额29000万元，拟使用募集资金12529.29万元[46][59] 未来展望 - 本次发行完成后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升[89] - 发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄，未来营业收入和盈利能力将提升[90] - 本次发行完成后筹资活动现金流入增加，投资活动现金流出量大幅提升，未来经营活动现金流入逐步增加[91] - 公司将持续优化拓宽研发技术平台，围绕“超级细菌”和“成人疫苗”布局业务[162] - 公司将加强对新产品研发，推动其商业化进程[162] - 公司将持续提升现有产品品质、稳定性和市场占有率[162] 风险提示 - 本次发行将面临摊薄即期回报的风险[11] - 本次向特定对象发行需获上交所审核通过并经中国证监会同意注册，存在审批不确定性[95] - 若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本增长幅度，股东即期回报存在被摊薄风险[96] - 募投项目受行业政策、经济和市场环境等因素影响，可能不能如期完成或顺利实施[99] - 公司面临疫苗行业负面事件冲击、产品质量控制、安全生产、核心技术人员流失或核心技术泄密等风险[101][102][104][105] - 公司应收账款金额及占比较高，若管理不善可能增加坏账和减值损失，导致流动资金紧张[106]

发行股票相关会议 - 2024年10月29日第六届董事会十七次会议通过向特定对象发行股票预案等议案[2] - 2025年6月25日第六届董事会二十一次会议通过发行股票竞价结果等议案[2] - 2025年8月18日第七届董事会二次会议通过发行A股股票预案（二次修订稿）等议案[2] 发行情况 - 本次修订预案无需另行提交股东大会审议[2] - 发行文件已在上海证券交易所网站披露[3] - 本次发行需上交所审核通过并经证监会同意注册[3]