股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [1][2] - 会议召开时间为2025年7月30日13点00分 [1] - 召开地点为成都高新区天欣路99号公司会议室 [1] - 股权登记日为2025年7月23日 [5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按相关规定执行 [1] - 采用累积投票制选举董事和独立董事 股东每持有一股拥有与应选人数相等的投票总数 [9][10] 议案审议情况 - 议案已经第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过 [2] - 相关公告已于2025年7月15日在上交所网站及四大证券报披露 [2] - 会议资料将在股东大会召开前于上交所网站刊登 [4] 参会登记方式 - 登记时间为2025年7月29日8:30-12:00及13:30-17:00 [5] - 登记地点为四川省成都市高新区天欣路99号公司会议室 [5] - 支持现场登记、电子邮件或信函方式登记 信函需注明"股东会议"字样 [5][6] - 参会需携带登记材料原件进行资格复核 不接受电话登记 [6] 会议其他事项 - 会议联系人为吴畏 联系电话028-69361198 传真028-69361100 [7] - 会议为期半天 参会股东食宿交通自理 需提前半小时签到 [7] - 授权委托书需明确表决意向 未作指示的受托人可自行表决 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》 公司章程及各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1][2] - 第六届监事会将继续履职至股东大会审议通过取消事项 [2] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除"监事""监事会会议""监事会主席"相关表述并部分修改为"审计委员会成员""审计委员会""审计委员会召集人" [2] - 将"或"统一替换为"或者" 对因修订导致的条款序号变化及非实质性文字标点变更不再逐项列示 [2] - 主要修订内容详见《公司章程修订对照表》 修订后章程在上海证券交易所网站披露 [3] 公司治理制度更新 - 制定、修订和废止部分公司治理制度以提高治理水平 与修订后公司章程保持一致 [3] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》及废止《监事会议事规则》需提交股东大会审议 [3][4] - 修订后的部分制度在上海证券交易所网站披露 [4] 公司章程具体条款变更 - 公司注册资本保持40,593.36万元不变 [5] - 法定代表人改由董事长担任 辞任董事长视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [5] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿 [6] - 股东责任条款修改为"股东以其认购的股份为限对公司承担责任" [7] - 章程约束范围删除"监事" 明确对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [7][8] - 高级管理人员范围调整为总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 [8] - 股份发行条款中"同次发行的同种类股票"修改为"同次发行的同类别股份" [9] - 新增公司可提供财务资助条款 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经全体董事三分之二以上通过 [10] - 增加资本方式条款增加"法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式" 并新增可转换公司债券转股规定 [11] - 股份转让条款由"可以依法转让"修改为"应当依法转让" [12] - 股份发行方式条款将"公开发行股份"修改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"修改为"向特定对象发行股份" [13] - 股份转让限制条款明确公司公开发行前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [14] - 股东权利条款增加"符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证" [14] - 新增股东查阅权具体规定 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿、会计凭证 [15] - 明确股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅 并需遵守国家秘密、商业秘密等保护规定 [16] - 股东会、董事会决议效力条款增加"会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外" [17] - 新增决议执行规定 要求董事会、股东等相关方对决议效力存在争议时应及时提起诉讼 判决前应执行股东会决议 [17] - 新增法院判决后的信息披露义务 要求公司充分说明影响并配合执行 [18] - 新增股东会、董事会决议不成立情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [19] - 股东诉讼条款将"监事会"修改为"审计委员会" 明确全资子公司相关规定 [20][21][22] - 股东义务条款删除原第三十九条关于5%以上股东质押股份需书面报告的规定 [23] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 要求其维护上市公司利益并遵守9项具体规定 [26] - 新增控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定的规定 [27] - 股东会职权条款删除"监事会报告" 增加"股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议"等内容 [27][28] - 对外担保条款调整审议标准 增加"公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保"等内容 [28] - 删除原第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条关于担保豁免、关联交易豁免等条款 [29] - 新增股东会召开方式条款 明确可同时采用电子通信方式召开 且无正当理由现场会议地点不得变更 [30] - 股东会召集条款增加独立董事提议召开临时股东会的具体程序 [30] - 删除原第六十四条关于股东大会地点的规定 [31] - 授权委托书内容条款增加"委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量" [31] - 删除原第六十九条关于未作具体指示代理表决权的规定 [32] - 代理投票授权签署规定中增加法人和非法人组织代表出席的具体要求 [32] - 股东会主持条款明确董事长、副董事长、审计委员会召集人及股东自行召集时的主持规则 [33] - 年度股东会报告要求删除监事会报告 仅保留董事会报告和独立董事述职报告 [34] - 质询回应条款调整 删除可拒绝回答质询的四种情形 [34] - 表决权条款明确类别股股东除外 增加违反《证券法》第六十三条规定的股份36个月内不得行使表决权 [35][36][37] - 普通决议通过事项删除"监事会工作报告""公司年度预算方案、决算方案""聘任或解聘会计师事务所"等 [38] - 特别决议通过事项将担保标准修改为"公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%" [39] - 关联交易表决条款全面修订 明确关联股东回避表决规则及违规处理程序 [40] - 累积投票制条款调整为仅适用于董事选举 明确独立董事应与董事会其他成员分别选举 [41][42][43] - 董事任职资格条款增加"被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年"及"被人民法院列为失信被执行人"等情形 [44] - 董事选举条款明确职工代表董事由公司职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [46] - 董事忠实义务条款调整 增加"应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突"的总体要求 [47] - 董事勤勉义务条款简化 删除多项具体义务描述 保留核心要求 [49][50] - 董事辞职条款明确"公司收到辞职报告之日辞任生效" [50] - 董事离职后义务条款修改为辞任生效或任期届满后1年内仍负忠实义务 保密义务不因离职而终止 [51] - 新增股东会可决议解任董事条款 明确无正当理由解任可要求赔偿 [52] - 董事赔偿责任条款区分给他人造成损害和给公司造成损失两种情形 [53] - 删除原第一百零九条、第一百一十一条关于关联关系披露和独立董事执行的条款 [54] - 董事会组成条款调整为7-9名董事 其中1名职工代表董事 独立董事比例不低于三分之一 [54] - 董事会职权条款删除"制订公司的年度财务预算方案、决算方案" 增加"决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员" [55]

董事会换届选举情况 - 公司第六届董事会任期届满 将于2025年7月30日召开临时股东大会进行换届选举[1] - 提名5名非独立董事候选人：樊绍文 樊钒 张鹏飞 陈爱民 余云辉[2] - 提名3名独立董事候选人：鞠佃文 陈正旭 段宏（会计专业人士）[2] - 新一届董事会将由5名非独立董事 3名独立董事及1名职工代表董事共同组成[2] 董事候选人持股情况 - 樊绍文直接持有公司股票15,673,295股 持有控股股东上海武山生物技术有限公司47.22%股权[3][4] - 樊钒直接持有公司股票30,573,620股 持有控股股东上海武山生物技术有限公司股权[4][5] - 陈爱民直接持有公司股票612,480股 持有控股股东上海武山生物技术有限公司20.00%股权[6] - 余云辉直接持有公司股票56,000股[7] - 张鹏飞未直接持股 但持有5%以上股东泰昌集团有限公司54%股权[5] - 三位独立董事候选人鞠佃文 陈正旭 段宏均未持有公司股票[8][9][10][11] 董事候选人资质 - 所有候选人符合《公司法》及《公司章程》任职要求 无违法违规记录及市场禁入情形[3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 独立董事候选人已完成上交所培训并取得证明 其中段宏为会计专业人士[2] - 樊绍文具有40余年生物医药行业管理经验 现任公司董事长兼总经理[3] - 樊钒现任公司副董事长 曾获"天府青城计划"创业领军人才等荣誉[4]

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 信息披露义务人需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中豁免证监会和交易所要求的内容 [2] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合三种情形之一的可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯公司/他人权益 3) 其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [3] 暂缓与豁免的触发条件及后续要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露/市场传闻时需及时披露 [3] - 暂缓披露临时报告后需在原因消除时补充披露，并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [3] 内部管理流程 - 暂缓/豁免事项需填写审批表，经董事会秘书审核、董事长签字确认，相关材料保存至少十年 [3][4] - 登记事项包括豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的需额外登记公开状态、认定理由、影响评估及内幕知情人名单 [4] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [4] 责任与制度执行 - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓/豁免行为采取惩戒措施 [5] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市规则》等执行，与其他制度冲突时以本制度为准 [5] - 制度由董事会修订解释，自批准之日起生效 [5] 附件内容 - 审批表需明确事项类型（国家秘密/商业秘密）、文件类型（定期/临时报告）、信息类型（交易/客户供应商名称等）及额外登记事项（如内幕知情人表） [6][7] - 涉及商业秘密的需说明是否已公开、认定理由及潜在影响，并经部门负责人、董事会秘书和董事长三级审批 [7]

审计委员会 - 公司董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[4] 审计报告与计划 - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计工作及问题，每年提交内部审计报告[7] - 会计年度结束前二月提交次年度计划，结束后二月提交年度报告[10] - 至少每年提交内部控制评价报告，经审计委员会审议[12] 审计权限 - 有权检查公司审计期间账务资料，必要时追溯或推迟[10] - 可就审计事项调查、盘点资产[12] - 有权制止违规活动，采取临时措施[12] - 建议追究责任，提出改进管理建议[12] 审计范围与重点 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[12] - 审查评价相关内部控制制度[13] - 检查评估大额非经营性资金往来等内控[13] 审计流程 - 重要对外投资等事项发生后及时审计[13][17] - 制定审计项目计划，报审计委员会批准实施[15] - 实施审计前五天送达通知书，特殊业务除外[16] - 实施审计前编制审计方案[21] - 审计人员出具审计报告[21] - 审定报告作出审计决定，送审计委员会批准下达[21] - 有关部门按决定整改报告，有异议可向董事会提出[21] - 重要审计项目后续审计，发现问题复审[21]

董事提名 - 1%以上已发行股份股东可提名非独立董事候选人[3] - 董事会、1％以上有表决权股份股东可提名独立董事候选人[7] 选举规则 - 当选董事投票表决权数不得低于出席股东所持股份总数2/3[12] - 董事人数少于章程规定2/3时进行第二轮选举或再次召开股东会[13] - 票数相同不能决定当选者时进行第二轮选举或另行选举[13] 投票权计算 - 股东累积表决票数为所持表决权股份数乘选举董事人数之积[9] - 选举不同类型董事时投票权数分别计算[9]

信息披露义务人 - 包括持股5%以上的大股东等[5] 信息披露要求 - 公司及义务人应及时披露重大信息，确保真实准确完整[7] - 董事、高管应保证信息及时、公平披露[7] - 以董事会公告形式发布信息[8] - 报送公告文稿至证券交易所，在指定媒体发布[9] - 不得用新闻发布会等代替报告、公告义务[10] 信息披露职责 - 董事会负责建立制度，董事会秘书为第一责任人[13] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[14] - 董事、高管保证定期和临时报告在规定期限内披露[17] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责[17] - 持股5%以上股东或实控人变化需告知并配合披露[19] 报告披露时间 - 季度报告在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[26] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[26] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[26] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比升降50％以上需预告[29] - 扣除相关收入后营收低于1亿元且特定净利润为负需预告[29] - 预计不能2个月内披露年报应2个月内披露快报[30] - 快报与定期报告数据差异达10％以上需更正[30] 审计与重大事件披露 - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[33] - 发生影响证券价格重大事件应立即披露[33] - 持股5%以上股东股份有质押等风险应披露[34] - 公司变更名称等应立即披露[36] - 重大事项应及时披露，有进展变化也应披露[36] - 收购等致公司重大变化应披露权益变动[36] 其他情况处理 - 证券异常或媒体消息有重大影响应澄清[37] - 可自愿披露与投资决策有关信息，董事长担责[39][40] - 符合条件商业秘密等信息可暂缓或豁免披露[43] - 信息披露文件资料保存十年[47] 违规处理 - 部门未配合或人员未履职将处分追责[51] - 擅自披露信息将处分追责[51] - 信息披露不准确处分审核责任人[51] - 董事、高管对信息披露负责，尽责除外[51] - 董事长等对临时报告和财务报告披露担责[51][52] 制度相关 - 制度与法律冲突按法律执行[54] - 董事会负责制定、修订并解释制度[54] - 制度经董事会审议通过生效或修改[54]

募集资金存放与使用 - 应建立完善募集资金内部控制制度，董事会关注资金情况[2] - 存放于经董事会批准的专户，到账后1个月内签三方监管协议[7] - 按招股书所列用途使用，不得违规[10] 募投项目管理 - 超完成期限且投入未达计划金额50%等异常情形需披露[12] - 以自筹资金预先投入，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 预计无法按期完成拟延期，需董事会审议并披露[13] 闲置资金处理 - 可对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超12个月[14][15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户并符合要求[16] 资金使用变更 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元可免于特定程序[18] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途[20] - 改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[20] 信息披露与核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露报告[26] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告[26] - 应真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[26] 超募资金使用 - 使用超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确计划[17] 项目变更要求 - 变更募投项目应投资于主营业务并进行可行性分析[22] 其他要求 - 出现可能损害公司和投资者利益情形，需披露风险提示公告[16] - 配合保荐机构、会计师事务所工作并提供相关材料[26]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等为关联人[3][4] 交易关注标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需关注[7] - 与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需关注[7] 交易审议要求 - 交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需评估或审计并提交股东会审议[8] - 公司为关联人担保，经全体非关联董事过半数等审议并提交股东会[8] - 公司为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[8] 审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且过半数通过，不足3人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，其有表决权股份不计入有效表决总数[12] 其他规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外且需审议提交股东会[12] - 公司对特定交易按连续12个月内累计计算适用规定[12] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] - 公司预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[18] - 独立董事等有权监督关联交易决策程序[19] - 特定现金认购和承销交易免予按关联交易审议披露[20] - 公司不得审议可能导致非经营性资金占用和违规担保的关联交易[20] 制度效力 - 本制度对公司等具有约束力[22] - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[23]

公司基本信息 - 公司于2009年12月11日发起设立，设立时发行股份总数为5,000万股[14] - 公司于2021年4月21日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,053万股，于2021年6月8日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币40,593.36万元[6] - 公司已发行的股份数为40,593.36万股，全部为人民币普通股[14] 股权结构 - 重庆武山生物技术有限公司认购2,500万股，持股比例50%[15] - 四川善诺生物医药有限公司认购1,000万股，持股比例20%[15] - 四川英德生物过程技术有限公司认购750万股，持股比例15%[15] - 武汉昕和生物医药有限公司认购750万股，持股比例15%[15] 股份限制与规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[15] - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的百分之十[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入本公司股票等所得收益归公司所有[22] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证[27] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效；召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[30] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[33] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一个会计年度结束后的六个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[53] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[70] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[71] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 9名董事组成，含1名职工代表董事[90] - 独立董事比例不低于三分之一[90] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生、变更[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[93] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[93] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金[125] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取[125] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五[126] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[130] 其他规定 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内披露中期报告[125] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前十五天通知[146] - 公司指定上交所官方网站和中国证监会指定媒体、报刊为信息披露媒体[150] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[153] - 公司减少注册资本，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[155]